证券代码：000506 证券简称：中润资源什么叫做爱
中润资源投资股份有限公司
（山东省济南市经十路 13777 号中润世纪广场 17 栋）
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
二〇一六年三月
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
公司声明
1、本公司及全体董事保证本预案内容真确、准确、完整，不存在职何造作
记载、误导性叙述或者要紧遗漏，并对其内容的真确性、准确性和完整性承担个
别及连带职责。
2、本次非公开刊行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因
本次非公开刊行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开刊行股票的阐述，任何与之相背的声
明均属作假叙述。
4、投资者如有任何疑问，应商量我方的股票牙东谈主、讼师、专科管帐师或
其他专科参谋人。
5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开刊行股票相关事项的
施行性判断、证实或批准，本预案所述非公开刊行股票相关事项的见效和完成尚
待取得相关审批机构的批准或核准。
1
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
极度教导
1、本次非公开刊行股票的相关事项已经公司第八届董事会第十二次会议审
议通过。2015 年 6 月 18 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
了相关议案。2016 年 3 月 13 日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通
过《非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）》。本次刊行有筹备尚需中国证监会核准。
2、2016 年 3 月 13 日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了
《非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）》，主要补充矫正内容如下：
（1）补充流露了：①中英益利－京盛资产经管筹备竖立情况；②天时（深
圳）基金、长沙恒健合伙东谈主变更情况，天时（深圳）基金新增有限合伙东谈主万向信
托有限公司；长沙恒健新增普通合伙东谈主北京然成投资经管有限公司及有限合伙东谈主
西藏信托有限公司；③天时（深圳）基金及中英益利－京盛资产经管筹备的投资
者的穿透情况。
（2）根据 2015 年 1-9 月数据更新公司业务、财务等情况。
（3）根据信永中庸管帐师事务所出具的审计陈诉更新标的资产 2015 年 1-9
月财务数据。
（4）流露北京中企华资产评估有限职责公司出具的标的资产以 2015 年 9
月 30 日为基准日的《评估陈诉》的相关信息。
（5）流露了上市公司、标的资产等相关方的其他新情况。
3、本次非公开刊行的认购对象为南午北安钞票、长沙恒健、横琴鸿拓、天
时（深圳）基金、中英益利－京盛资产经管筹备、温州合瑞、华安资产航盛 1
号专项资产经管筹备、国金鼎兴老本－中润定增基金、杉杉正盛、博乐公司，所
有刊行对象均以现款方式、以雷同价钱认购本次非公开刊行的股份。
放弃面前，公司本次非公开刊行认购对象最终穿透东谈主数情况如下：
序号 认购对象 东谈主数 备注
南午北安钞票的股东南午北安资产穿透至卢粉、黄永波 2
1 南午北安钞票 2
名自然东谈主
2 杉杉正盛 2 杉杉正盛的股东为吴修明、吴军辉 2 名自然东谈主
2
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
博乐公司最终穿透为自然东谈主 YUE LINGYAN、TAY CHEE
3 博乐公司 5 KEONG, JEREMIAH, JEREMY、KOK Siu Kam、WANG Le
Tian4 名自然东谈主，以及财政部
普通合伙东谈主卢建之；普通合伙东谈主北京然成投资经管有限公
司穿透至唐彩霞、王远燕 2 名自然东谈主；有限合伙东谈主湖南湘
晖资产经营股份有限公司穿透至侯建明、熊勇、黄慎谦、
不超
4 长沙恒健 李芳春、陈德权 5 名自然东谈主；有限合伙东谈主西藏信托有限公
过 28
司将成立信托筹备参与本次中润资源非公开刊行股票的
认购，放弃面前，信托筹备尚未竖立。西藏信托有限公司
已承诺最终穿透总东谈主数不跨越 20 名
天时（深圳）基金普通合伙东谈主天时（天津）股权投资基金
经管合伙企业（有限合伙）穿透至国资委及赵维、金耀辉、
天时（深圳）基
5 8 胡德忠 3 名自然东谈主；有限合伙东谈主万向信托有限公司代表的
金
万向信托-欧海证券信托筹备穿透至宋加友、赵世雷、贾金
文、王洪好意思 4 名自然东谈主
温州合瑞普通合伙东谈主杭州兆恒投资经管有限公司穿透至
6 温州合瑞 4 潘立康、方慧 2 名自然东谈主；有限合伙东谈主奥康投资控股有限
公司穿透至王振滔、王晨 2 名自然东谈主
横琴鸿拓普通合伙东谈主珠海市横琴润楚投资有限公司穿透
至刘魁、唐亚丹 2 名自然东谈主；有限合伙东谈主珠海市潇荣投资
7 横琴鸿拓 7 经管有限公司穿透至唐志文、黄倩、刘婷 3 名自然东谈主；有
限合伙东谈主珠海市横琴润杰投资有限公司穿透至谭铁刚、王
为 2 名自然东谈主
中英益利－京盛资产经管筹备托福东谈主华夏信托有限公司
代表的华夏信托-中润资源定向增发连合资金信托筹备投
中英益利－京盛 资东谈主穿透至孟凡东、孟宪雷、贾金文、王洪好意思 4 名自然东谈主；
8 6
资产经管筹备 万向信托有限公司代表的万向信托-英海证券信托筹备穿
透至孟凡东、孟宪雷、孟凡山、陈丕强 4 名自然东谈主；穿透
总东谈主数为 6 名
华安资产航盛 1 华安资产承诺华安资产航盛 1 号专项资产经管筹备最终穿
不超
9 号专项资产经管 透总东谈主数不跨越 20 名
过 20
筹备
国金鼎兴老本－ 不超 国金老本承诺国金鼎兴老本－中润定增基金最终穿透总
10
中润定增基金 过 10 东谈主数不跨越 10 名
不超
共计 - -
过 92
经合并估量打算，本次参与中润资源非公开刊行股票认购的全部认购对象最终穿
透认购总东谈主数将不跨越 200 名。
放弃面前，相关认购对象基金经管东谈主及私募基金登记、备案情况如下：
是否完成基金管
序号 认购对象 是否完成私募基金备案
理东谈主登记
3
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
1 长沙恒健 是 否
2 天时（深圳）基金 是 否
3 温州合瑞 是 否
4 横琴鸿拓 是 是
5 中英益利－京盛资产经管筹备 不适用 尚需向中国保监会陈诉
不适用，华安资产
已取得《特定客户
6 华安资产航盛 1 号专项资产经管筹备 资产经管业务资 否
格文凭》（编号：
A004-01）
7 国金鼎兴老本－中润定增基金 是 否
长沙恒健、天时（深圳）基金、温州合瑞已出具《承诺函》，承诺将照章办
理私募基金备案手续。中英利益、华安资产及国金老本已出具《承诺函》，保证
资管筹备成立后，照章按时向相关驾驭部门办理资管筹备备案手续。
4、本次刊行对象南午北安钞票为公司控股股东南午北安资产的全资子公司，
故南午北安钞票与上市公司存在关联关系。同期，本次刊行后，其他刊行对象均
将成为持股刊行东谈主 5%以上股份的主要股东。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》的规矩，上述刊行对象均为刊行东谈主的关联方。因此，公司本次向南午北安财
富、长沙恒健、横琴鸿拓、天时（深圳）基金、中英益利－京盛资产经管筹备、
温州合瑞、华安资产航盛 1 号专项资产经管筹备、国金鼎兴老本－中润定增基金、
杉杉正盛、博乐公司刊行股票的行径组成关联交易。公司将严格撤职法律法例以
及公司里面规矩履行关联交易的审批范例。自在董事已对本次关联交易发表意
见。
5、本次非公开刊行价钱为 5.90 元/股，不低于公司第八届董事会第十二次会
议决议公告日（订价基准日）前二十个交易日公司股票均价的 90%，即 5.90 元/
股。本次非公开刊行股票数目为不跨越 4,808,158,775 股，召募资金总额不跨越
28,368,136,773.80 元。具体情况如下：
序号 刊行对象 认购股份数目（股） 认购金额（元）
1 南午北安钞票 610,169,492 3,600,000,002.80
2 长沙恒健 508,474,576 2,999,999,998.40
3 横琴鸿拓 508,474,576 2,999,999,998.40
4 天时（深圳）基金 508,474,576 2,999,999,998.40
5 中英益利－京盛资产经管筹备 508,474,576 2,999,999,998.40
4
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
序号 刊行对象 认购股份数目（股） 认购金额（元）
6 温州合瑞 474,576,271 2,799,999,998.90
7 华安资产航盛 1 号专项资产经管筹备 392,881,356 2,318,000,000.40
8 国金鼎兴老本－中润定增基金 369,830,508 2,181,999,997.20
9 杉杉正盛 338,983,051 2,000,000,000.90
10 博乐公司 587,819,793 3,468,136,780.00
共计 4,808,158,775 28,368,136,773.80
刊行对象已于 2015 年 5 月 31 日分别与本公司强项了附条件见效的股份认购
合同。若公司股票在订价基准日至刊行日历间有派息、送股、老本公积金转增股
本等除权除息事项，本次刊行价钱及股票刊行数目随之进行调整。
6、本次非公开刊行股票完成后，刊行对象认购的股份限售期需适合《上市
公司证券刊行经管办法》以及中国证监会、证券交易所等监管部门的其他相关规
定，其认购的股份自觉行收尾之日起三十六个月内不得转让。
7、本次非公开刊行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
8、公司本次非公开刊行召募资金总额不跨越 28,368,136,773.80 元，召募资
金用于收购铁矿国际、明生公司、新拉勒高特各 100%股权，偿还标的公司贷款，
扩建采选矿神志，以及补充流动资金等。本公司已于 2015 年 5 月 31 日签署了收
购标的公司 100%股权的协议，其中，铁矿国际和明生公司 100%股权收购对价
共计为 193,500 万好意思元，新拉勒高特 100%股权收购对价为 6,200 万好意思元。收购完
成后，标的公司将成为本公司的全资子公司。本次刊行召募资金净额不及以餍足
上述召募资金投资神志资金需求的部分由中润资源自筹责罚。
9、本次非公开刊行股票尚需经中国证监会的核准等。本次非公开刊行股票
召募资金境外投资需取得国度发改委、商务部以及外汇经管部门的备案或批准。
本次召募资金扩建采选矿神志实施需得到蒙古国矿产资源局等相关部门的审批。
10、本次非公开刊行前公司的滚存未分配利润由本次刊行完成后的新老股东
按照刊行后的股份比例分享。
11、本次非公开刊行股票在刊行完成后，不会导致公司股权漫衍不具备上市
条件。
5
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
12、放抄本预案公告之日，南午北安资产为中润资源控股股东，其在中润资
源领有权益的股份共计 23,300 万股，占中润资源总股本的 25.08%。卢粉持有南
午北安资产 90%股份，为南午北安资产控股股东，为公司施行限度东谈主。放抄本预
案公告之日，卢粉平直持有刊行东谈主 570.0040 万股，通过南午北安资产持有刊行
东谈主 23,300 万股，共计持有刊行东谈主 23,870.0040 万股，占刊行东谈主总股本的 25.69%。
本次刊行完成后，南午北安资产的全资子公司南午北安钞票持有中润资源股
票共 61,016.95 万股，占中润资源总股本的 10.64%。南午北安资产平直和障碍持
有中润资源股票共计 84,316.95 万股，占中润资源总股本的 14.70%，仍为公司第
一大股东。卢粉平直持有刊行东谈主 570.0040 万股，通过南午北安资产持有刊行东谈主
84,316.9500 万股，共计持有刊行东谈主 84,886.9540 万股，占刊行东谈主总股本的 14.80%，
仍为公司施行限度东谈主。因此，本次非公开刊行股票未导致中润资源限度权发生变
化。
13、为进一步落实中国证监会《上市公司规则指引（2014 年矫正）》、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现款分红》的规矩，公司第八届董事会第十二
次会议对《公司规则》中相关利润分配的条件进行补充和完善，并制订了《中润
资源投资股份有限公司畴昔三年（2015-2017 年）股东答复经营》。对于公司利润
分配政策和最近三年现款分红情况，请详见本预案“第七节 公司利润分配政策及
分红情况”。
14、标的公司居品结构及销售模式变化的风险
本次交易上市公司收购的铁矿国际、新拉勒高特主要从事铁矿石采选业务，
均属于自然东谈主李晓明限度下的企业。本次交易，上市公司未收购李晓明限度的从
事铁矿石销售业务的卢森堡公司、德明公司。
本次收购前，铁矿国际和新拉勒高特的铁矿石居品主要销售给卢森堡公司，
实行包销方式，2015 年 3 月前，销售价钱为每吨 53 好意思元的固订价钱，2015 年 3
月以后，按商场价四肢包销价。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资
子公司，标的公司的居品结构将由销售铁矿石转变为销售铁精粉；同期，标的公
司居品将不再通过卢森堡公司、德明公司等关联方对外售售，标的公司将实行新
的销售模式，以商场订价为基础平直对外售售。
6
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
标的公司变更销售模式，在东谈主才储备、业务资质等方面不存在施行性箝制。
但标的公司业务模式变更，需要调整销售业务经由、延续客户瓦解度、强项新的
销售合同等，新销售模式流通运行所需时间存在不确定性。同期，新的业务模式
领受新的订价方式，加大了标的公司的事迹波动幅度。
15、标的公司存在大额关联交易的风险
本次交易，上市公司主要收购了李晓明限度的从事铁矿石采选业务的铁矿国
际和新新拉勒高特。本次上市公司收购的标的资产并非铁矿石业务完整的产业
链，陈诉期内，标的公司销售收入大都来自关联方卢森堡公司。上市公司收购完
成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，标的公司将在上市公司的经管下构
建自有销售体系，平直面向商场对外售售，从而责罚关联交易问题。因此，标的
公司陈诉期内基于关联交易的财务数据对于判断其畴昔盈利才智存在局限性。
16、2015 年 3 月畴昔，标的公司下属在蒙古国注册的伊罗河公司按成本加
成模式确定的价钱向关联方销售铁矿石居品，但在陈诉缴纳资源税时，以税务部
门审定的销售价钱进行陈诉缴纳。
陈诉期内，标的公司下属在蒙古国注册的伊罗河公司，向其供应商采购设备
和存货的报关订价，与施行采购价钱存在各异，存在被税务部门进行征税调整或
处罚的风险。伊罗河公司在编制陈诉报表时已对设备和存货的账面价值按照施行
采购价钱进行了调整，报关价钱与施行采购价钱各异对应的升值税和关税已进行
了计提。
放弃 2014 年 12 月 31 日，报关价钱与施行采购价钱各异对应的应交升值税
178,483,812.85 元东谈主民币、应交关税 49,372,543.14 元东谈主民币，共计 227,856,355.99
元东谈主民币，根据债务豁免协议规矩，由标的公司的原控股股东龙铭矿业相连，龙
铭矿业于当年承诺同意无条件放弃包括上述升值税和关税在内的铁矿国际公司
偏激下属子公司欠付的款项共计 2,968,037,992.31 元，已计入铁矿国际公司老本
公积。
2015 年 1-9 月，伊罗河公司向其供应商采购存货的报关订价与施行采购价钱
各异对应的应交升值税 702,366.85 元、应交关税 324,898.50 元，已在标的公司申
7
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
报报表的应交税费中列报。
根据蒙古国《税法通则》第 74 条之规矩：如果征税东谈主通过下列行径或与逃
避升值税相关的不四肢等方式避讳应税所得以及收入之外的其它神志，税务机关
或税务稽察员除了征收统统未缴征税金外，还要征收极度于应缴税金 30%的罚
金。
根据蒙古国《海关关税法》第 46 条之规矩：未缴纳关税以偏激它税项应由
税务机关依据《税法通则》进行充公。同期根据蒙古国《税法通则》第 74 条之
规矩，如果征税东谈主避讳应税所得以及收入之外的其它神志，税务机关或税务稽察
员除了征收统统未缴征税金外，还要征收极度于应缴税金 30%的罚金。
鉴于此，蒙古国税务机关对伊罗河公司和英菲尼迪公司在陈诉期内应交所得
税和资源税进行了检讨认定：经查，依据蒙古国税法及相关法律陈诉各式财务报
表，伊罗河公司和英菲尼迪公司按时向国度预算缴征税金，其企业经营行径流露
正常。检筹商断讲解伊罗河公司和新拉勒高特公司全资子公司英菲尼迪公司在报
告期内各期应交所得税与陈诉缴纳的所得税一致。
2015 年 5 月 21 日，标的公司的施行限度东谈主李晓明先生向刊行东谈主出具了《承
诺函》，承诺如下：若标的公司偏激下属企业因交割日前发生的税、费问题受到
相关部门追缴税、费、处罚或其他强制方法，给刊行东谈主形成损失，本东谈主将对刊行
东谈主承担包括抵偿一切损失在内的全部法律职责。
2015 年 5 月 21 日，标的公司施行限度东谈主李晓明先生向刊行东谈主出具了《承诺
函》，承诺如下：若标的公司偏激下属企业因交割日前发生的任何问题、情形等
而受到任何第三方追索或相关部门的强制方法，从而给刊行东谈主形成损失，本东谈主将
对刊行东谈主承担包括抵偿一切损失在内的全部法律职责。
2015 年 5 月 31 日，依据上市公司与李晓明限度的蒙伊钢铁、福城公司和腾
鍵有限公司三家交易敌手方分别强项的《股权转让协议》第 7 条“索赔限制和通
知”之 7.1、7.2 项相关规矩，对于交割日前发生的包括税、费等在内的任何潜在
的索赔问题，除了协议及相关附件已流露的事项或情形外，李晓明先生偏激控股
的前述 3 家交易敌手就其各自协议项下各自承担最高职责总额共计不跨越对价
的 1.5 倍。
8
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
17、标的资产领受收益法评估时，预测铁矿石价钱在 2016 年至 2025 年呈持
续高潮趋势，2025 年以后售价撑持不变，上述瞻望价钱趋势与历史价钱趋势背
离；并请投资者热心铁矿石价钱变动对标的资产估值影响程度的明锐性分析。
18、刊行东谈主本次拟收购标的的收购价钱高于评估价值，其中新拉勒高特评估
价值-2.09 亿元，收购价钱 3.79 亿元，收购价钱高于评估价值 5.88 亿元；本次交
易标的公司作价与评估值的对比情况如下：
序 评估价值（2014年9月30 评估价值（2015年9月30 收购价钱（万
标的资产称呼
号 日为基准日）（万元） 日为基准日）（万元） 元好意思元）
铁 矿 国 际 100%
1 1,295,830.97 1,117,559.95
股权
193,500.00
明 生 公 司 100%
2 50,638.39 50,127.89
股权
新 拉 勒 高 特
3 42,741.47 -20,867.32 6,200.00
100%股权
共计 1,389,210.83 1,146,820.52 199,700.00
假设在施行购买日 2015 年 9 月 30 日公开商场的有序交易的情况下，标的资
产购买价钱未发生变化仍为 19.97 亿好意思元（按 2015 年 9 月 30 日好意思元东谈主民币汇率
6.3613 折算东谈主民币为 1,270,351.61 万元）；本次收购完成后确定的合并基准日的
标的公司可辩别净资产公允价值按照 2015 年 9 月 30 日评估值为基础，鉴于标的
资产中最进攻资产采矿权领受折现现款流量法估量打算，不研究其他资产升值应证实
的递延所得税欠债，本次评估的净资产价值视同可辩别净资产公允价值。根据企
业管帐准则规矩，运转投资成本大于取得投资时应享有被投资单元可辩别净资产
公允价值份额证实为商誉，商誉证实价值为 123,531.09 万元。
按照企业管帐准则要求，收购当年年末及畴昔每年年末均要求对商誉进行减
值测试，假设畴昔述铁矿石价钱变动对估值影响的明锐性分析数据为基础，畴昔
段假设为依据测算商誉减值，当包含商誉的资产组或者资产组组合的可收回金额
大于收购价时商誉不存在减值，当包含商誉相关的资产组或者资产组组合的可收
回金额小于收购价时商誉计提减值，铁矿石价钱变动指数为正常值时证实商誉减
值 123,531.09 万元计入当期损益；铁矿石价钱变动指数为-5%时证实商誉减值
123,531.09 万元，差额计提相关资产减值；铁矿石价钱变动指数为-10%时证实商
誉减值 123,531.09 万元，差额计提相关资产减值。具体估量打算数据如下：
9
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
单元：万元
包含商誉相关的资 瞻望商誉
铁矿石价钱 相关资产
收购价① 产组或者资产组组 ①-② 计提减值
变动指数 减值
合的可收回金额② 准备
10% 1,270,351.61 1,558,633.46 -288,281.85
5% 1,270,351.61 1,352,263.98 -81,912.37
正常值 1,270,351.61 1,146,820.52 123,531.09 123,531.09
-5% 1,270,351.61 936,330.51 334,021.10 123,531.09 210,490.01
-10% 1,270,351.61 703,720.98 566,630.63 123,531.09 443,099.54
19、标的资产转让方，未就本次转让作出事迹承诺。
20、与本次刊行相关的风险包括铁矿石居品价钱波动的风险、召募资金拟投
资神志相关风险、财务风险、汇率波动风险等，具体详见本预案“第八节、本次
非公开刊行相关的风险阐述”。
10
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
目 录
目 录.............................................................. 11
释 义.............................................................. 15
一、普通术语.............................................................. 15
二、专科术语.............................................................. 17
第一节 本次非公开刊行摘记.......................................... 20
一、公司基本情况.......................................................... 20
二、本次非公开刊行的配景和目的 ............................................ 20
三、刊行对象偏激与公司的关系 .............................................. 23
四、交易对方基本情况 ...................................................... 23
五、刊行股份的价钱及订价原则、刊行数目、限售期 ............................ 44
六、召募资金投向.......................................................... 46
七、本次刊行是否组成关联交易 .............................................. 46
八、本次刊行是否需履行要紧资产重组审核范例 ................................ 46
九、本次刊行是否导致公司限度权发生变化 .................................... 47
十、本次非公开刊行的审批情况 .............................................. 47
第二节 刊行对象的基本情况.......................................... 49
一、南午北安钞票的基本情况 ................................................ 49
二、长沙恒健的基本情况 .................................................... 52
三、横琴鸿拓的基本情况 .................................................... 55
四、天时（深圳）基金的基本情况 ............................................ 57
11
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
五、中英益利及中英益利－京盛资产经管筹备的基本情况 ........................ 60
六、温州合瑞的基本情况 .................................................... 63
七、华安资产及华安资产航盛 1 号专项资产经管筹备的基本情况 .................. 65
八、国金老本及国金鼎兴老本－中润定增基金的基本情况 ........................ 67
九、杉杉正盛的基本情况 .................................................... 70
十、博乐公司的基本情况 .................................................... 72
十一、对于资管居品或有限合伙等四肢刊行对象的适格性阐述 .................... 74
十二、对于资管合同或合伙协议、附条件见效的股份认购合同的必备条件的阐述 .... 81
第三节 附条件见效的非公开刊行股份认购合同偏激补充合同的主要内容.... 91
一、认购合同主要内容 ...................................................... 91
二、补充合同的主要内容 .................................................... 93
第四节 标的资产基本情况............................................ 96
一、标的资产基本情况 ...................................................... 96
二、标的资产触及的矿业权情况 ............................................. 180
三、矿业权评估情况 ....................................................... 187
四、2015 年 9 月 30 日为基准日评估与 2014 年 9 月 30 日为基准日评估各异 ....... 271
五、标的资产的主营业务 ................................................... 272
六、附条件见效的股权转让协议的主要内容 ................................... 317
第五节 董事会对于本次召募资金使用的可行性分析..................... 327
一、本次召募资金的使用筹备 ............................................... 327
二、神志实施配景及发展远景 ............................................... 328
三、神志实施具有可行性 ................................................... 329
12
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
四、本次召募资金拟收购的标的公司基本情况 ................................. 331
五、本次召募资金其他投资神志基本情况 ..................................... 335
六、召募资金投资神志触及报批事项情况 ..................................... 350
第六节 董事会对于本次刊行对公司影响的筹商与分析................... 352
一、本次刊行完成后对公司业务、公司规则、股东结构、高管东谈主员结构、业务收入结构
的影响................................................................... 352
二、本次刊行后上市公司财务情景、盈利才智及现款流量的变动情况 ............. 353
三、上市公司与控股股东偏激关联东谈主之间的业务关系、经管关系、关联交易及同行竞争
等变化情况............................................................... 354
四、本次刊行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东偏激关联东谈主占用的情形，
或上市公司为控股股东偏激关联东谈主提供担保的情形 ............................. 354
五、本次非公开刊行对公司欠债情况的影响 ................................... 354
第七节 公司利润分配政策及分红情况................................. 356
一、中润资源利润分配政策 ................................................. 356
二、公司畴昔三年（2015-2017 年）股东分红答复经营 ......................... 357
三、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ............................. 360
第八节 本次非公开刊行相关的风险阐述............................... 361
一、铁矿石居品价钱波动的风险 ............................................. 361
二、资产估值风险......................................................... 361
三、标的资产无畴昔盈利承诺风险 ........................................... 364
四、整合风险............................................................. 365
五、召募资金拟投资神志相关风险 ........................................... 365
六、矿业权相关风险 ....................................................... 367
13
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
七、商场风险............................................................. 370
八、标的公司居品结构及销售模式变化的风险 ................................. 371
九、标的公司存在大额关联交易的风险 ....................................... 371
十、无形资产大额摊销的风险 ............................................... 371
十一、标的公司税务风险 ................................................... 372
十二、经管风险........................................................... 374
十三、行业政策变化风险 ................................................... 374
十四、上市公司牺牲风险 ................................................... 374
十五、标的资产交割风险 ................................................... 375
十六、审批风险........................................................... 375
十七、股市风险........................................................... 376
十八、汇率波动风险 ....................................................... 376
十九、标的公司加期评估值低于交易价钱及资产减值的风险 ..................... 378
二十、本次交易中刊行对象资金开首及毁约的风险 ............................. 380
二十一、每股收益摊薄风险 ................................................. 380
14
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
释 义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、普通术语
刊行东谈主/中润资源/公司
指 中润资源投资股份有限公司
/本公司/上市公司
本次刊行/本次非公开 中润资源投资股份有限公司本次向特定投资者非公开发
指
刊行 行 4,808,158,775 股 A 股的行径
本预案 指 中润资源投资股份有限公司非公开刊行股票预案
上市公司拟收购铁矿国际、明生公司、新拉勒高特各 100%
本次交易 指
的股权的行径
订价基准日 指 本次非公开刊行股票的董事会决议公告日
认购合同 指 附条件见效的非公开刊行股份认购合同
南午北安资产 指 深圳市南午北安资产经管有限公司
南午北安钞票 指 深圳市南午北安钞票经管有限公司
长沙恒健 指 长沙市恒健股权投资合伙企业（有限合伙）
横琴鸿拓 指 珠海市横琴鸿拓股权投资合伙企业（有限合伙）
天时（深圳）基金 指 天时（深圳）并购投资基金企业（有限合伙）
中英益利 指 中英益利资产经管股份有限公司
温州合瑞 指 温州合瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
华安资产 指 华安畴昔资产经管（上海）有限公司
国金老本 指 国金鼎兴老本经管有限公司
杉杉正盛 指 宁波杉杉正盛服装有限公司
博乐公司 指 Berleg Company Limited（华文译名：博乐有限公司）
Iron Mining International（Mongolia） Limited（华文译名：
铁矿国际 指
铁矿国际（蒙古）有限公司）
明生公司 指 Shiny Glow Limited（华文译名：明生有限公司）
Mongolia New La Le GaoTe Iron Mining Company Limited
新拉勒高特 指
（华文译名：蒙古新拉勒高特铁矿有限公司）
标的公司 指 铁矿国际、明生公司、新拉勒高特
铁矿国际 100%股权、明生公司 100%股权、新拉勒高特
标的资产 指
100%股权
Mon IMIL Holdings（HK） Limited（华文译名：蒙铁控（香
蒙铁控（香港） 指
港）有限公司）
15
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
Mongolian Dornyn Gobi Iron Ore Company Limited（华文译
蒙东戈壁 指
名：蒙东戈壁铁矿有限公司）
伊罗河公司 指 Boldtumur Eruu Gol LLC（华文译名：伊罗河铁矿有限公司）
铭和有限 指 Peace Fame Limited（华文译名：铭和有限公司）
龙铭铁修 指 二连龙铭铁路维修开发有限公司
英菲尼迪公司 指 Infinity Space LLC（华文译名：英菲尼迪有限公司）
龙铭矿业 指 Lung Ming Mining Co.,Ltd.（华文译名：龙铭矿业有限公司）
二连新龙铭 指 二连新龙铭矿业投资有限公司
Luxembourg lmil S.a.r.l.（华文译名：卢森堡伊米尔有限责
卢森堡公司 指
任公司）
EVERMATE TRADING LIMITED（华文译名：德明贸易有
德明公司 指
限公司）
（华文译名：蒙泰矿业有限公司），
蒙泰矿业 指
系伊罗河公司的前身
东方戈壁 指 蒙古东方戈壁有限公司
Mongolia Yiluohe Steel and Iron Mining Company Limited
蒙伊铁矿 指
（华文译名：蒙古伊罗河铁矿有限公司）
福城公司 指 City Ford Limited（华文译名：福城有限公司）
腾键公司 指 Successful Key Limited（华文译名：腾键有限公司）
Kanbell Global Ventures Limited（华文译名：坎贝尔环球有
坎贝尔公司 指
限公司）
Country Hill Limited，系中国投资有限职责公司限度的从属
Country Hill 指
公司 Bridge Hill Investments Limited 之全资从属公司
指伊罗河公司领有的蒙古国巴彦郭勒矿区铁矿系大型原生
伊罗河铁矿 指
磁铁矿
股东大会 指 中润资源投资股份有限公司股东大会
董事会 指 中润资源投资股份有限公司董事会
信永中庸 指 信永中庸管帐师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估 指 北京中企华资产评估有限职责公司
《公司法》 指 中华东谈主民共和国公司法
《证券法》 指 中华东谈主民共和国证券法
国度发改委 指 中华东谈主民共和国国度发展和更动委员会
中国证监会 指 中国证券监督经管委员会
商务部 指 中华东谈主民共和国商务部
外汇经管局 指 国度外汇经管局
陈诉期 指 2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月
元/万元/亿元 指 东谈主民币元/万元/亿元
好意思元/万好意思元/亿好意思元 指 好意思元元/好意思元万元/好意思元亿元
16
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
二、专科术语
原矿 指 指已采出而未经选矿或其他加工过程的矿石
铁矿石是钢铁分娩企业的进攻原材料，自然矿石（铁矿石）
铁矿石 指 经过幻灭、磨矿、磁选、浮选、重选等范例取得块矿、粉
矿或者铁精粉等居品
个体颗粒直径大小为10mm—40mm范围的粗颗粒组成的
块矿 指
矿石，系用于高炉真金不怕火铁的原料
全部由小颗粒矿石组成，个体颗粒直径上限为10mm的矿
粉矿 指
石，系用于钢铁厂烧结的原料
领受幻灭、磨矿及选矿等工艺，使大部分非铁矿物以尾矿
形势从铁矿石原矿均分离，从而提高铁矿石的品位，况且
铁精粉 指
使颗粒直径小于200目（0.074毫米）的个体达到一定比例
的矿粉，系钢铁厂烧结、球团的主要原料
相对能平直分娩块矿和粉矿的高品位富矿而言，品位较低
贫矿 指
的原矿，经过选别能取得更高品位的铁精粉
烧结 指 把粉状物料转变为详尽体，是一个传统的工艺过程
尾矿 指 原矿经过选矿处理后的剩余物
又称熔渣。火法冶金过程中生成的浮在金属等液态物资表
炉渣 指 面的熔体，其组成以氧化物为主，还常含有硫化物并夹带
极少金属
矿石中有用元素或它的化合物含量的百分率。含量的百分
品位 指
率愈大，品位愈高。据此不错确定矿石为富矿或贫矿
TFe 指 总铁或全铁的真谛，即Total Fe
t/a 指 吨/年，其中t示意吨（ton），a示意年（age）
单元 t、万 t 指 吨、万吨
对因采掘、建材工业发展和其他工矿销毁物堆积等被占用
复垦 指 或松弛的地皮，通过整治改造使失去的分娩力得到答复再
利用
在开采矿石之前，将隐私在矿石上头的那层岩石（矿物含
剥岩 指
量很小的石头，俗称贫矿）剥去，专科术语叫作念基建剥岩
在照章取得的勘查许可证规矩的范围内，勘查矿产资源的
探矿权 指
权利
在照章取得的采矿许可证规矩的范围内，开采矿产资源和
采矿权 指
取得所开采的矿居品的权利
经过详查或勘探，达到限度的和探明的程度，在进行了预
基础储量 指 可行性研究或可行性研究后，经济真谛属于经济的或旯旮
经济的那部分矿产资源储量。基础储量按照三轴状态的不
17
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
同，又被分为6类：基础储量（111b）、基础储量（121b）、
基础储量（122b）、基础储量（2M11）、基础储量（2M21）、
基础储量（2M22）
是指在勘查服务程度已达到勘探阶段要求的地段，地质可
探明的内蕴 经济资源
指 靠程度为探明的，但未作念可行性研究或预可行性研究，仅
储量（331）
作念了约略研究
限度的内蕴 经济资源 是指在勘查服务程度已达到详查阶段要求的地段，地质可
指
量（332） 靠程度为限度的，可行性评价仅作念了约略研究
是指在勘查服务程度只达到普查阶段要求的地段，地质可
推断的内蕴 经济储量
指 靠程度为推断的，资源量只根据有限的数据估量打算的，可行
（333）
性评价仅作念了约略研究
依据区域地质研究效率，航空，遥感，地物，地化等特殊
预测的资源储量（334） 指 或极极少工程府上，确定具有矿化后劲的地区，并和已知
矿床类比而估量的资源储量，属于潜在矿产资源
查明矿产资源的一部分和潜在矿产资源，包括经可行性研
究或预可行性研究证实为次旯旮经济的矿产资源以及经过
资源量 指
勘查而未进行可行性研究或预可行性研究的内蕴经济的矿
产资源，以及经过预查后预测的矿产资源
对可供普查的矿化后劲较大地区、归天探特殊区，领受露
头检讨、地质填图、数目有限的取样工程及归天探方法，
梗概查明普查区内地质、构造概况；梗概掌持矿体（层）
普查 指
的形态、产状、质料特征；梗概了解矿床开采本领条件；
矿产的加工选冶性能已进行了类比研究。地质普查的目的
在于建议是否有进一步详查的价值，或圈定详查区范围
对普查圈定的详查区域通过大比例尺地质填图及各式勘查
方法和妙技，比普查阶段更密地系统取样，基本查明地质、
构造、主要矿体形态、产状、大小和矿石质料；基本确定
矿体的连气儿性；基本查明矿床开采本领条件；对矿石的加
详查 指 工选冶性能进行类比或实验室经由试验研究，作念出是否具
有工业价值的评价。必要时，圈出勘探范围，并可供预可
行性研究、矿山总体经营和矿山神志建议书使用。对平直
提供开发利用的矿区，其加工选冶性能试验程度，应达到
可供矿山拓荒假想的要求
对已知具有工业价值的矿床或详确圈出的勘探区，通过加
密各式采样工程，其间距足以服气矿体（层）的连气儿性，
勘探 指 详确查明矿床地质特征，确定矿体的形态、产状、大小、
空间位置和矿石质料特征，详确查明矿体开采本领条件，
对矿产的加工选冶性能进行实验室经由试验或实验室扩大
18
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
连气儿试验。必要时应进行半工业试验，为可行性研究或矿
山拓荒假想提供依据
从敞露地表的采矿场采出有用矿物的过程，或者先将隐私
露天开采 指 在矿体上头的土石剥掉（剥离），从上至下把矿体分为若
干梯段，平直在露天进行采矿的方法
根据矿石的矿物性质，主如若不同矿物的物理、化学性质，
领受不同的方法，将有用矿物与脉石矿物分离，并使各式
选矿 指
共生的有用矿物尽可能彼此分离，震惊或裁减无益杂质，
以取得冶真金不怕火或其他工业所需原料的过程
剥采比 指 采矿过程中，剥离岩土量与采出矿石量的比例
普氏指数、普氏铁矿石
指 由普氏能源资讯（Platts）制定的国际通用铁矿石价钱指数
指数
本预案中部分共计数与各数平直相加之和在余数上有各异，这些各异是由四
舍五入形成的。
19
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
第一节 本次非公开刊行摘记
一、公司基本情况
华文称呼：中润资源投资股份有限公司
英文称呼：Zhongrun Resources Investment Corporation
和谐社会信用代码：91370000206951100B
税务登记号码：370103206951100
注册老本：92,901.78 万元
实收老本：92,901.78 万元
法定代表东谈主：李明吉
住所：山东省济南市经十路 13777 号中润世纪广场 17 栋
办公地址：山东省济南市经十路 13777 号中润世纪广场 17 栋
邮政编码：250014
公司类型：股份有限公司
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：中润资源
股票代码：000506
经营范围：矿产资源勘探、开发投资；矿居品加工、销售；公司股权投资。
（照章须经批准的神志，经相关部门批准后方可开展经营行径）
二、本次非公开刊行的配景和目的
（一）本次非公开刊行配景
中润资源本次非公开刊行股票召募资金拟用于收购铁矿国际、明生公司、新
20
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
拉勒高特各 100%股权，偿还标的公司贷款，扩建采选矿神志，以及补充流动资
金。
1、上市公司寻求新的利润增长点
中润资源主营业务之一为房地产开发。经久以来，房地产商场一直是国度宏
不雅调控的重心之一。2013 年 2 月 26 日，国务院办公厅下发了《对于赓续作念好房
地产商场调控服务的奉告》，要求完善流露房价服务职责制、坚决遏制投契投资
性购房、加强商场监管和预期经管等。在房地产宏不雅调控政策持续施压的配景下，
中润资源濒临着日益热烈的商场竞争环境：超大型的房地产企业在竞争中凭借其
老本上风往往能获取优质的神志资源，房地产企业的倚强凌弱愈演愈烈，房地产
行业聚拢度随之在继续进步。在政策及经济身分影响下，中润资源的房地产业务
濒临着较大的盈利压力。
中润资源另一主营业务为贵金属业务，自然 2014 年国内贵金属商场依然保
持相对弱势行情，全年基本在一个十分局促的区间内震撼，但中润资源矿山业务
从无到有，缓缓壮大。2014 年达成营业收入 33,739.26 万元，占公司营业收入的
比例达到 89.30%，矿山业务已成为公司主要收入开首，并成为公司可持续发展
的基础，但总体盈利才智还比较薄弱。由于矿山业务具有雅致无比的政策扶助配景以
及越过的竞争上风，公司将积极扩大融资渠谈、收拢商场调整机遇，开拓商场，
进步公司的中枢竞争力，确保公司的经营事迹改善和进步。
总而言之，在现有业务的结构下，中润资源房地产业务濒临发展瓶颈，矿山
业务逐步成为公司畴昔业务发展的重心标的。为此，中润资源急需在现有矿业基
础上寻求新的矿山资源，达成股东利益最大化。
2、中国铁矿石入口依存度依然很高
跟着国内城镇化进程的继续鞭策，固定资产投资持续高增长，我国在极度长
时期内钢铁需求量较大，国内铁矿石产量远不成餍足需求，每年需从国外入口大
量铁矿石，钢铁工业依赖入口铁矿石的局面十分严重。
根据中国钢铁工业协会的统计，自 2000 年以来，我国对入口铁矿石的依存
度继续加大，频年来已跨越 70%。下图为 2000 年-2013 年我国入口铁矿石的依
21
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
存度情况：
单元：千吨
注：铁矿石入口依存度根据入口铁矿石量和寰宇生铁产量测算的铁矿石破钞量数据估量打算
府上开首：Wind 资讯
3、积极进行国外铁矿资源开发是进步我国铁矿石资源保障才智的进攻妙技
频年来由于我国钢铁工业高速发展，我国铁矿石破钞量也逐年递加。2013
年，我国生铁产量达 7.09 亿吨，按铁矿石/生铁=1.60 的比例测算，2013 年寰宇
铁矿石破钞量达到 11.34 亿吨。与铁矿石破钞量形成昭彰对比的是，我国资源保
障才智有限，根据 WIND 府上统计，2013 年，我国铁矿石储量仅占全球储量的
13.53%，而同庚我国铁矿破钞量占全球总产量的 58.82%，采储比在全球基本属
于最高水平。不仅如斯，我国铁矿资源普遍存在资源分散、品位低、处理难、成
本高、深部资源及相近资源勘探程度低以及矿山企业范畴小、产出成本高等问题，
国内产量大幅增长难度较大。铁矿资源的保障才智差，是制约我国钢铁工业发展
的进攻原因。因此，开发新的国外铁矿对于加强我国铁矿资源保障，提高铁矿供
应才智，餍足商场需求，进步企业国际化经营水平，促进经济发展具有进攻的意
义。
（二）本次非公开刊行股票目的
中润资源拟以本次非公开刊行股票召募资金收购铁矿国际、明生公司、新拉
勒高特各 100%股权，偿还标的公司贷款，扩建采选矿神志，以及补充流动资金，
22
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
由此进入远景繁密的国外铁矿石资源开采行业，增多上市公司的利润增长点，强
化可持续发展才智。通过本次非公开刊行股票，中润资源的财务情景将得以改善，
抗风险才智大为增强，适合上市公司及全体股东的利益。
三、刊行对象偏激与公司的关系
本次刊行对象南午北安钞票为公司控股股东南午北安资产的全资子公司，故
南午北安钞票与上市公司存在关联关系。同期，本次刊行后，其他刊行对象长沙
恒健、横琴鸿拓、天时（深圳）基金、中英益利－京盛资产经管筹备、温州合瑞、
华安资产航盛 1 号专项资产经管筹备、国金鼎兴老本－中润定增基金、杉杉正盛、
博乐公司均将成为持股刊行东谈主 5%以上股份的主要股东。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的规矩，上述刊行对象均为刊行东谈主的关联方。
四、交易对方基本情况
（一）蒙伊铁矿基本情况
1、企业概况
公司称呼：Mongolia Yiluohe Steel and Iron Mining Company Limited
华文称呼：蒙古伊罗河钢铁矿业有限公司
注册老本：1 好意思元
成立日历：2007 年 10 月 31 日
注册号：1440863
注册地址：英属维尔京群岛
经营范围：无不容性限制
放抄本预案公告之日，蒙伊铁矿未持有上市公司股票。
2、股权架构及限度关系
放抄本预案公告之日，蒙伊铁矿由李晓明 100%控股。
23
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
蒙伊铁矿、福城有限公司、腾键有限公司、Hong Kong Qinlong Group Limited
和二连新龙铭矿业投资有限公司五家公司的施行限度东谈主系李晓明先生。李牧欧系
李晓明之犬子，其所领有的 Yu Rui Holdings Limited 和 Eastern Ocean Finance Ltd
与前述五家公司存在关联关系。
3、交易对方与上市公司之间的关联关系
蒙伊铁矿在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
4、交易对方与刊行对象之间的关联关系
蒙伊铁矿在本次交易前与刊行对象不存在关联关系。
5、最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者触及与经济纠纷相关的要紧
民事诉讼或者仲裁
蒙伊铁矿偏激董事、监事及高等经管东谈主员最近五年内未受到行政处罚（与证
券商场彰着无关的除外）、刑事处罚，也未触及与经济纠纷相关的要紧民事诉讼
或仲裁。
（二）福城有限基本情况
1、企业概况
公司称呼：City Ford Limited
华文称呼：福城有限公司
注册老本：50,000 好意思元
成立日历：2015 年 1 月 2 日
注册号：1855902
注册地址：英属维尔京群岛
经营范围：无不容性限制
放抄本预案公告之日，福城有限未持有上市公司股票。
2、股权架构及限度关系
24
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
放抄本预案公告之日，李晓明持有福城有限公司 100%的股权。
蒙伊铁矿、福城有限公司、腾键有限公司、Hong Kong Qinlong Group Limited
和二连新龙铭矿业投资有限公司五家公司的施行限度东谈主系李晓明先生。李牧欧系
李晓明之犬子，其所领有的 Yu Rui Holdings Limited 和 Eastern Ocean Finance Ltd
与前述五家公司存在关联关系。
3、交易对方与上市公司之间的关联关系
福城有限公司在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
4、交易对方与刊行对象之间的关联关系
福城有限公司在本次交易前与刊行对象不存在关联关系。
5、最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者触及与经济纠纷相关的要紧
民事诉讼或者仲裁
福城有限公司偏激董事、监事及高等经管东谈主员最近五年内未受到行政处罚
（与证券商场彰着无关的除外）、刑事处罚，也未触及与经济纠纷相关的要紧民
事诉讼或仲裁。
（三）腾键公司基本情况
1、企业概况
公司称呼：Successful Key Limited
华文称呼：腾键有限公司
注册老本：50,000 好意思元
成立日历：2015 年 3 月 18 日
注册号：1866479
注册地址：英属维尔京群岛
经营范围：无不容性限制
放抄本预案公告之日，腾键公司未持有上市公司股票。
25
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
2、股权架构及限度关系
放抄本预案公告之日，李晓明持有腾键有限公司 100%的股权。
蒙伊铁矿、福城有限公司、腾键有限公司、Hong Kong Qinlong Group Limited
和二连新龙铭矿业投资有限公司五家公司的施行限度东谈主系李晓明先生。李牧欧系
李晓明之犬子，其所领有的 Yu Rui Holdings Limited 和 Eastern Ocean Finance Ltd
与前述五家公司存在关联关系。
3、交易对方与上市公司之间的关联关系
腾键有限公司在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
4、交易对方与刊行对象之间的关联关系
腾键有限公司在本次交易前与刊行对象不存在关联关系。
5、最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者触及与经济纠纷相关的要紧
民事诉讼或者仲裁
腾键有限公司偏激董事、监事及高等经管东谈主员最近五年内未受到行政处罚
（与证券商场彰着无关的除外）、刑事处罚，也未触及与经济纠纷相关的要紧民
事诉讼或仲裁。
（四）Asia Winston Limited 基本情况
1、企业概况
公司称呼：Asia Winston Limited
注册老本：1 好意思元
成立日历：2010 年 11 月 22 日
注册号：1616368
注册地址：英属维尔京群岛
经营范围：无不容性限制
放抄本预案公告之日，Asia Winston Limited 未持有上市公司股票。
26
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
2、股权架构及限度关系
放抄本预案公告之日，Asia Winston Limited 由 Liu Honggang100%控股。
3、交易对方与上市公司无关联关系
Asia Winston Limited 在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
4、交易对方与刊行对象无关联关系
Asia Winston Limited 在本次交易前与刊行对象不存在关联关系。
5、最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者触及与经济纠纷相关的要紧
民事诉讼或者仲裁
Asia Winston Limited 偏激董事、监事及高等经管东谈主员最近五年内未受到行政
处罚（与证券商场彰着无关的除外）、刑事处罚，也未触及与经济纠纷相关的重
大民事诉讼或仲裁。
（五）Brighter Fortune Holdings Limited 基本情况
1、企业概况
公司称呼：Brighter Fortune Holdings Limited
注册老本：50,000 好意思元
成立日历：2015 年 2 月 9 日
注册号：1861968
注册地址：英属维尔京群岛
经营范围：无不容性限制
放抄本预案公告之日，Brighter Fortune Holdings Limited 未持有上市公司股
票。
2、股权架构及限度关系
放抄本预案公告之日，Brighter Fortune Holdings Limited 由 Liu Yining100%
27
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
控股。Brighter Fortune Holdings Limited 与 Simply Success Trading Limited 两家公
司的施行限度东谈主系 Liu Yining。
3、交易对方与上市公司之间的关联关系
Brighter Fortune Holdings Limited 在本次交易前与上市公司不存在关联关
系。
4、交易对方与刊行对象之间的关联关系
Brighter Fortune Holdings Limited 在本次交易前与刊行对象不存在关联关
系。
5、最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者触及与经济纠纷相关的要紧
民事诉讼或者仲裁
Brighter Fortune Holdings Limited 偏激董事、监事及高等经管东谈主员最近五年
内未受到行政处罚（与证券商场彰着无关的除外）、刑事处罚，也未触及与经济
纠纷相关的要紧民事诉讼或仲裁。
（六）Kanbell Global Ventures Limited 基本情况
1、企业概况
公司称呼：Kanbell Global Ventures Limited
注册老本：50,000 好意思元
成立日历：2012 年 2 月 21 日
注册号：1696979
注册地址：英属维尔京群岛
经营范围：无不容性限制
放抄本预案公告之日，Kanbell Global Ventures Limited 未持有上市公司股票。
2、股权架构及限度关系
放抄本预案公告之日，Kanbell Global Ventures Limited 由蒙古国自然东谈主
28
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
Delgersaikhan Borkhuu100%控股。
Kanbell Global Ventures Limited 与 New Dornyn Gobi Limited 的施行限度东谈主同
为蒙古国自然东谈主 Delgersaikhan Borkhuu 。
3、交易对方与上市公司之间的关联关系
Kanbell Global Ventures Limited 在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
4、交易对方与刊行对象之间的关联关系
Kanbell Global Ventures Limited 在本次交易前与刊行对象不存在关联关系。
5、最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者触及与经济纠纷相关的要紧
民事诉讼或者仲裁
Kanbell Global Ventures Limited 偏激董事、监事及高等经管东谈主员最近五年内
未受到行政处罚（与证券商场彰着无关的除外）、刑事处罚，也未触及与经济纠
纷相关的要紧民事诉讼或仲裁。
（七）Da Guan Limited 基本情况
1、企业概况
公司称呼：Da Guan Limited
注册老本：1 好意思元
成立日历：2010 年 11 月 17 日
注册号：1615593
注册地址：英属维尔京群岛
经营范围：无不容性限制
放抄本预案公告之日，Da Guan Limited 未持有上市公司股票。
2、股权架构及限度关系
放抄本预案公告之日，Da Guan Limited 由王笑怡 100%控股。
29
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
3、与上市公司之间的关联关系
Da Guan Limited 在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
4、与刊行对象之间的关联关系
Da Guan Limited 在本次交易前与刊行对象不存在关联关系。
5、最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者触及与经济纠纷相关的要紧
民事诉讼或者仲裁
Da Guan Limited 偏激董事最近五年内未受到行政处罚（与证券商场彰着无
关的除外）、刑事处罚，也未触及与经济纠纷相关的要紧民事诉讼或仲裁。
（八）中国东谈主寿保障（国外）股份有限公司基本情况
1、企业概况
公司称呼：中国东谈主寿保障（国外）股份有限公司
英文称呼：China Life Insurance （Overseas） Company Limited
成立日历：2007 年 12 月 26 日
注册号：440301103089882
注册地址：深圳市罗湖区深南东路 4003 号世界金融中心 A 座 30 号 30 楼
AH 单元
经营范围：承保各式东谈主寿保障、东谈主身不测保障；代理其他保障公司保障业务；
各式投资买卖黄金、股票、债券
放抄本预案公告之日，中国东谈主寿保障（国外）股份有限公司未持有上市公司
股票。
2、股权架构及限度关系
放抄本预案公告之日，中国东谈主寿保障（国外）股份有限公司由中国东谈主寿保障
（集团）公司 100%控股。
3、与上市公司之间的关联关系
30
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
中国东谈主寿保障（国外）股份有限公司在本次交易前与上市公司不存在关联关
系。
4、与刊行对象之间的关联关系
中国东谈主寿保障（国外）股份有限公司在本次交易前与刊行对象不存在关联关
系。
5、近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者触及与经济纠纷相关的要紧民
事诉讼或者仲裁
中国东谈主寿保障（国外）股份有限公司偏激董事最近五年内未受到行政处罚（与
证券商场彰着无关的除外）、刑事处罚，也未触及与经济纠纷相关的要紧民事诉
讼或仲裁。
（九）Duet International Limited 基本情况
1、企业概况
公司称呼：Duet International Limited
成立日历：2007 年 7 月 9 日
注册号：1416909
注册地址：英属维尔京群岛
经营范围：无不容性限制
放抄本预案公告之日，Duet International Limited 未持有上市公司股票。
2、股权架构及限度关系
放抄本预案公告之日，Duet International Limited 由 Niu Shiming 100%控股。
3、与上市公司之间的关联关系
Duet International Limited 在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
4、与刊行对象之间的关联关系
31
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
Duet International Limited 在本次交易前与刊行对象不存在关联关系。
5、最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者触及与经济纠纷相关的要紧
民事诉讼或者仲裁
Duet International Limited 偏激董事最近五年内未受到行政处罚（与证券商场
彰着无关的除外）、刑事处罚，也未触及与经济纠纷相关的要紧民事诉讼或仲裁。
（十）Boost Luck Group Limited 基本情况
1、企业概况
公司称呼：Boost Luck Group Limited
成立日历：2014 年 8 月 18 日
注册老本：1 港元
注册号：2134387
注册地址：香港
放抄本预案公告之日，Boost Luck Group Limited d 未持有上市公司股票。
2、股权架构及限度关系
放抄本预案公告之日，Boost Luck Group Limited 由 Saint Group Int. 100%控
股。
放抄本预案公告之日，Saint Group Int.的股权结构如下：
股东称呼 出资额（万元） 出资比例
Heng Siew Mei US$1 100%
共计 US$1 100%
Boost Luck Group Limited 、Super Wisdom Investments Limited 和 Magic
Flower Enterprises Limited 三家公司的施行限度东谈主系 Heng Siew Mei。
3、与上市公司关联关系
Boost Luck Group Limited 在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
32
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
4、与刊行对象关联关系
Boost Luck Group Limited 在本次交易前与刊行对象不存在关联关系。
5、最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者触及与经济纠纷相关的要紧
民事诉讼或者仲裁
Boost Luck Group Limited 偏激董事最近五年内未受到行政处罚（与证券市
场彰着无关的除外）、刑事处罚，也未触及与经济纠纷相关的要紧民事诉讼或仲
裁。
（十一）MAGIC FLOWER ENTERPRISES LIMITED 基本情况
1、企业概况
公司称呼：MAGIC FLOWER ENTERPRISES LIMITED
注册老本：1 港元
成立日历：2014 年 8 月 18 日
注册号：2134323
注册地址：香港
放抄本预案公告之日，MAGIC FLOWER ENTERPRISES LIMITED 未持有上
市公司股票。
2、股权架构及限度关系
放抄本预案公告之日，Magic Flower Enterprises Limited 由 Saint Group Int.
100%控股。
放抄本预案公告之日，Saint Group Int.的股权结构如下：
股东称呼 出资额（万元） 出资比例
Heng Siew Mei US$1 100%
共计 US$1 100%
Boost Luck Group Limited 、Super Wisdom Investments Limited 和 Magic
Flower Enterprises Limited 三家公司的施行限度东谈主系 Heng Siew Mei。
33
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
3、与上市公司关联关系
Magic Flower Enterprises Limited 在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
4、与刊行对象关联关系
Magic Flower Enterprises Limited 在本次交易前与刊行对象不存在关联关系。
5、最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者触及与经济纠纷相关的要紧
民事诉讼或者仲裁
Magic Flower Enterprises Limited 偏激董事最近五年内未受到行政处罚（与证
券商场彰着无关的除外）、刑事处罚，也未触及与经济纠纷相关的要紧民事诉讼
或仲裁。
（十二）New Dornyn Gobi Limited 基本情况
1、企业概况
公司称呼：New Dornyn Gobi Limited
注册老本：10,000,000 好意思元
成立日历：2014 年 5 月 12 日
注册号：1825073
注册地址：英属维尔京群岛
经营范围：无不容性限制
放抄本预案公告之日，New Dornyn Gobi Limited 未持有上市公司股票。
2、股权架构及限度关系
放抄本预案公告之日，New Dornyn Gobi Limited 由 Jin He Investment
Holdings Limited 100%控股。
放抄本预案公告之日，Jin He Investment Holdings Limited 的股权结构如下：
股东称呼 出资额（万元） 出资比例
Delgersaikhan Borkhuu US$1 100%
34
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
共计 US$1 100%
Kanbell Global Ventures Limited 与 New Dornyn Gobi Limited 的施行限度东谈主系
蒙古国自然东谈主 Delgersaikhan Borkhuu。
3、与上市公司之间的关联关系
New Dornyn Gobi Limited 在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
4、与刊行对象之间的关联关系
New Dornyn Gobi Limited 在本次交易前与刊行对象不存在关联关系。
5、最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者触及与经济纠纷相关的要紧
民事诉讼或者仲裁
New Dornyn Gobi Limited 偏激董事最近五年内未受到行政处罚（与证券市
场彰着无关的除外）、刑事处罚，也未触及与经济纠纷相关的要紧民事诉讼或仲
裁。
（十三）Clarity China Partners, L.P. 基本情况
1、企业概况
公司称呼：Clarity China Partners, L.P.
成立日历：2007 年 2 月 27 日
注册号：WK-19342
注册地址：开曼群岛
放抄本预案公告之日，Clarity China Partners, L.P. 未持有上市公司股票。2、
股权结构及限度关系
放抄本预案公告之日，Clarity China Partners, L.P.合伙东谈主出资如下表：
称呼 总统统权%
JFM China Partnership II, L. P. 23.81%
Clarity China Genpar L.P. 12.88%
Aribo Investments LLC 9.38%
35
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
Maverick Enterprises, Inc. 9.38%
其他合伙东谈主 44.55%
共计 100.00%
3、与上市公司之间的关联关系
Clarity China Partners, L.P 在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
4、与刊行对象之间的关联关系
Clarity China Partners, L.P 在本次交易前与刊行对象不存在关联关系。
5、最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者触及与经济纠纷相关的要紧
民事诉讼或者仲裁
Clarity China Partners, L.P 偏激董事最近五年内未受到行政处罚（与证券市
场彰着无关的除外）、刑事处罚，也未触及与经济纠纷相关的要紧民事诉讼或仲
裁。
（十四）Pine Grand Limited 基本情况
1、企业概况
公司称呼：Pine Grand Limited
注册老本：30,000 好意思元
成立日历：2007 年 7 月 30 日
注册号：1421951
注册地址：英属维尔京群岛
经营范围：无不容性限制
放抄本预案公告之日，Pine Grand Limited 未持有上市公司股票。2、股权结
构及限度关系
放抄本预案公告之日，Pine Grand Limited 的股权结构如下：
股东姓名 股数（股） 持股比例
Wang Siming 5,000 16.67%
36
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
Li Feng 25,000 83.33%
3、与上市公司之间的关联关系
Pine Grand Limited 在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
4、与刊行对象之间的关联关系
Pine Grand Limited 在本次交易前与刊行对象不存在关联关系。
5、最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者触及与经济纠纷相关的要紧
民事诉讼或者仲裁
Pine Grand Limited 偏激董事最近五年内未受到行政处罚（与证券商场彰着
无关的除外）、刑事处罚，也未触及与经济纠纷相关的要紧民事诉讼或仲裁。
（十五）Simply Success Trading Limited 基本情况
1、企业概况
公司称呼：Simply Success Trading Limited
注册老本：30,000 好意思元
成立日历：2015 年 2 月 9 日
注册号：1861962
注册地址：英属维尔京群岛
经营范围：无不容性限制
放抄本预案公告之日，Simply Success Trading Limited 未持有上市公司股票。
2、股权结构及限度关系
放抄本预案公告之日，Simply Success Trading Limited 由 Liu Yining100%控
股。
3、与上市公司之间的关联关系
Simply Success Trading Limited 在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
37
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
4、与刊行对象之间的关联关系
Simply Success Trading Limited 在本次交易前与刊行对象不存在关联关系。
5、最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者触及与经济纠纷相关的要紧
民事诉讼或者仲裁
Simply Success Trading Limited 偏激董事最近五年内未受到行政处罚（与证
券商场彰着无关的除外）、刑事处罚，也未触及与经济纠纷相关的要紧民事诉讼
或仲裁。
（十六）SUPER WISDOM INVESTMENTS LIMITED 基本情况
1、企业概况
公司称呼：SUPER WISDOM INVESTMENTS LIMITED
注册老本：1 港元
成立日历：2014 年 12 月 12 日
注册号：2180648
注册地址：香港
经营范围：无不容性限制。
放抄本预案公告之日，SUPER WISDOM INVESTMENTS LIMITED 未持有
上市公司股票。
2、股权结构及限度关系
放抄本预案公告之日，Super Wisdom Investments limited 由 Saint Group Int.
100%控股。
放抄本预案公告之日，Saint Group Int.的股权结构如下：
股东称呼 出资额（万元） 出资比例
Heng Siew Mei US$1 100%
共计 US$1 100%
Boost Luck Group Limited 、Super Wisdom Investments Limited 和 Magic
38
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
Flower Enterprises Limited 三家公司的施行限度东谈主系 Heng Siew Mei。
3、与上市公司之间的关联关系
Super Wisdom Investments limited 在本次交易前与上市公司不存在关联关
系。
4、与刊行对象之间的关联关系
Super Wisdom Investments Limited 在本次交易前与刊行对象不存在关联关
系。
5、最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者触及与经济纠纷相关的要紧
民事诉讼或者仲裁
Super Wisdom Investments Limited 偏激董事最近五年内未受到行政处罚（与
证券商场彰着无关的除外）、刑事处罚，也未触及与经济纠纷相关的要紧民事诉
讼或仲裁。
（十七）Hong Kong Qinlong Group Limited 基本情况
1、企业概况
公司称呼：Hong Kong Qinlong Group Limited
注册老本：1 港元
成立日历：2006 年 10 月 25 日
注册号：1082788
注册地址：香港
放抄本预案公告之日，未持有上市公司股票。
2、股权结构及限度关系
放抄本预案公告之日，Hong Kong Qinlong Group Limited 由李晓明先生 100%
控股。
蒙伊铁矿、福城有限公司、腾键有限公司、Hong Kong Qinlong Group Limited
39
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
和二连新龙铭矿业投资有限公司五家公司的施行限度东谈主系李晓明先生。李牧欧系
李晓明之犬子，其所领有的 Yu Rui Holdings Limited 和 Eastern Ocean Finance Ltd
与前述五家公司存在关联关系。
3、与上市公司之间的关联关系
Hong Kong Qinlong Group Limited 在本次交易前与上市公司不存在关联关
系。
4、与刊行对象之间的关联关系
Hong Kong Qinlong Group Limited 在本次交易前与刊行对象不存在关联关
系。
5、最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者触及与经济纠纷相关的要紧
民事诉讼或者仲裁
Hong Kong Qinlong Group Limited 偏激董事最近五年内未受到行政处罚（与
证券商场彰着无关的除外）、刑事处罚，也未触及与经济纠纷相关的要紧民事诉
讼或仲裁。
（十八）Yu Rui Holdings Limited 基本情况
1、企业概况
公司称呼：Yu Rui Holdings Limited
成立日历：2008 年 7 月 2 日
注册号：154237B
注册地址：巴哈马
放抄本预案公告之日，未持有上市公司股票。
2、股权结构及限度关系
放抄本预案公告之日，Yu Rui Holdings Limited 由李牧欧 100%控股。
李牧欧系李晓明之犬子，其所领有的 Yu Rui Holdings Limited 和 Eastern
40
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
Ocean Finance Ltd 与李晓明先生限度的蒙伊铁矿、福城有限公司、腾键有限公司、
Hong Kong Qinlong Group Limited 和二连新龙铭矿业投资有限公司五家公司存在
关联关系。
3、与上市公司之间的关联关系
Yu Rui Holdings Limited 在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
4、与刊行对象之间的关联关系
Yu Rui Holdings Limited 在本次交易前与刊行对象不存在关联关系。
5、最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者触及与经济纠纷相关的要紧
民事诉讼或者仲裁
Yu Rui Holdings Limited 偏激董事最近五年内未受到行政处罚（与证券商场
彰着无关的除外）、刑事处罚，也未触及与经济纠纷相关的要紧民事诉讼或仲裁。
（十九）森泉株式会社基本情况
1、企业概况
公司称呼：森泉株式会社
英文称呼：Morinoizumi Co.Ltd
注册老本：3,300,000,000 日元
成立日历：2009 年 10 月 28 日
注册号：0111-01-059368
经营范围：投资业务、经营商量业务；房地产的买卖、中介、协调、租借和
经管；建筑材料的进出口和销售，及相关的假想、施工和承包；好意思术品的买卖、
中介和进出口；珠宝的销售和进出口；以上各项附带的一切业务。
注册地址：日本
放抄本预案公告之日，森泉株式会社未持有上市公司股票。
2、股权结构及限度关系
41
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
放抄本预案公告之日，森泉株式会社的股东为日本自然东谈主神原实树，持有其
100%的股权。
3、与上市公司之间的关联关系
森泉株式会社在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
4、与刊行对象之间的关联关系
森泉株式会社在本次交易前与刊行对象不存在关联关系。
5、最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者触及与经济纠纷相关的要紧
民事诉讼或者仲裁
森泉株式会社偏激董事最近五年内未受到行政处罚（与证券商场彰着无关的
除外）、刑事处罚，也未触及与经济纠纷相关的要紧民事诉讼或仲裁。
（二十）Eastern Ocean Finance Ltd 基本情况
1、企业概况
公司称呼：Eastern Ocean Finance Ltd
成立日历：2011 年 2 月 28 日
注册号：1634102
注册地址：英属维尔京群岛
放抄本预案公告之日，Eastern Ocean Finance Ltd 未持有上市公司股票。
2、股权结构及限度关系
放抄本预案公告之日， Eastern Ocean Finance Ltd 系李牧欧 100%控股。
李牧欧系李晓明之犬子，其所领有的 Yu Rui Holdings Limited 和 Eastern
Ocean Finance Ltd 与李晓明先生限度的蒙伊铁矿、福城有限公司、腾键有限公司、
Hong Kong Qinlong Group Limited 和二连新龙铭矿业投资有限公司五家公司存在
关联关系。
3、与上市公司之间的关联关系
42
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
Eastern Ocean Finance Ltd 在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
4、与刊行对象之间的关联关系
Eastern Ocean Finance Ltd 在本次交易前与刊行对象不存在关联关系。
5、最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者触及与经济纠纷相关的要紧
民事诉讼或者仲裁
Eastern Ocean Finance Ltd 偏激董事最近五年内未受到行政处罚（与证券商场
彰着无关的除外）、刑事处罚，也未触及与经济纠纷相关的要紧民事诉讼或仲裁。
（二十一）二连新龙铭矿业投资有限公司基本情况
1、企业概况
公司称呼：二连新龙铭矿业投资有限公司
注册老本：3,000 万元东谈主民币
注册号：152501000008395
成立日历：2011 年 4 月 11 日
注册地址：内蒙古自治区锡林郭勒盟二连浩特市友谊路西、欧亚大陆南个体
详细楼 01 号
经营范围：矿业投资及本领服务；边境小额贸易、一般贸易（照章须经批准
的神志，经相关部门批准后方可开展经营行径）
放抄本预案公告之日，二连新龙铭矿业投资有限公司未持有上市公司股票。
2、股权结构及限度关系
放抄本预案公告之日，二连新龙铭矿业投资有限公司股权结构如下：
投资者 认缴出资额（东谈主民币万元） 出资比例
李晓明 1,530 51%
刘致和 1,020 34%
艾德山 450 15%
共计 3,000 100%
43
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
二连新龙铭矿业投资有限公司与蒙伊铁矿、福城有限公司、腾键有限公司、
Hong Kong Qinlong Group Limited 共五家公司施行限度东谈主同为李晓明先生。同期，
李牧欧系李晓明犬子。因此，前述五家公司与李牧欧所领有的 Yu Rui Holdings
Limited 和 Eastern Ocean Finance Ltd 存在关联关系。
3、与上市公司之间的关联关系
二连新龙铭矿业投资有限公司在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
4、与刊行对象之间的关联关系
二连新龙铭矿业投资有限公司在本次交易前与刊行对象不存在关联关系。
5、最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者触及与经济纠纷相关的要紧
民事诉讼或者仲裁
二连新龙铭矿业投资有限公司偏激董事最近五年内未受到行政处罚（与证券
商场彰着无关的除外）、刑事处罚，也未触及与经济纠纷相关的要紧民事诉讼或
仲裁。
五、刊行股份的价钱及订价原则、刊行数目、限售期
（一）非公开刊行股票的种类
本次刊行的股票为东谈主民币普通股（A 股），每股面值东谈主民币 1 元。
（二）刊行价钱和订价原则
本次非公开刊行股票刊行价钱拟定为 5.90 元/股，不低于中润资源第八届董
事会第十二次会议决议公告日（订价基准日）前 20 个交易日公司股票均价的
90%，即 5.90 元/股（订价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝订价基准日前
20 个交易日股票交易总额/订价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在订价基准日至刊行日历间有派息、送股、老本公积金转增股本
等除权除息事项，本次刊行价钱随之进行调整。
（三）订价依据
44
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
1、刊行价钱不低于最近一期经审计的上市公司每股净资产；
2、本次召募资金投资神志的资金需求量及神志资金使用安排；
3、公司股票二级商场价钱及对畴昔趋势的判断；
4、与相关方面协商确定。
（四）刊行数目及认购方式
本次非公开刊行股票数目为不跨越 4,808,158,775 股，若公司股票在订价基
准日至刊行日历间有派息、送股、老本公积金转增股本等除权除息事项，股票发
行数目随之进行调整。
本次非公开刊行股票的统统刊行对象均以现款方式、雷同价钱认购本次公司
非公开刊行的股票。
根据刊行对象与公司强项的附条件见效的非公开刊行股份认购合同，以本次
刊行价钱估量打算，刊行对象的认购情况如下：
序号 刊行对象 认购股份数目（股） 认购金额（元）
1 南午北安钞票 610,169,492 3,600,000,002.80
2 长沙恒健 508,474,576 2,999,999,998.40
3 横琴鸿拓 508,474,576 2,999,999,998.40
4 天时（深圳）基金 508,474,576 2,999,999,998.40
5 中英益利－京盛资产经管筹备 508,474,576 2,999,999,998.40
6 温州合瑞 474,576,271 2,799,999,998.90
7 华安资产航盛 1 号专项资产经管筹备 392,881,356 2,318,000,000.40
8 国金鼎兴老本－中润定增基金 369,830,508 2,181,999,997.20
9 杉杉正盛 338,983,051 2,000,000,000.90
10 博乐公司 587,819,793 3,468,136,780.00
共计 4,808,158,775 28,368,136,773.80
（五）限售期
本次非公开刊行股票完成后，刊行对象认购的股份限售期需适合《上市公司
证券刊行经管办法》以及中国证监会、证券交易所等监管部门的其他相关规矩，
其认购的股份自觉行收尾之日起三十六个月内不得转让。
（六）上市地点
45
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
在限售期届满后，本次刊行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
六、召募资金投向
本次刊行拟召募资金总额不跨越 28,368,136,773.80 元东谈主民币，扣除刊行用度
后召募资金净额将全部用于收购铁矿国际、明生公司、新拉勒高特各 100%股权，
偿还标的公司贷款，扩建采选矿神志，以及补充流动资金。
中润资源召募资金净额不及以餍足上述召募资金投资神志资金需求的部分
由中润资源自筹责罚；若施行召募资金净额跨越上述召募资金投资神志资金需
求，跨越部分将用于补充中润资源流动资金。
七、本次刊行是否组成关联交易
本次刊行对象南午北安钞票为公司控股股东南午北安资产的全资子公司，故
南午北安钞票与上市公司存在关联关系。同期，本次刊行后，其他刊行对象均将
成为持股刊行东谈主 5%以上股份的主要股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的规矩，上述刊行对象均为刊行东谈主的关联方。因此，公司本次向南午北安钞票、
长沙恒健、横琴鸿拓、天时（深圳）基金、中英益利－京盛资产经管筹备、温州
合瑞、华安资产航盛 1 号专项资产经管筹备、国金鼎兴老本－中润定增基金、杉
杉正盛、博乐公司刊行股票的行径组成关联交易。公司将严格撤职法律法例以及
公司里面规矩履行关联交易的审批范例。自在董事已对本次关联交易发表观点。
八、本次刊行是否需履行要紧资产重组审核范例
依据本次非公开刊行股票的交易对方偏激施行限度东谈主出具的承诺函，暨交易
对方偏激施行限度东谈主本次交易前与本次非公开刊行股票的刊行对象之间不存在
关联关系，且不以任何方式参与本次非公开刊行股票的认购。因此，本次非公开
刊行股票的刊行对象与标的资产偏激股东之间不存在关联关系。
鉴于此，本公司这次非公开刊行股票的行径不属于《上市公司要紧资产重组
经管办法》第四十三条文矩的“特定对象以现款或者资产认购上市公司非公开发
行的股份后，上市公司用团结次非公开刊行所召募的资金向该特定对象购买资
产”的情形，不属于上市公司刊行股份购买资产的行径。
46
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
同期，《上市公司要紧资产重组经管办法》第二条文矩：“上市公司按照经中
国证券监督经管委员会核准的刊行证券文献流露的召募资金用途，使用召募资金
购买资产、对外投资的行径，不适用本办法。”
本公司拟按照《上市公司证券刊行经管办法》、《上市公司非公开刊行股票实
施笃定》等法例的规矩非公开刊行股票召募资金，并按中国证监会核准的召募资
金用途收购标的资产的行径，不适用《上市公司要紧资产重组经管办法》。
九、本次刊行是否导致公司限度权发生变化
放抄本预案公告之日，南午北安资产为中润资源控股股东，其在中润资源拥
有权益的股份共计 23,300 万股，占中润资源总股本的 25.08%。卢粉持有南午北
安资产 90%股份，为南午北安资产控股股东，为公司施行限度东谈主。放抄本预案公
告之日，卢粉平直持有刊行东谈主 570.0040 万股，通过南午北安资产持有刊行东谈主
23,300 万股，共计持有刊行东谈主 23,870.0040 万股，占刊行东谈主总股本的 25.69%。
中润资源本次拟非公开刊行股票数目不跨越 4,808,158,775 股，南午北安财
富、长沙恒健、横琴鸿拓、天时（深圳）基金、中英益利－京盛资产经管筹备、
温州合瑞、华安资产航盛 1 号专项资产经管筹备、国金鼎兴老本－中润定增基金、
杉杉正盛、博乐公司等十个刊行对象参与认购。
本次刊行完成后，南午北安资产的全资子公司南午北安钞票持有中润资源股
票共 61,016.95 万股，占中润资源总股本的 10.64%。南午北安资产平直和障碍持
有中润资源股票共计 84,316.95 万股，占中润资源总股本的 14.70%，仍为公司第
一大股东。卢粉平直持有刊行东谈主 570.0040 万股，通过南午北安资产持有刊行东谈主
84,316.9500 万股，共计持有刊行东谈主 84,886.9540 万股，占刊行东谈主总股本的 14.80%，
仍为公司施行限度东谈主。
综上，本次非公开刊行股份未导致中润资源限度权变化。
十、本次非公开刊行的审批情况
（一）上市公司里面审批情况
2015 年 5 月 31 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，会议审议通过了
47
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
《对于公司本次非公开刊行股票有筹备的议案》。2015 年 6 月 18 日，公司召开 2015
年第二次临时股东大会，审议通过了相关议案。2016 年 3 月 13 日，公司召开第
八届董事会第十六次会议，审议通过《非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）》。
（二）上市公司外部审批情况
本次非公开刊行股票尚需经中国证监会的核准。博乐公司为境外策略投资
者，策略投资中润资源本次非公开刊行股票事宜已经取得商务部原则批准。
本次非公开刊行股票召募资金境外投资需取得国度发展和更动委员会、商务
部以及外汇经管部门的备案或批准，本次召募资金扩建采选矿神志实施需得到蒙
古国矿产资源局等相关部门的审批。
本次非公开刊行股票尚需中国证监会的核准。
48
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
第二节 刊行对象的基本情况
本次非公开刊行股票的刊行对象为南午北安钞票、长沙恒健、横琴鸿拓、天
时（深圳）基金、中英益利－京盛资产经管筹备、温州合瑞、华安资产航盛 1
号专项资产经管筹备、国金鼎兴老本－中润定增基金、杉杉正盛、博乐公司，基
本情况如下：
一、南午北安钞票的基本情况
（一）企业概况
公司称呼：深圳市南午北安钞票经管有限公司
注册老本：10,000 万元
法定代表东谈主：卢绍杰
成立日历：2015 年 4 月 28 日
注册地址：深圳市罗湖区笋岗街谈笋岗东路 3012 号中民期间广场 A 座 6 楼
经营范围：受托资产经管、投资经管、钞票经管（不得从事信托、金融资产
经管、证券资产经管等业务）；受托经管股权投资基金（不得从事证券投资行径；
不得以公开方式召募资金开展投资行径；不得从事公开召募基金经管业务）；投
资兴办实业（具体神志另行陈诉）；国内贸易
放抄本预案公告之日，南午北安钞票未持有上市公司股票。
（二）股权架构及限度关系
放抄本预案公告之日，南午北安钞票的股权结构如下：
股东称呼 出资额（万元） 出资比例
南午北安资产 10,000 100%
共计 10,000 100%
南午北安资产的基本情况如下：
企业称呼 深圳市南午北安资产经管有限公司
49
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
注册地址 深圳市罗湖区笋岗街谈笋岗东路3012号中民期间广场A座6楼
法定代表东谈主 卢绍杰
注册老本 1亿元
成立日历 2015年4月20日
受托资产经管（不得从事信托、金融资产经管、证券资产经管等业务）；
受托经管股权投资基金（不得从事证券投资行径；不得以公开方式召募资
金开展投资行径；不得从事公开召募基金经管业务）；对未上市企业进行
股权投资；神志投资（具体神志另行陈诉）；投资经管（不含证券、期货、
经营范围
保障偏激他金融业务）；投资商量（不含东谈主才中介服务、证券及限制神志）；
企业经管商量（不含东谈主才中介服务、证券、期货、保障、金融业务偏激他
限制神志）；投资兴办实业（具体神志另行陈诉）；国内贸易，从事货色
及本领的进出口业务
股东称呼 出资额（万元） 出资比例
卢粉 9,000 90%
股权结构
黄永波 1,000 10%
共计 10,000 100%
南午北安资产股东卢粉与黄永波为夫妻关系，南午北安资产股东卢粉与法定
代表东谈主卢绍杰为姐弟关系。
放抄本预案公告之日，南午北安资产持有公司 23,300 万股股票，占公司总
股本的 25.08%，为公司控股股东；卢粉持有南午北安资产 90%股份，为南午北
安资产控股股东，为本公司施行限度东谈主。放抄本预案公告之日，卢粉平直持有发
行东谈主 570.0040 万股，通过南午北安资产持有刊行东谈主 23,300 万股，共计持有刊行
东谈主 23,870.0040 万股，占刊行东谈主总股本的 25.69%。
卢粉女士，1960 年 12 月出身，中国国籍，身份证号 44152219601222****；
卢粉女士曾任职于陆丰市企业局，曾任深圳市金信贸易有限公司副总司理，现任
香港大和基金经管有限公司投资部副总司理等职务。
放抄本预案公告之日，南午北安钞票股权架构及限度关系如下：
50
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
卢粉 黄永波
90% 10%
深圳市南午北安资产经管有限公司
100%
深圳市南午北安钞票经管有限公司
（三）董事、监事、高等经管东谈主员偏激处罚、诉讼或仲裁情况
南午北安钞票现任董事、监事、高等经管东谈主员如下：
姓名 职务
卢绍杰 推广董事、总司理
卢粉 监事
南午北安钞票的董事、监事和高等经管东谈主员，最近 5 年未受过行政处罚（与
证券商场彰着无关的除外）、刑事处罚或者触及与经济纠纷相关的要紧民事诉讼
或者仲裁。
（四）最近三年的主营业务情况
南午北安钞票成立于 2015 年 4 月 28 日，主营业务为受托资产经管、投资管
理、钞票经管、受托经管股权投资基金等。放抄本预案公告之日，南午北安钞票
除参与本次非公开刊行股票外，未施行开展其他业务。
（五）最近一年及一期简要财务数据
南午北安钞票成立于 2015 年 4 月 28 日。放弃 2015 年 9 月 30 日，南午北安
钞票成立未满一年，其控股股东南午北安资产亦成立未满一年，均无最近一年及
一期的财务报表。
（六）本次刊行后同行竞争和关联交易情况
放抄本预案公告之日，南午北安钞票未从事与上市公司相关的业务，也未与
上市公司发生关联交易。本次刊行完成后，南午北安钞票与上市公司之间不存在
51
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
因本次刊行新增同行竞争及关联交易的情形。
（七）本预案公告前 24 个月内的要紧交易情况
本预案公告前 24 个月内，南午北安钞票偏激关联方与公司及子公司之间不
存在其他要紧交易。
二、长沙恒健的基本情况
（一）企业概况
企业称呼：长沙市恒健股权投资合伙企业（有限合伙）
认缴出资额：5,000 万元
推广事务合伙东谈主：王远燕
成立日历：2015 年 2 月 11 日
注册地址：长沙高新开发区麓谷产业基地麓谷 E 家东谈主 A 栋 1403 房
经营范围：以自有资产进行股权投资（不得从事给与入款、集资收款、受托
贷款、披发贷款等国度金融监管及财政信用业务）
放抄本预案公告之日，长沙恒健未持有上市公司股票。
（二）股权架构及限度关系
放抄本预案公告之日，长沙恒健的股权结构如下：
合伙东谈主称呼 合伙东谈主性质 出资额（万元） 出资比例
湖南湘晖资产经营股
有限合伙东谈主 4,900 49%
份有限公司
卢建之 普通合伙东谈主 100 1%
北京然成投资经管有
普通合伙东谈主 100 1%
限公司
西藏信托有限公司 有限合伙东谈主 4,900 49%
共计 - 5,000 100%
湖南湘晖资产经营股份有限公司的基本情况如下：
企业称呼 湖南湘晖资产经营股份有限公司
52
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
注册地址 长沙市芙蓉区五一大路389号华好意思欧大厦1502室
法定代表东谈主 卢建之
注册老本 25,000万元
成立日历 2000年2月17日
以自有资产进行高技术产业、房地产业、运载仓储业、旅游业、体育、文
化艺术业及股权投资，资产经管，提供投资策动商量服务（不得从事给与
经营范围 入款、集资收款、受托贷款、刊行单子、披发贷款等国度金融监管及财政
信用业务）；金属材料、建材、家用电器的销售（照章须经批准的神志，
经相关部门批准后方可开展经营行径）
股东称呼 出资额（万元） 出资比例
候建明 10,500 42%
熊勇 7,500 30%
股权结构 黄慎谦 3,000 12%
李芳春 2,500 10%
陈德权 1,500 6%
共计 25,000 100%
北京然成投资经管有限公司的基本情况如下：
企业称呼 北京然成投资经管有限公司
注册地址 北京市东城区南竹杆巷子6号楼9层11-56
法定代表东谈主 王远燕
注册老本 3,000万元 东谈主民币
成立日历 2015年04月01日
投资经管；神志投资；资产经管；企业经管；企业策动；商场营销策动；
会议服务；经办展览展示；组织文化艺术交流；本领推广服务；经济贸易
经营范围
商量。（照章须经批准的神志，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
行径。）
股东称呼 出资额（万元） 出资比例
王远燕 2,550 51%
股权结构
唐彩霞 2,450 49%
共计 5,000 100%
西藏信托有限公司将成立信托筹备四肢长沙恒健的有限合伙东谈主，参与本次中
润资源非公开刊行股票的认购，放抄本预案公告之日，信托筹备尚未竖立完成。
53
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
放抄本预案公告之日，长沙恒健的股权架构及限度关系如下：
侯建明 熊 勇 黄慎谦 李芳春 陈德权 唐彩霞 王远燕
42% 30% 12% 10% 6% 49% 51%
卢建之 湖南湘晖资产经 西藏信托 北京然成投资
营股份有限公司 有限公司 经管有限公司
1% 49% 49% 1%
长沙市恒健股权投资合伙企业（有限合伙）
（三）经管东谈主员偏激处罚、诉讼或仲裁情况
长沙恒健现任推广事务合伙东谈主为王远燕。王远燕最近 5 年未受过行政处罚
（与证券商场彰着无关的除外）、刑事处罚或者触及与经济纠纷相关的要紧民事
诉讼或者仲裁。
（四）最近三年的主营业务情况
长沙恒健成立于 2015 年 2 月 11 日，主营业务为股权投资。放抄本预案公告
之日，长沙恒健除参与本次非公开刊行股票外，未施行开展其他业务。
（五）最近一年及一期简要财务数据
长沙恒健成立于 2015 年 2 月 11 日，放弃 2015 年 9 月 30 日，长沙恒健成立
未满一年，无最近一年的财务报表。长沙恒健的有限合伙东谈主湖南湘晖资产经营股
份有限公司最近一年及一期的简要财务数据如下表：
单元：万元
神志 2015 年 9 月 30 日/2015 年 1-9 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 231,056.52 176,105.45
欠债总额 222,939.25 164,449.08
统统者权益 8,117.27 11,656.37
54
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
神志 2015 年 9 月 30 日/2015 年 1-9 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
营业收入 0 3.23
净利润 -3,539.09 -7,614.78
（六）本次刊行后同行竞争和关联交易情况
放抄本预案公告之日，长沙恒健未从事与上市公司相关的业务，也未与上市
公司发生关联交易。本次刊行完成后，长沙恒健与上市公司之间不存在因本次发
行新增同行竞争及关联交易的情形。
（七）本预案公告前 24 个月内的要紧交易情况
本预案公告前 24 个月内，长沙恒健与公司及子公司之间不存在其他要紧交
易。
三、横琴鸿拓的基本情况
（一）企业概况
企业称呼：珠海市横琴鸿拓股权投资合伙企业（有限合伙）
认缴出资额：240,000 万元
推广事务合伙东谈主委用代表：刘魁
成立日历：2015 年 4 月 17 日
注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-2537
经营范围：受托经管股权投资基金，从事投资经管及相关商量服务
放抄本预案公告之日，横琴鸿拓未持有上市公司股票。
（二）股权架构及限度关系
放抄本预案公告之日，横琴鸿拓的股权结构如下：
合伙东谈主称呼 合伙东谈主性质 认缴出资额（万元） 出资比例
珠海市横琴润楚投资有限公司 普通合伙东谈主 24,000 10%
珠海市潇荣投资经管有限公司 有限合伙东谈主 60,000 25%
珠海市横琴润杰投资有限公司 有限合伙东谈主 156,000 65%
55
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
共计 240,000 100%
横琴鸿拓推广事务合伙东谈主珠海市横琴润楚投资有限公司的基本情况如下：
企业称呼 珠海市横琴润楚投资有限公司
注册地址 珠海市横琴新区宝华路6号105室－2538
法定代表东谈主 刘魁
注册老本 18,000万元
成立日历 2015年4月16日
实业投资；投资经管；资产经管；企业经管商量（企业经营触及行政许可
经营范围
的，凭许可证经营）
股东称呼 出资额（万元） 出资比例
刘魁 16,200 90%
股权结构
唐亚丹 1,800 10%
共计 18,000 100%
放抄本预案公告之日，横琴鸿拓的股权架构及限度关系如下：
（三）经管东谈主员偏激处罚、诉讼或仲裁情况
横琴鸿拓现任经管东谈主员如下：
姓名 职务
刘魁 推广事务合伙东谈主委用代表
邓文斌 投资总监
刘江波 风控总监
横琴鸿拓的经管东谈主员，最近 5 年未受过行政处罚（与证券商场彰着无关的除
56
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
外）、刑事处罚或者触及与经济纠纷相关的要紧民事诉讼或者仲裁。
（四）最近三年的主营业务情况
横琴鸿拓成立于 2015 年 4 月 17 日，主营业务为受托经管股权投资基金，从
事投资经管及相关商量服务。放抄本预案公告之日，横琴鸿拓除参与本次非公开
刊行股票外，未施行开展其他业务。
（五）最近一年及一期简要财务数据
横琴鸿拓成立于 2015 年 4 月 17 日。放弃 2015 年 9 月 30 日，横琴鸿拓成立
未满一年，其无穷合伙东谈主珠海市横琴润楚投资有限公司亦成立未满一年，均无最
近一年及一期的财务报表。
（六）本次刊行后同行竞争和关联交易情况
放抄本预案公告之日，横琴鸿拓未从事与上市公司相关的业务，也未与上市
公司发生关联交易。本次刊行完成后，横琴鸿拓与上市公司之间不存在因本次发
行新增的同行竞争及关联交易的情形。
（七）本预案公告前 24 个月内的要紧交易情况
本预案公告前 24 个月内，横琴鸿拓偏激关联方与公司及子公司之间不存在
其他要紧交易。
四、天时（深圳）基金的基本情况
（一）企业概况
企业称呼：天时（深圳）并购投资基金企业（有限合伙）
认缴出资额：1,000,000 万元
推广事务合伙东谈主委用代表：胡德忠
成立日历：2014 年 4 月 16 日
注册地址：广东省深圳市市辖区前海深港合作区前湾一齐鲤鱼门街一号前海
深港合作区经管局详细办公楼 A 栋 201
57
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
经营范围：投资兴办实业（具体神志另行陈诉）；投资投资型企业和经管型
企业（具体神志另行陈诉）；企业经管商量（不含限制神志）
放抄本预案公告之日，天时（深圳）基金未持有上市公司股票。
（二）股权架构及限度关系
放抄本预案公告之日，天时（深圳）基金的股权结构如下：
合伙东谈主称呼 合伙东谈主性质 认缴出资额（万元） 出资比例
天时（天津）股权投资基金经管
普通合伙东谈主 100,000 7.68%
合伙企业（有限合伙）
万向信托有限公司 有限合伙东谈主 300,000 23.08%
山东英达钢结构有限公司 有限合伙东谈主 300,000 23.08%
江苏涤诺日化集团有限公司 有限合伙东谈主 300,000 23.08%
弘康东谈主寿保障股份有限公司 有限合伙东谈主 200,000 15.38%
北京丰汇达投资有限公司 有限合伙东谈主 50,000 3.85%
北京恒信金汇投资经管有限公司 有限合伙东谈主 50,000 3.85%
共计 1,300,000 100%
天时（深圳）基金推广事务合伙东谈主天时（天津）股权投资基金经管合伙企业
（有限合伙）的基本情况如下：
企业称呼 天时（天津）股权投资基金经管合伙企业（有限合伙）
注册地址 天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层J302
推广事务合伙
杜晓鹏
东谈主委用代表
认缴出资额 10,000万元
成立日历 2010年10月15日
经营范围 受托经管股权投资基金，从事投融资经管
认缴出资额
合伙东谈主称呼 合伙东谈主性质 出资比例
（万元）
北京丰汇达投资有限公司 普通合伙东谈主 3,500 35%
股权结构 中粮信托有限职责公司 有限合伙东谈主 3,500 35%
胡德忠 有限合伙东谈主 1,500 15%
赵维 有限合伙东谈主 1,500 15%
共计 - 10,000 100%
天时（天津）基金推广事务合伙东谈主北京丰汇达投资有限公司的基本情况如下：
企业称呼 北京丰汇达投资有限公司
58
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
注册地址 北京市东城区交谈口北头条76号1523房间
法定代表东谈主 赵维
注册老本 1,000万元
成立日历 2011年12月1日
投资与资产经管；企业经管；经济信息商量；本领推广服务；假想、制作、
经营范围 代理、发布告白；组织文化艺术交流。（照章须经批准的神志，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营行径。）
股东称呼 出资额（万元） 出资比例
赵维 700 70%
股权结构
金耀辉 300 30%
共计 1,000 100%
万向信托有限公司拟通过竖立万向信托-欧海证券投资连合资金信托筹备作
为天时（深圳）基金的有限合伙东谈主，参与本次中润资源非公开刊行股票的认购。
万向信托-欧海证券投资连合资金信托筹备基本情况如下：
序号 有限合伙东谈主 刊行信托筹备 信托筹备认购东谈主 最终出资东谈主
西咸新区秦汉新城 宋加友
万向信托-欧海证
宏润投资有限公司 赵世雷
1 万向信托有限公司 券投资连合资金
西咸新区秦汉新城 贾金文
信托筹备
鸿锦投资有限公司 王洪好意思
天时（深圳）基金的股权架构及限度关系如下：
（三）经管东谈主员偏激处罚、诉讼或仲裁情况
59
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
天时（深圳）基金现任经管东谈主员如下：
姓名 职务
杜晓鹏 推广事务合伙东谈主委用代表、投资总监
罗志敏 财务总监
天时（深圳）基金的经管东谈主员，最近 5 年未受过行政处罚（与证券商场彰着
无关的除外）、刑事处罚或者触及与经济纠纷相关的要紧民事诉讼或者仲裁。
（四）最近三年的主营业务情况
天时（深圳）基金成立于 2014 年 4 月 16 日，主营业务范围为投资兴办实业，
投资投资型企业和经管型企业，企业经管商量等。
（五）最近一年及一期简要财务数据
天时（深圳）基金最近一年及一期的简要财务数据如下表：
单元：万元
神志 2015 年 9 月 30 日/2015 年 1-9 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 142,696.12 107,646.75
欠债总额 1,619.48 5,525.48
统统者权益 141,076.64 102,121.27
营业收入 0.00 0.00
净利润 15.37 321.27
（六）本次刊行后同行竞争和关联交易情况
放抄本预案公告之日，天时（深圳）基金未从事与上市公司相关的业务，也
未与上市公司发生关联交易。本次刊行完成后，天时（深圳）基金与上市公司之
间不存在因本次刊行新增同行竞争及关联交易的情形。
（七）本预案公告前 24 个月内的要紧交易情况
本预案公告前 24 个月内，天时（深圳）基金偏激关联方与公司及子公司之
间不存在其他要紧交易。
五、中英益利及中英益利－京盛资产经管筹备的基本情况
（一）中英益利概况
60
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
企业称呼：中英益利资产经管股份有限公司
注册老本：10,000 万元
法定代表东谈主：俞宁
成立日历：2013 年 4 月 12 日
注册地址：北京市向阳区晨曦西里甲 5 号院 22 号楼 1805、1806 和 1807 单
元
经营范围：受托经管托福东谈主托福的东谈主民币、外币资金；经管运用自有东谈主民币、
外币资金；开展保障资产经管居品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其
他部门批准的业务
放抄本预案公告之日，中英益利未持有上市公司股票，未从事与上市公司相
关的业务，也未与上市公司发生关联交易。
（二）中英益利股权架构及限度关系
放抄本预案公告之日，中英益利的股权结构如下：
股东称呼 出资额（万元） 出资比例
中英东谈主寿保障有限公司 4,100 41%
信泰东谈主寿保障股份有限公司 3,400 34%
华润深国投信托有限公司 2,000 20%
上海凯石投资经管有限公司 500 5%
共计 10,000 100%
中英益利的股权架构及限度关捆绑构如下：
国务院国有资产监督
经管委员会
100%
中粮集团有限公司
100%
中粮老本控股有限公司 骁雄华集团
50% 50%
信泰东谈主寿保障股份有限公司 中英东谈主寿保障有限公司 华润深国投信托有限公司 上海凯石投资经管有限公司
34% 41% 20% 5%
中英益利资产经管股份有限公司
61
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
（三）中英益利－京盛资产经管筹备概况
中英益利－京盛资产经管筹备拟用于投资中润资源本次非公开刊行的股票，
由中英益利按照协议约定照章竖立，瑕瑜分级资产经管筹备居品。
放抄本预案公告之日，中英益利－京盛资产经管筹备确定的资产托福东谈主及信
托筹备认购情面况如下：
序号 资产托福东谈主 刊行信托筹备 信托筹备认购东谈主 最终出资东谈主
西咸新区秦汉新城 孟宪雷
华夏信托-中润资
华夏信托有 金宏投资有限公司 孟凡东
1 源定向增发连合
限公司 西咸新区秦汉新城 贾金文
资金信托筹备
鸿锦投资有限公司 王洪好意思
西咸新区秦汉新城 孟宪雷
万向信托-英海证
万向信托有 金宏投资有限公司 孟凡东
2 券投资连合资金
限公司 西咸新区秦汉新城 陈丕强
信托筹备
润达投资有限公司 孟凡山
（四）刊行对象董事、监事、高等经管东谈主员偏激处罚、诉讼或仲裁情况
中英益利－京盛资产经管筹备不触及此项。
（五）刊行对象最近三年的主营业务情况
放抄本预案公告之日，中英益利－京盛资产经管筹备竖立尚未完成，其拟用
于认购中润资源本次非公开刊行的股票，不涉偏激他经营业务。
（六）刊行对象最近一年及一期简要财务数据
中英益利－京盛资产经管筹备竖立尚未完成，其经管公司中英益利最近一年
及一期的简要财务数据如下表：
单元：万元
项 目 2015 年 6 月 30 日/2015 年 1-6 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 11,676.21 11,201.04
欠债总额 470.32 872.85
统统者权益 11,205.88 10,328.19
营业收入 2,425.89 3,865.73
净利润 935.18 283.40
62
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
（七）本次刊行后同行竞争和关联交易情况
本次刊行前后，中英益利及中英益利－京盛资产经管筹备与上市公司不存在
同行竞争及关联交易的情形。本次刊行完成后，中英益利及中英益利－京盛资产
经管筹备与上市公司之间不存在因本次刊行新增同行竞争及关联交易的情形。
（八）本预案公告前 24 个月内的要紧交易情况
放抄本预案公告之日，中英益利－京盛资产经管筹备竖立尚未完成。本预案
公告前 24 个月内，中英益利及中英益利－京盛资产经管筹备与公司及子公司之
间不存在其他要紧交易。
六、温州合瑞的基本情况
（一）企业概况
企业称呼：温州合瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
认缴出资额：30,000 万元
推广事务合伙东谈主委用代表：薛青锋
成立日历：2015 年 4 月 21 日
注册地址：温州市泰顺县罗阳镇南大街 185 号-A
经营范围：股权投资、实业投资及投资经管商量
放抄本预案公告之日，温州合瑞未持有上市公司股票。
（二）股权架构及限度关系
放抄本预案公告之日，温州合瑞的股权结构如下：
合伙东谈主称呼 合伙东谈主性质 认缴出资额（万元） 出资比例
杭州兆恒投资经管有限公司 普通合伙东谈主 500 1.67%
奥康投资控股有限公司 有限合伙东谈主 29,500 98.33%
共计 - 30,000 100.00%
温州合瑞推广事务合伙东谈主杭州兆恒投资经管有限公司的基本情况如下：
63
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
企业称呼 杭州兆恒投资经管有限公司
注册地址 西湖区西斗路途20号第五层526室
法定代表东谈主 薛青锋
注册老本 1,000万元
成立日历 2014年2月26日
投资经管，投资商量（除证券、期货），企业经管商量，商务信息商量（除
经营范围
中介），企业形象策动，商场营销策动
股东称呼 出资额（万元） 出资比例
方慧 600 60%
股权结构
潘立康 400 40%
共计 1,000 100%
放抄本预案公告之日，温州合瑞的股权架构及限度关系如下：
（三）经管东谈主员偏激处罚、诉讼或仲裁情况
温州合瑞现任经管东谈主员如下：
姓名 职务
薛青锋 推广事务合伙东谈主委用代表
温州合瑞的经管东谈主员，最近 5 年未受过行政处罚（与证券商场彰着无关的除
外）、刑事处罚或者触及与经济纠纷相关的要紧民事诉讼或者仲裁。
（四）最近三年的主营业务情况
64
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
温州合瑞成立于 2015 年 4 月 21 日，主营业务为私募股权投资、受托资产管
理、并购重组和财务参谋人等。放抄本预案公告之日，温州合瑞除参与本次非公开
刊行外，未施行开展其他业务。
（五）最近一年及一期简要财务数据
温州合瑞成立于 2015 年 4 月 21 日，放弃 2015 年 9 月 30 日，温州合瑞成立
未满一年，无最近一年的财务报表。温州合瑞的普通合伙东谈主杭州兆恒投资经管有
限公司最近一年及一期的简要财务数据如下表：
单元：万元
项 目 2015 年 9 月 30 日/2015 年 1-9 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 1,307.29 1,001.03
欠债总额 350.00 0.10
统统者权益 957.29 1000.93
营业收入 0 233.01
净利润 -43.49 0.93
（六）本次刊行后同行竞争和关联交易情况
放抄本预案公告之日，温州合瑞未从事与上市公司相关的业务，也未与上市
公司发生关联交易。本次刊行完成后，温州合瑞与上市公司之间不存在因本次发
行新增同行竞争及关联交易的情形。
（七）本预案公告前 24 个月内的要紧交易情况
本预案公告前 24 个月内，温州合瑞偏激关联方与公司及子公司之间不存在
其他要紧交易。
七、华安资产及华安资产航盛 1 号专项资产经管筹备的基本情况
（一）华安资产概况
企业称呼：华安畴昔资产经管（上海）有限公司
注册老本：3,000 万元
法定代表东谈主：顾开国
65
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
成立日历：2013 年 10 月 1 日
注册地址：中国（上海）开脱贸易试验区华京路 8 号 633 室
经营范围：特定客户资产经管业务，中国证监会许可的其他业务
放抄本预案公告之日，华安资产未持有上市公司股票，未从事与上市公司相
关的业务，也未与上市公司发生关联交易。
（二）华安资产股权架构及限度关系
放抄本预案公告之日，华安资产的股权结构如下：
股东称呼 出资额（万元） 出资比例
华安基金经管有限公司 1,530 51%
上海敦享投资经管中心（有限合伙） 1,470 49%
共计 3,000 100%
华安资产的股权架构及限度关捆绑构如下：
注：由于华安基金经管有限公司的五个股东均平直或障碍由上海市国资委限度，因此华安资
产的施行限度东谈主为上海市国资委。
（三）华安资产航盛 1 号专项资产经管筹备概况
华安资产航盛 1 号专项资产经管筹备拟用于投资中润资源本次非公开刊行
的股票，由华安资产按照协议约定照章竖立，瑕瑜分级资产经管筹备居品。放弃
本预案公告之日，华安资产航盛 1 号专项资产经管筹备尚未竖立完成。
66
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
（四）刊行对象董事、监事、高等经管东谈主员偏激处罚、诉讼或仲裁情况
华安资产航盛 1 号专项资产经管筹备不触及此项。
（五）刊行对象最近三年的主营业务情况
放抄本预案公告之日，华安资产航盛 1 号专项资产经管筹备竖立尚未完成，
其拟用于认购中润资源本次非公开刊行的股票，不涉偏激他经营业务。
（六）刊行对象最近一年及一期简要财务数据
华安资产航盛 1 号专项资产经管筹备竖立尚未完成，其经管公司华安资产最
近一年及一期的简要财务数据如下表：
单元：万元
神志 2015 年 6 月 30 日/2015 年 1-6 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 12,538.56 10,065.50
欠债总额 6,012.65 5,676.72
统统者权益 6,525.91 4,388.78
营业收入 5,999.97 7,506.21
净利润 1,457.07 2,049.94
（七）本次刊行后同行竞争和关联交易情况
本次刊行前后，华安资产及华安资产航盛 1 号专项资产经管筹备与上市公司
不存在同行竞争及关联交易的情形。本次刊行完成后，华安资产及华安资产航盛
1 号专项资产经管筹备与上市公司之间不存在因本次刊行新增同行竞争及关联
交易的情形。
（八）本预案公告前 24 个月内的要紧交易情况
放抄本预案公告之日，华安资产航盛 1 号专项资产经管筹备竖立尚未完成。
本预案公告前 24 个月内，华安资产及华安资产航盛 1 号专项资产经管筹备与公
司及子公司之间不存在其他要紧交易。
八、国金老本及国金鼎兴老本－中润定增基金的基本情况
（一）国金老本概况
67
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
企业称呼：国金鼎兴老本经管有限公司
注册老本：5,000 万元
法定代表东谈主：肖振良
成立日历：2014 年 1 月 29 日
注册地址：中国（上海）开脱贸易试验区华申路 221 号 2 幢 1 层 126 室
经营范围：资产经管、投资经管、实业投资、投资商量（除经纪）、财务咨
询（除代理记帐）
放抄本预案公告之日，国金老本未持有上市公司股票，未从事与上市公司相
关的业务，也未与上市公司发生关联交易。
（二）国金老本股权架构及限度关系
放抄本预案公告之日，国金老本的股权结构如下：
股东称呼 出资额（万元） 出资比例
国金鼎兴投资有限公司 5,000 100%
共计 5,000 100%
国金老本的股权架构及限度关捆绑构如下：
68
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
（三）国金鼎兴老本－中润定增基金概况
国金鼎兴老本－中润定增基金拟用于认购中润资源本次非公开刊行的股票，
由国金老本按照协议约定照章竖立，瑕瑜分级资产经管筹备居品。放抄本预案公
告之日，国金鼎兴老本－中润定增基金竖立尚未完成。
（四）刊行对象董事、监事、高等经管东谈主员偏激处罚、诉讼或仲裁情况
国金鼎兴老本－中润定增基金不触及此项。
（五）刊行对象最近三年的主营业务情况
放抄本预案公告之日，国金鼎兴老本－中润定增基金竖立尚未完成，其拟用
于投资中润资源本次非公开刊行的股票，不涉偏激他经营业务。
（六）刊行对象最近一年及一期简要财务数据
国金鼎兴老本－中润定增基金尚未竖立完成，其经管公司国金老本最近一年
及一期的简要财务数据如下表：
单元：万元
69
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
神志 2015 年 9 月 30 日/2015 年 1-9 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 1,262.66 1,000.00
欠债总额 35.45 -
统统者权益 1,227.21 1,000.00
营业收入 331.30 -
净利润 227.21 -
（七）本次刊行后同行竞争和关联交易情况
本次刊行前后，国金鼎兴老本－中润定增基金与上市公司不存在同行竞争及
关联交易的情形。本次刊行完成后，国金老本及国金鼎兴老本－中润定增基金与
上市公司之间不存在因本次刊行新增同行竞争及关联交易的情形。
（八）本预案公告前 24 个月内的要紧交易情况
放抄本预案公告之日，国金鼎兴老本－中润定增基金竖立尚未完成。本预案
公告前 24 个月内，国金老本及国金鼎兴老本－中润定增基金与公司及子公司之
间不存在其他要紧交易。
九、杉杉正盛的基本情况
（一）企业概况
企业称呼：宁波杉杉正盛服装有限公司
注册老本：150 万元
法定代表东谈主：吴明昌
成立日历：2007 年 5 月 16 日
注册地址：宁波市鄞州区望春工业区杉立路 58 号
经营范围：服装衣饰、面料、辅料的制造、加工、销售
放抄本预案公告之日，杉杉正盛未持有上市公司股票。
（二）股权架构及限度关系
放抄本预案公告之日，杉杉正盛的股权结构如下：
70
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
股东称呼 出资额（万元） 出资比例
吴军辉 73.5 49%
吴明昌 76.5 51%
共计 150 100%
放抄本预案公告之日，杉杉正盛的股权架构及限度关系如下：
吴明昌 吴军辉
51% 49%
宁波杉杉正盛服装有限公司
（三）董事、监事、高等经管东谈主员偏激处罚、诉讼或仲裁情况
杉杉正盛现任董事、监事、高等经管东谈主员如下：
姓名 职务
吴明昌 推广董事、总司理
郑小飞 监事
章文才 副总司理
郑莉莉 副总司理
杉杉正盛的董事、监事和高等经管东谈主员，最近 5 年未受过行政处罚（与证券
商场彰着无关的除外）、刑事处罚或者触及与经济纠纷相关的要紧民事诉讼或者
仲裁。
（四）最近三年的主营业务情况
杉杉正盛成立于 2007 年 5 月 16 日，最近三年的主营业务为服装分娩、销售
和批发。
（五）最近一年及一期简要财务数据
杉杉正盛最近一年及一期的简要财务数据（未经审计）如下表：
单元：万元
项 目 2015 年 9 月 30 日/2015 年 1-9 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 1,051.75 1,279.92
欠债总额 767.35 1,010.96
71
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
项 目 2015 年 9 月 30 日/2015 年 1-9 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
统统者权益 284.40 268.96
营业收入 2,018.26 2,343.49
净利润 15.44 16.76
（六）本次刊行后同行竞争和关联交易情况
放抄本预案公告之日，杉杉正盛未从事与上市公司相关的业务，也未与上市
公司发生关联交易。本次刊行完成后，杉杉正盛与上市公司之间不存在因本次发
行新增的同行竞争及关联交易的情形。
（七）本预案公告前 24 个月内的要紧交易情况
本预案公告前 24 个月内，杉杉正盛偏激关联方与公司及子公司之间不存在
其他要紧交易。
十、博乐公司的基本情况
（一）企业概况
公司称呼：Berleg Company Limited
华文译名：博乐有限公司
授权股份：50,000 股（每股面值 1 好意思元）
成立日历：2015 年 05 月 13 日
注册地址：Floor 4,Willow House,Cricket Square,PO Box 268,Grand Cayman
KY1-1104,Cayman Islands
放抄本预案公告之日，博乐公司未持有上市公司股票。
（二）股权架构及限度关系
放抄本预案公告之日，博乐公司的股权结构如下：
股东称呼 出资额（好意思元） 出资比例
Sant Fund,L.P. 1 100%
共计 1 100%
72
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
Sant Fund,L.P.的基本情况如下：
公司称呼 SantFund,L.P.
Floor 4,Willow House,Cricket Square,PO Box 268,Grand Cayman
注册地址
KY1-1104,Cayman Islands
成立日历 2015年05月11日
放抄本预案公告之日，博乐公司股权架构及限度关系如下：
（三）Sant Fund,L.P.概况
Sant Fund,L.P.拟以境外策略投资东谈主身份，通过向特定投资者召募资金，并以
所召募资金通过博乐公司以现款方式认购中润资源本次非公开刊行的股票。Sant
Fund,L.P.已在开曼照章竖立，普通合伙东谈主为 Sant Investment。放抄本预案公告之
日，Sant Fund,L.P.向特定投资者的资金召募筹备尚未完成。
（四）董事、经管东谈主员偏激处罚、诉讼或仲裁情况
博乐公司现任董事、经管东谈主员如下：
姓名 职务
熊云 董事
博乐公司的董事、经管东谈主员，最近 5 年未受过行政处罚（与证券商场彰着无
关的除外）、刑事处罚或者触及与经济纠纷相关的要紧民事诉讼或者仲裁。
（五）最近三年的主营业务情况
73
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
博乐公司成立于 2015 年 05 月 13 日，主营业务为投资。放抄本预案公告之
日，博乐公司除参与本次非公开刊行外，未施行开展其他业务。
（五）最近一年及一期简要财务数据
博乐公司成立于 2015 年 05 月 13 日。放弃 2015 年 9 月 30 日，博乐公司成
立未满一年，其控股股东 Sant Fund,L.P.亦成立未满一年，均无最近一年及一期
的财务数据。
（六）本次刊行后同行竞争和关联交易情况
放抄本预案公告之日博乐公司未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公
司发生关联交易。本次刊行完成后，博乐公司与上市公司之间不存在因本次刊行
新增的同行竞争及关联交易的情形。
（七）本预案流露前 24 个月内的要紧交易情况
本预案流露前 24 个月内，博乐公司其关联方与公司及子公司之间不存在其
他要紧交易。
十一、对于资管居品或有限合伙等四肢刊行对象的适格性阐述
（一）资管居品或有限合伙等认购对象备案情况
1、刊行对象
刊行东谈主本次非公开刊行的认购对象为：南午北安钞票、长沙恒健、横琴鸿拓、
天时（深圳）基金、中英益利－京盛资产经管筹备、温州合瑞、华安资产航盛 1
号专项资产经管筹备、国金鼎兴老本－中润定增基金、杉杉正盛、博乐公司共十
名特定投资者，全部投资者均以现款认购本次非公开刊行的股票。
2、备案情况
就四肢本次刊行认购对象的资管居品或有限合伙是否按照《证券投资基金
法》、《私募投资基金监督经管暂行办法》和《私募投资基金经管东谈主登记和基金备
案办法（试行）》的规矩办理了登记或备案手续，保荐机构及刊行东谈主讼师查阅了
上述认购对象的私募基金备案文献或基金经管东谈主登记文凭，并通过登录中国证券
74
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）官方网站私募基金经管东谈主公示系统（以
下简称“私募基金经管东谈主公示系统”）及“私募基金公示系统”对上述查询完了进行
证实。
（1）长沙恒健、天时（深圳）基金、温州合瑞、横琴鸿拓
刊行东谈主本次非公开刊行的认购对象中长沙恒健、天时（深圳）基金、温州合
瑞、横琴鸿拓均为资产由基金经管东谈主或者普通合伙东谈驾驭理的以投资行径为目的设
立的合伙企业，适用《私募投资基金经管东谈主登记和基金备案办法（试行）》和《私
募投资基金监督经管暂行办法》的规矩，应当办理私募投资基金备案。以上各认
购对象对于私募基金备案及基金经管东谈主登记情况如下：
长沙恒健的推广事务合伙东谈主北京然成投资经管有限公司已取得《私募投资基
金经管东谈主登记讲解》（登记编号：P1014636），经查询“私募基金经管东谈主公示系统”，
北京然成投资经管有限公司已在基金业协会办理了私募基金经管东谈主登记。
天时（深圳）基金的推广事务合伙东谈主为天时（天津）股权投资基金经管合伙
企业（有限合伙），根据其《私募投资基金经管东谈主登记讲解》（登记编号：P1002372）
并查询“私募基金经管东谈主公示系统”，天时（天津）股权投资基金经管合伙企业（有
限合伙）已在基金业协会办理了私募基金经管东谈主登记。
温州合瑞的推广事务合伙东谈主为杭州兆恒投资经管有限公司，根据其《私募投
资基金经管东谈主登记讲解》（登记编号：P1005664）并查询“私募基金经管东谈主公示系
统”，杭州兆恒投资经管有限公司已在基金业协会办理了私募基金经管东谈主登记。
横琴鸿拓的推广事务合伙东谈主为珠海市横琴润楚投资有限公司，根据其《私募
投资基金经管东谈主登记讲解》（登记编号：P1011405）并查询“私募基金经管东谈主公示
系统”，珠海市横琴润楚投资有限公司已在基金业协会办理了私募基金经管东谈主登
记。根据横琴鸿拓的《私募投资基金备案讲解》（备案编码：S35034）并查询“私
募基金公示系统”，本次认购对象横琴鸿拓已在基金业协会办理了私募基金备案。
放抄本预案公告之日，长沙恒健、天时（深圳）基金、温州合瑞尚未办理私
募投资基金备案手续，根据上述认购对象出具的《承诺函》，各认购对象承诺将
照章办理私募基金备案手续。
75
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
（2）中英益利－京盛资产经管筹备、华安资产航盛 1 号专项资产经管筹备、
国金鼎兴老本－中润定增基金
中英益利－京盛资产经管筹备为中英益利竖立的资管居品，中英益利－京盛
资产经管筹备属于《对于保障资金运用监管相关事项的奉告》（保监发[2012]44
号）、《中国保监会对于保障资产经管公司开展资产经管居品业务试点相关问题的
奉告》（保监资金[2013]124 号）、《保障资金运用经管暂行办法》（保监会令 2014
年第 3 号）规矩的资管居品，根据相关规矩，保障资产经管公司刊行居品，实行
首次陈诉核准，后续居品过后陈诉。中英益利已发起竖立《中英益利-稳存资产
经管居品》并取得中国保障监督经管委员会（以下简称“中国保监会”）核发的批
复文献《对于核准中英益利-稳存资产经管居品的批复》（保监许可[2014]601 号）。
因此，中英益利－京盛资产经管筹备不属于《私募投资基金经管东谈主登记和基金备
案办法（试行）》和《私募投资基金监督经管暂行办法》规矩的私募投资基金，
无需在基金业协会备案，但应根据《中国保监会对于保障资产经管公司开展资产
经管居品业务试点相关问题的奉告》（保监资金[2013]124 号）的规矩，在资管计
划完成刊行后向中国保监会陈诉。根据《中英益利-京盛资产经管居品居品合同》、
《中英益利-京盛资产经管居品召募阐述书》、《华夏信托-中润资源定向增发连合
资金信托合同》、《万向信托-英海证券投资连合资金信托筹备信托合同》等文献，
中英益利－京盛资产经管筹备已经由中英益利发起竖立，资产托福东谈主为华夏信托
有限公司及万向信托有限公司，资管筹备的居品份额由华夏信托有限公司代表中
原信托-中润资源定向增发连合资金信托筹备、万向信托有限公司代表万向信托-
英海证券投资连合资金信托筹备全额认购。
华安资产航盛 1 号专项资产经管筹备为华安资产拟竖立的资管居品。华安资
产已取得中国证监会核发的《特定客户资产经管业务资历文凭》编号：A004-01）。
华安资产航盛 1 号专项资产经管筹备属于《中华东谈主民共和国证券投资基金法》、
《基金经管公司特定客户资产经管业务试点办法》（证监会令第 83 号）规矩的资
产经管筹备。因此，中英益利－京盛资产经管筹备不属于《私募投资基金经管东谈主
登记和基金备案办法（试行）》和《私募投资基金监督经管暂行办法》规矩的私
募投资基金，但根据《对于作念好相关私募居品备案经管及风险监测服务的奉告》
（证监办发[2014]41 号）的规矩，中英益利－京盛资产经管筹备应在基金业协会
履行备案手续。
国金鼎兴老本－中润定增基金为国金老本竖立的资管居品，国金鼎兴老本－
76
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
中润定增基金经管东谈主国金老本已在基金业协会办理了私募基金经管东谈主登记并已
取得《私募投资基金经管东谈主登记讲解》（登记编号：P1007068），国金鼎兴老本－
中润定增基金属于《私募投资基金经管东谈主登记和基金备案办法（试行）》和《私
募投资基金监督经管暂行办法》规矩的私募投资基金。
放抄本预案公告之日，上述资管居品尚未完成相关驾驭部门的陈诉或备案手
续，中英利益、华安资产及国金老本已出具《承诺函》，保证资管筹备成立后，
照章按时向相关驾驭部门办理资管筹备备案手续。
（二）对于资管居品或有限合伙等参与本次认购，是否适合《上市公司证券
刊行经管办法》第三十七条及《上市公司非公开刊行股票实施笃定》第八条的规
定的阐述
《上市公司证券刊行经管办法》第三十七条文矩：“非公开刊行股票的特定
对象应当适合下列规矩：
（一）特定对象适结伙东大会决议规矩的条件；
（二）刊行对象不跨越十名。
刊行对象为境外策略投资者的，应当经国务院相关部门预先批准。”
《上市公司非公开刊行股票实施笃定》第八条文矩：“《经管办法》所称“发
行对象不跨越 10 名”，是指认购并取得本次非公开刊行股票的法东谈主、自然东谈主或者
其他正当投资组织不跨越 10 名。
证券投资基金经管公司以其经管的 2 只以上基金认购的，视为一个刊行对
象。 信托公司四肢刊行对象，只不错自有资金认购。”
根据中润资源相关批准本次刊行的股东大会材料、《附条件见效的非公开发
行股份认购合同》及《附条件见效的非公开刊行股份认购合同之补充合同》、《合
伙协议》、《合伙协议之补充协议》及认购对象出具的《承诺函》，南午北安钞票、
长沙恒健、横琴鸿拓、天时（深圳）基金、温州合瑞、杉杉正盛、中英益利－京
盛资产经管筹备、华安资产航盛 1 号专项资产经管筹备、国金鼎兴老本－中润定
增基金、博乐公司，四肢刊行东谈主本次非公开刊行股票的认购对象已经通过股东大
77
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
会审议通过，适结伙东大会决议规矩的条件，认购对象不跨越十名。
长沙恒健、横琴鸿拓、天时（深圳）基金、温州合瑞系照章竖立的有限合伙
企业；中英益利-京盛资产经管筹备系中英益利照章竖立的资管居品；华安资产、
国金老本已出具承诺将照章竖立华安资产航盛 1 号专项资产经管筹备、国金鼎兴
老本-中润定增基金；南午北安钞票、杉杉正盛系境内公司法东谈主；博乐公司为境
外策略投资者，策略投资中润资源本次非公开刊行股票事宜已经取得商务部原则
批准。
综上，保荐机构以为，若上述各认购对象承诺得以履行，资管居品或有限合
伙等参与本次认购，适合《上市公司证券刊行经管办法》第三十七条及《上市公
司非公开刊行股票实施笃定》第八条的规矩。
刊行东谈主讼师以为，若上述各认购对象承诺得以履行，资管居品或有限合伙等
参与本次认购，适合《上市公司证券刊行经管办法》第三十七条及《上市公司非
公开刊行股票实施笃定》第八条的规矩。
（三）对于托福东谈主或合伙东谈主之间是否存在分级收益等结构化安排的阐述
1、认购对象承诺
根据长沙恒健、横琴鸿拓、天时（深圳）基金、温州合瑞、中英益利、华安
资产、国金老本出具的《承诺函》，保证本次认购刊行东谈主非公开刊行股票出资不
包含任何杠杆融资结构化假想居品及分级收益的结构化安排，不存在职何结构化
融资方式。
2、股份认购合同约定
根据长沙恒健、横琴鸿拓、天时（深圳）基金、温州合瑞与中润资源签署的
《附条件见效的非公开刊行股份认购合同之补充合同》约定，以上各认购对象本
次用于认股中润资源非公开刊行股票的资金全部开首于自筹资金。以上各认购对
象保证，认购对象偏激合伙东谈主出资不包含任何杠杆融资结构化假想居品及分级收
益的结构化安排，不存在职何结构化融资方式。
根据中英益利与中润资源签署的《附条件见效的非公开刊行股份认购合同之
78
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
补充合同》约定，资管筹备用于认股中润资源非公开刊行股票的资金，系由中英
益利竖立中英益利-京盛资产经管筹备向托福东谈主照章筹集，全部开首于托福东谈主的
自筹资金。中英益利保证，托福东谈主出资不包含任何杠杆融资结构化假想居品及分
级收益的结构化安排，不存在职何结构化融资方式。
根据华安资产与中润资源签署的《附条件见效的非公开刊行股份认购合同之
补充合同》约定，资管筹备用于认股中润资源非公开刊行股票的资金，系由华安
资产竖立华安资产航盛 1 号专项资产经管筹备向托福东谈主照章筹集，全部开首于委
托东谈主的自筹资金。华安资产保证，托福东谈主出资不包含任何杠杆融资结构化假想产
品及分级收益的结构化安排，不存在职何结构化融资方式。
根据国金老本与中润资源签署的《附条件见效的非公开刊行股份认购合同之
补充合同》约定，资管筹备用于认股中润资源非公开刊行股票的资金，系由国金
老本竖立国金鼎兴老本-中润定增基金向托福东谈主照章筹集，全部开首于托福东谈主的
自筹资金。国金老本保证，托福东谈主出资不包含任何杠杆融资结构化假想居品及分
级收益的结构化安排，不存在职何结构化融资方式。
3、合伙协议约定
根据各合伙企业的《合伙协议之补充协议》的约定，各合伙东谈主缴纳合伙企业
财产份额的出资系合伙东谈主自筹资金，各合伙东谈主出资不包含任何杠杆融资结构化设
计居品及分级收益的结构化安排，不存在职何结构化融资方式。
4、资管合同约定
根据中英益利与资产托福东谈主华夏信托有限公司、万向信托有限公司分别签署
的《中英益利-京盛资产经管居品居品合同》约定，资产托福东谈主已在合同义务条
款中保证出资不包含任何杠杆融资结构化假想居品及分级收益的结构化安排，不
存在职何结构化融资方式。
据此，保荐机构以为长沙恒健、横琴鸿拓、天时（深圳）基金、温州合瑞、
中英益利、华安资产、国金老分内别出具了《承诺函》，承诺认购刊行东谈主本次非
公开刊行股票的托福东谈主或合伙东谈主出资不包含任何杠杆融资结构化假想居品及分
级收益的结构化安排，不存在职何结构化融资方式。
79
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
刊行东谈主讼师以为，长沙恒健、横琴鸿拓、天时（深圳）基金、温州合瑞、中
英益利、华安资产、国金老本已分别出具了《承诺函》，承诺认购刊行东谈主本次非
公开刊行股票的托福东谈主或合伙东谈主出资不包含任何杠杆融资结构化假想居品及分
级收益的结构化安排，不存在职何结构化融资方式。
（四）对于刊行东谈主、控股股东、施行限度东谈主偏激关联方是否公开承诺，不会
违抗《证券刊行与承销经管办法》第十六条等相关法例的规矩，平直或障碍对投
资公司、资管居品偏激托福东谈主或合伙企业偏激合伙东谈主，提供财务资助或者补偿的
阐述
根据中润资源、中润资源施行限度东谈主卢粉及中润资源第一大股东深圳市南午
北安资产经管有限公司出具的《承诺函》，以上各方偏激关联方不会违抗《证券
刊行与承销经管办法》第十六条等相关法例的规矩，不存在平直或障碍向参与本
次非公开刊行股票认购的投资公司、资管居品偏激托福东谈主或合伙企业偏激合伙
东谈主，提供财务资助或者补偿的情形。
根据长沙恒健、横琴鸿拓、天时（深圳）基金、温州合瑞、博乐公司、南午
北安钞票、杉杉正盛出具的《承诺函》，以上各方保证本次认购中润资源非公开
刊行股票的资金系正当自筹资金，资金开首正当，不存在开首于中润资源、控股
股东、施行限度东谈主及关联方平直或障碍提供的资金、财务资助及补偿的情况。
根据中英益利、华安资产、国金老本出具的《承诺函》，以上各方保证本次
认购中润资源非公开刊行股票的资金系正当召募资金，资金开首正当，不存在来
源于中润资源、控股股东、施行限度东谈主及关联方平直或障碍提供的资金、财务资
助及补偿的情况。
保荐机构以为，刊行东谈主、控股股东、施行限度东谈主偏激关联方已经公开承诺，
不会违抗《证券刊行与承销经管办法》第十六条等相关法例的规矩，平直或障碍
对投资公司、资管居品偏激托福东谈主或合伙企业偏激合伙东谈主，提供财务资助或者补
偿。
刊行东谈主讼师以为，刊行东谈主、控股股东、施行限度东谈主偏激关联方已经公开承诺，
不会违抗《证券刊行与承销经管办法》第十六条等相关法例的规矩，平直或障碍
80
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
对投资公司、资管居品偏激托福东谈主或合伙企业偏激合伙东谈主，提供财务资助或者补
偿。
十二、对于资管合同或合伙协议、附条件见效的股份认购合同
的必备条件的阐述
（一）托福东谈主或合伙东谈主的具体身份、东谈主数、资产情景、认购资金开首、与发
行东谈主的关联关系等情况；
1、长沙恒健
根据长沙恒健的《合伙协议》、《合伙协议之补充协议》、其与中润资源签署
的《附条件见效的非公开刊行股份认购合同》、《附条件见效的非公开刊行股份认
购合同之补充合同》以偏激出具的《承诺函》，合伙东谈主的具体身份、东谈主数、资产
情景、认购资金开首、与刊行东谈主的关联关系等情况相关的约定及承诺的情况如下：
对于合伙东谈主的具体身份、东谈主数，根据《合伙协议》的规矩，长沙恒健的合伙
情面况如下：
序号 合伙东谈主 合伙东谈主身份 身份证号/注册号 认缴出资
1 卢建之 普通合伙东谈主 4323251970****4352 100 万元
2 北京然成投资经管有限公司 普通合伙东谈主 110101018860568 100 万元
湖南湘晖资产经营股份有限
3 有限合伙东谈主 430000000009717 4,900 万元
公司
4 西藏信托有限公司 有限合伙东谈主 5400001000067 4,900 万元
经长沙恒健阐述，长沙恒健的有限合伙东谈主西藏信托有限公司将成立信托筹备
参与本次中润资源非公开刊行股票的认购，放抄本预案公告之日，信托筹备尚未
竖立。西藏信托有限公司已出具《承诺函》，承诺最终穿透至自然东谈主、国资委、
股份公司总和不跨越 20 名。
对于合伙东谈主的资产情景，根据《附条件见效的非公开刊行股份认购合同之补
充合同》对于合伙东谈主出资才智的约定，长沙恒健保证，长沙恒健各合伙东谈主资产状
况雅致无比，有才智按照约定及中国证监会规矩按时足额向长沙恒健缴纳合伙企业财
产份额出资用于认购中润资源非公开刊行的股票，并能承担与该等出资对应的风
险。根据《合伙协议之补充协议》的约定，各合伙东谈主资产情景雅致无比，有才智按照
81
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
约定及中国证监会规矩按时足额向长沙恒健缴纳合伙企业财产份额出资用于认
购中润资源非公开刊行的股票，并能承担与该等出资对应的风险。
对于合伙东谈主的认购资金开首，根据《附条件见效的非公开刊行股份认购合同
之补充合同》、《承诺函》的约定及承诺，长沙恒健保证本次认购中润资源非公开
刊行股票的资金系长沙恒健正当自筹资金，资金开首正当，不存在开首于中润资
源、控股股东、施行限度东谈主及关联方平直或障碍提供的资金、财务资助及补偿的
情况。根据《合伙协议之补充协议》的约定，各合伙东谈主缴纳合伙企业财产份额的
出资系合伙东谈主自筹资金，不存在接受中润资源、控股股东、施行限度东谈主及关联方
平直或障碍提供的资金、财务资助及补偿的情况。
对于合伙东谈主与刊行东谈主的关联关系，根据长沙恒健出具的《承诺函》，长沙恒
健承诺长沙恒健偏激合伙东谈主与中润资源不存在职何干联关系。根据《合伙协议之
补充协议》的约定，各合伙东谈主与中润资源偏激关联方不存在职何干联关系。
2、横琴鸿拓
根据横琴鸿拓的《合伙协议》、《合伙协议之补充协议》、其与中润资源签署
的《附条件见效的非公开刊行股份认购合同》、《附条件见效的非公开刊行股份认
购合同之补充合同》以偏激出具的《承诺函》，合伙东谈主的具体身份、东谈主数、资产
情景、认购资金开首、与刊行东谈主的关联关系等情况相关的约定及承诺的情况如下：
对于合伙东谈主的具体身份、东谈主数，根据《合伙协议》的规矩，横琴鸿拓的合伙
情面况如下：
序号 合伙东谈主 合伙东谈主身份 注册号 认缴出资
1 珠海市横琴润楚投资有限公司 普通合伙东谈主 440003000066340 24,000 万元
2 珠海市潇荣投资经管有限公司 有限合伙东谈主 440003000066358 60,000 万元
3 珠海市横琴润杰投资有限公司 有限合伙东谈主 440003000066399 156,000 万元
对于合伙东谈主的资产情景，根据《附条件见效的非公开刊行股份认购合同之补
充合同》对于合伙东谈主出资才智的约定，各合伙东谈主资产情景雅致无比，有才智按照约定
及中国证监会规矩按时足额向横琴鸿拓缴纳合伙企业财产份额出资用于认购中
润资源非公开刊行的股票，并能承担与该等出资对应的风险。根据《合伙协议之
补充协议》的约定，各合伙东谈主缴纳合伙企业财产份额的出资系合伙东谈主自筹资金，
不存在接受中润资源、控股股东、施行限度东谈主及关联方平直或障碍提供的资金、
82
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
财务资助及补偿的情况。
对于合伙东谈主的认购资金开首，根据《附条件见效的非公开刊行股份认购合同
之补充合同》、《承诺函》的约定及承诺，横琴鸿拓保证本次认购中润资源非公开
刊行股票的资金系横琴鸿拓正当自筹资金，资金开首正当，不存在开首于中润资
源、控股股东、施行限度东谈主及关联方平直或障碍提供的资金、财务资助及补偿的
情况。根据《合伙协议之补充协议》的约定，各合伙东谈主缴纳合伙企业财产份额的
出资系合伙东谈主自筹资金，不存在接受中润资源、控股股东、施行限度东谈主及关联方
平直或障碍提供的资金、财务资助及补偿的情况。
对于合伙东谈主与刊行东谈主的关联关系，根据横琴鸿拓出具的《承诺函》，横琴鸿
拓承诺横琴鸿拓偏激合伙东谈主与中润资源不存在职何干联关系。根据《合伙协议之
补充协议》的约定，各合伙东谈主与中润资源偏激关联方不存在职何干联关系。
3、天时（深圳）基金
根据天时（深圳）基金的《合伙协议》、《合伙协议之补充协议》、其与中润
资源签署的《附条件见效的非公开刊行股份认购合同》、《附条件见效的非公开发
行股份认购合同之补充合同》以偏激出具的《承诺函》，合伙东谈主的具体身份、东谈主
数、资产情景、认购资金开首、与刊行东谈主的关联关系等情况相关的约定及承诺的
情况如下：
对于合伙东谈主的具体身份、东谈主数，根据《合伙协议》的规矩，天时（深圳）基
金的合伙情面况如下：
注册号/和谐社会信用
序号 合伙东谈主 合伙东谈主身份 认缴出资
代码
天时（天津）股权投资基金
1 普通合伙东谈主 9112011656266612XA 100,000 万元
经管合伙企业（有限合伙）
2 万向信托有限公司 有限合伙东谈主 330000000065832 300,000 万元
3 弘康东谈主寿保障股份有限公司 有限合伙东谈主 911101055996230431 200,000 万元
4 山东英达钢结构有限公司 有限合伙东谈主 91370502775283448L 300,000 万元
5 北京丰汇达投资有限公司 有限合伙东谈主 110101014464267 50,000 万元
北京恒信金汇投资经管有限
6 有限合伙东谈主 110105014443367 50,000 万元
公司
7 江苏涤诺日化集团有限公司 有限合伙东谈主 91320682252022361D 300,000 万元
其中，有限合伙东谈主万向信托有限公司代表万向信托-欧海证券投资连合资金
83
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
信托筹备参与本次中润资源非公开刊行股票的认购，万向信托-欧海证券投资集
合资金信托筹备基本情况如下：
序号 有限合伙东谈主 刊行信托筹备 信托筹备认购东谈主 最终出资东谈主
西咸新区秦汉新城 宋加友
万向信托-欧海证
宏润投资有限公司 赵世雷
1 万向信托有限公司 券投资连合资金
西咸新区秦汉新城 贾金文
信托筹备
鸿锦投资有限公司 王洪好意思
对于合伙东谈主的资产情景，根据《附条件见效的非公开刊行股份认购合同之补
充合同》对于合伙东谈主出资才智的约定，天时（深圳）基金保证，天时（深圳）基
金各合伙东谈主资产情景雅致无比，有才智按照约定及中国证监会规矩按时足额向天时
（深圳）基金缴纳合伙企业财产份额出资用于认购中润资源非公开刊行的股票，
并能承担与该等出资对应的风险。根据《合伙协议之补充协议》的约定，各合伙
东谈主缴纳合伙企业财产份额的出资系合伙东谈主自筹资金，不存在接受中润资源、控股
股东、施行限度东谈主及关联方平直或障碍提供的资金、财务资助及补偿的情况。
对于合伙东谈主的认购资金开首，根据《附条件见效的非公开刊行股份认购合同
之补充合同》、《承诺函》的约定及承诺，天时（深圳）基金保证本次认购中润资
源非公开刊行股票的资金系天时（深圳）基金正当自筹资金，资金开首正当，不
存在开首于中润资源、控股股东、施行限度东谈主及关联方平直或障碍提供的资金、
财务资助及补偿的情况。根据《合伙协议之补充协议》的约定，各合伙东谈主缴纳合
伙企业财产份额的出资系合伙东谈主自筹资金，不存在接受中润资源、控股股东、实
际限度东谈主及关联方平直或障碍提供的资金、财务资助及补偿的情况。
对于合伙东谈主与刊行东谈主的关联关系，根据天时（深圳）基金出具的《承诺函》，
天时（深圳）基金承诺天时（深圳）基金偏激合伙东谈主与中润资源不存在职何干联
关系。根据《合伙协议之补充协议》的约定，各合伙东谈主与中润资源偏激关联方不
存在职何干联关系。
4、温州合瑞
根据温州合瑞的《合伙协议》、《合伙协议之补充协议》、其与中润资源签署
的《附条件见效的非公开刊行股份认购合同》、《附条件见效的非公开刊行股份认
购合同之补充合同》以偏激出具的《承诺函》，合伙东谈主的具体身份、东谈主数、资产
84
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
情景、认购资金开首、与刊行东谈主的关联关系等情况相关的约定及承诺的情况如下：
对于合伙东谈主的具体身份、东谈主数，根据《合伙协议》的规矩，温州合瑞的合伙
情面况如下：
注册号/和谐社会信
序号 合伙东谈主 合伙东谈主身份 认缴出资
用代码
1 杭州兆恒投资经管有限公司 普通合伙东谈主 330106000305772 500 万元
2 奥康投资控股有限公司 有限合伙东谈主 310115001156046 29,500 万元
对于合伙东谈主的资产情景，根据《附条件见效的非公开刊行股份认购合同之补
充合同》对于合伙东谈主出资才智的约定，温州合瑞保证，温州合瑞各合伙东谈主资产状
况雅致无比，有才智按照约定及中国证监会规矩按时足额向温州合瑞缴纳合伙企业财
产份额出资用于认购中润资源非公开刊行的股票，并能承担与该等出资对应的风
险。根据《合伙协议之补充协议》的约定，各合伙东谈主缴纳合伙企业财产份额的出
资系合伙东谈主自筹资金，不存在接受中润资源、控股股东、施行限度东谈主及关联方直
接或障碍提供的资金、财务资助及补偿的情况。
对于合伙东谈主的认购资金开首，根据《附条件见效的非公开刊行股份认购合同
之补充合同》、《承诺函》的约定及承诺，温州合瑞保证本次认购中润资源非公开
刊行股票的资金系温州合瑞正当自筹资金，资金开首正当，不存在开首于中润资
源、控股股东、施行限度东谈主及关联方平直或障碍提供的资金、财务资助及补偿的
情况。根据《合伙协议之补充协议》的约定，各合伙东谈主缴纳合伙企业财产份额的
出资系合伙东谈主自筹资金，不存在接受中润资源、控股股东、施行限度东谈主及关联方
平直或障碍提供的资金、财务资助及补偿的情况。
对于合伙东谈主与刊行东谈主的关联关系，根据温州合瑞出具的《承诺函》，温州合
瑞承诺温州合瑞偏激合伙东谈主与中润资源不存在职何干联关系。根据《合伙协议之
补充协议》的约定，各合伙东谈主与中润资源偏激关联方不存在职何干联关系。
5、中英益利
根据中英益利与中润资源签署的《附条件见效的非公开刊行股份认购合同》、
《附条件见效的非公开刊行股份认购合同之补充合同》、《中英益利-京盛资产管
理居品居品合同》、《华夏信托-中润资源定向增发连合资金信托合同》、《万向信
托-英海证券投资连合资金信托筹备信托合同》以偏激出具的《承诺函》，托福东谈主
85
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
的具体身份、东谈主数、资产情景、认购资金开首、与刊行东谈主的关联关系等情况相关
的约定及承诺的情况如下：
对于托福东谈主的具体身份、东谈主数，根据《中英益利-京盛资产经管居品居品合
同》约定，资产托福东谈主及信托筹备认购情面况如下：
序号 资产托福东谈主 刊行信托筹备 信托筹备认购东谈主 最终出资东谈主
西咸新区秦汉新城 孟宪雷
华夏信托-中润资
华夏信托有 金宏投资有限公司 孟凡东
1 源定向增发连合
限公司 西咸新区秦汉新城 贾金文
资金信托筹备
鸿锦投资有限公司 王洪好意思
西咸新区秦汉新城 孟宪雷
万向信托-英海证
万向信托有 金宏投资有限公司 孟凡东
2 券投资连合资金
限公司 西咸新区秦汉新城 陈丕强
信托筹备
润达投资有限公司 孟凡山
对于托福东谈主的资产情景，根据《附条件见效的非公开刊行股份认购合同之补
充合同》对于托福东谈主出资才智的约定，中英益利保证，中英益利-京盛资产经管
筹备的托福东谈主有才智按照约定及中国证监会规矩按时足额缴纳资管筹备的出资，
并能承担与该等出资对应的风险。根据《中英益利-京盛资产经管居品居品合同》
约定，资产托福东谈主已在合同义务条件中保证有才智按照合同约定缴纳资管居品出
资，并能承担与该等出资对应的风险。
对于托福东谈主的认购资金开首，根据《附条件见效的非公开刊行股份认购合同
之补充合同》、《承诺函》的约定及承诺，中英益利保证，资管筹备用于认购中润
资源非公开刊行股票的资金，系由中英益利竖立中英益利-京盛资产经管筹备向
托福东谈主照章筹集，全部开首于托福东谈主的自筹资金。中英益利保证，托福东谈主出资不
包含任何杠杆融资结构化假想居品及分级收益的结构化安排，不存在职何结构化
融资方式。根据《中英益利-京盛资产经管居品居品合同》约定，资产托福东谈主已
在合同义务条件中保证与中润资源不存在职何干联关系，出资不存在开首于中润
资源、其控股股东、施行限度东谈主及关联方平直或障碍提供的资金、财务资助及补
偿的情况。
对于托福东谈主与刊行东谈主的关联关系，根据中英益利出具的《承诺函》，中英益
利保证将对资管筹备的托福东谈主身份、东谈主数、资产情景、认购资金开首、与中润资
86
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
源的关联关系等情况进行核实，并保证中英益利、托福东谈主与中润资源不存在关联
关系。根据《中英益利-京盛资产经管居品居品合同》约定，资产托福东谈主已在合
同义务条件中保证与中润资源不存在职何干联关系。
6、华安资产
根据华安资产与中润资源签署的《附条件见效的非公开刊行股份认购合同》、
《附条件见效的非公开刊行股份认购合同之补充合同》以偏激出具的《承诺函》，
托福东谈主的具体身份、东谈主数、资产情景、认购资金开首、与刊行东谈主的关联关系等情
况相关的约定及承诺的情况如下：
根据《附条件见效的非公开刊行股份认购合同之补充合同》对于托福东谈主出资
才智的约定，华安资产保证，华安资产航盛 1 号专项资产经管筹备的托福东谈主有能
力按照约定及中国证监会规矩按时足额缴纳资管筹备的出资，并能承担与该等出
资对应的风险。
根据《附条件见效的非公开刊行股份认购合同之补充合同》、《承诺函》的约
定及承诺，华安资产保证，资管筹备用于认购中润资源非公开刊行股票的资金，
系由华安资产竖立华安资产航盛 1 号专项资产经管筹备向托福东谈主照章筹集，全部
开首于托福东谈主的自筹资金。华安资产保证，托福东谈主出资不包含任何杠杆融资结构
化假想居品及分级收益的结构化安排，不存在职何结构化融资方式。
根据华安资产出具的《承诺函》，华安资产保证将对资管筹备的托福东谈主身份、
东谈主数、资产情景、认购资金开首、与中润资源的关联关系等情况进行核实，并保
证华安资产、托福东谈主与中润资源不存在关联关系。
7、国金老本
根据国金老本与中润资源签署的《附条件见效的非公开刊行股份认购合同》、
《附条件见效的非公开刊行股份认购合同之补充合同》以偏激出具的《承诺函》，
托福东谈主的具体身份、东谈主数、资产情景、认购资金开首、与刊行东谈主的关联关系等情
况相关的约定及承诺的情况如下：
根据《附条件见效的非公开刊行股份认购合同之补充合同》对于托福东谈主出资
才智的约定，国金老本保证，金鼎兴老本-中润定增基金的托福东谈主有才智按照约
87
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
定及中国证监会规矩按时足额缴纳资管筹备的出资，并能承担与该等出资对应的
风险。
根据《附条件见效的非公开刊行股份认购合同之补充合同》、《承诺函》的约
定及承诺，国金老本保证，资管筹备用于认购中润资源非公开刊行股票的资金，
系由国金老本竖立金鼎兴老本-中润定增基金向托福东谈主照章筹集，全部开首于委
托东谈主的自筹资金。国金老本保证，托福东谈主出资不包含任何杠杆融资结构化假想产
品及分级收益的结构化安排，不存在职何结构化融资方式。
根据国金老本出具的《承诺函》，国金老本保证将对资管筹备的托福东谈主身份、
东谈主数、资产情景、认购资金开首、与中润资源的关联关系等情况进行核实，并保
证国金老本、托福东谈主与中润资源不存在关联关系。
（二）在非公开刊行取得证监会核准后、刊行有筹备备案前，资管居品或有限
合伙资金召募到位
根据长沙恒健、横琴鸿拓、天时（深圳）基金、温州合瑞与中润资源签署的
《附条件见效的非公开刊行股份认购合同之补充合同》对于认购资金缴付的约
定，以上认购对象保证，中润资源非公开刊行股票取得中国证监会核准后，刊行
有筹备在中国证监会备案前，合伙企业用于认购中润资源本次非公开刊行股票的资
金召募缴付到位。根据长沙恒健、横琴鸿拓、天时（深圳）基金、温州合瑞《合
伙协议之补充协议》约定，各合伙东谈主将按照《合伙协议》约定的期限足额缴纳其
认缴的合伙企业出资，且在中润资源非公开刊行股票取得中国证监会核准后，发
行有筹备在中国证监会备案前，将各合伙东谈主用于认购中润资源非公开刊行股票的出
资全额缴付至合伙企业。
根据中英益利、华安资产、国金老本与中润资源签署的《附条件见效的非公
开刊行股份认购合同之补充合同》对于认购资金缴付的约定，以上认购对象保证，
中润资源非公开刊行股票取得中国证监会核准后，刊行有筹备在中国证监会备案
前，资管筹备用于认购中润资源本次非公开刊行股票的资金召募缴付到位。根据
中英益利与资产托福东谈主华夏信托有限公司、万向信托有限公司分别签署的《中英
益利-京盛资产经管居品居品合同》，华夏信托有限公司、万向信托有限公司已在
合同义务条件中保证中润资源非公开刊行股票取得中国证监会核准后，刊行有筹备
88
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
在中国证监会备案前，根据合同认购的全部资管居品份额的资金缴付到位。
（三）资管居品或有限合伙无法有用召募成当场的保证方法或者毁约职责
根据长沙恒健、横琴鸿拓、天时（深圳）基金、温州合瑞、中英益利、华安
资产、国金老本与中润资源签署的《附条件见效的非公开刊行股份认购合同》关
于毁约职责的约定，一方违抗合同项下约定，未能全面履行合同，或在合同所作
叙述与保证有任何造作、不真确或对事实有避讳或要紧遗漏即组成毁约，毁约方
应负责抵偿对方因此而受到的损失，两边另有约定的除外。认购对象未能按照合
同的约定如期缴付认购款或出现其他毁约情况的，则组成认购对象毁约。在此情
形下，中润资源有权取消认购对象本次刊行股票的资历，并要求认购对象承担认
购股票价款总金额 0.03%（万分之三）的毁约金，同期中润资源有权将相关情况
上报中国证监会。认购对象在被取消认购资历以后，其原不错认购的相应股份由
中润资源按照已确定的认购规则刊行给其他投资者。
（四）在锁依期内，托福东谈主或合伙东谈主不得转让其持有的居品份额或退出合伙
根据长沙恒健、横琴鸿拓、天时（深圳）基金、温州合瑞与中润资源签署的
《附条件见效的非公开刊行股份认购合同之补充合同》对于限售期的约定，上述
认购对象承诺，其所认购的中润资源股票自中润资源本次非公开刊行股票收尾之
日起三十六个月内不得转让；上述认购对象各合伙东谈主在上述非公开刊行股票锁定
期内，不得部分或全部转让合伙企业的财产份额或退出合伙企业。根据长沙恒健、
横琴鸿拓、天时（深圳）基金、温州合瑞《合伙协议之补充协议》的约定，各合
伙东谈主在上述非公开刊行股票锁依期内，不得部分或全部转让合伙企业的财产份额
或退出合伙企业。
根据中英益利、华安资产、国金老本与中润资源签署的《附条件见效的非公
开刊行股份认购合同之补充合同》对于限售期的约定，承诺其通过资管筹备认购
的中润资源股票自中润资源本次非公开刊行股票收尾之日起三十六个月内不得
转让；各资管筹备托福东谈主在上述非公开刊行股票锁依期内，不得部分或全部转让
资管筹备居品份额或退出资管筹备。
根据中英益利与资产托福东谈主华夏信托有限公司、万向信托有限公司分别签署
89
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
的《中英益利-京盛资产经管居品居品合同》，华夏信托有限公司、万向信托有限
公司已在合同义务条件中保证在资管居品认购中润资源非公开刊行股票 36 个月
的锁依期内，不得部分或全部转让资管居品份额或退出资管居品。
《合伙协议》、《合伙协议之补充协议》、《附条件见效的非公开刊行股份认购
合同》、《附条件见效的非公开刊行股份认购合同之补充合同》、《中英益利-京盛
资产经管居品居品合同》或/及《承诺函》已经明确约定了合伙东谈主的具体身份、
东谈主数，合伙东谈主及托福东谈主的资产情景、认购资金开首、与刊行东谈主的关联关系等情况；
在非公开刊行取得中国证监会核准后、刊行有筹备于中国证监会备案前，资管居品
或有限合伙资金召募到位；资管居品或有限合伙无法有用召募成当场的保证方法
或者毁约职责；在锁依期内，托福东谈主或合伙东谈主不得转让其持有的居品份额或退出
合伙。中润资源已补充阐述了上述事项并将相应合同、协议或承诺进行了公开披
露。放抄本预案公告之日，华安资产航盛 1 号专项资产经管筹备及国金鼎兴老本
-中润定增基金尚未竖立，华安资产及国金老本均已出具将照章竖立的承诺，该
等承诺正当、有用，对以上承诺各方具有法律欺压力。
90
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
第三节 附条件见效的非公开刊行股份认购合同偏激补充合
同的主要内容
一、认购合同主要内容
2015 年 5 月 31 日，中润资源与本次非公开刊行股票的刊行对象南午北安财
富、杉杉正盛、长沙恒健、横琴鸿拓、天时（深圳）基金、温州合瑞、中英益利
－京盛资产经管筹备、华安资产航盛 1 号专项资产经管筹备、国金鼎兴老本－中
润定增基金、博乐公司分别签署了附条件见效的非公开刊行股份认购合同。认购
合同主要内容如下：
（一）合同主体及强项时间
甲方：中润资源投资股份有限公司
乙方：南午北安钞票／杉杉正盛／长沙恒健／横琴鸿拓／天时（深圳）基金
／温州合瑞／中英益利－京盛资产经管筹备／华安资产航盛 1 号专项资产经管
筹备／国金鼎兴老本－中润定增基金/博乐公司
合同强项时间为 2015 年 5 月 31 日。
（二）合同主要内容
1、标的股票的认购价钱、认购方式、认购数目
两边同意：甲方本次非公开刊行股票的每股价钱为东谈主民币 5.9 元，不低于定
价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（90%）（交易均价估量打算
公式：订价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价＝订价基准日前 20 个交易日
甲方股票交易总额/订价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。
若甲方股票在订价基准日至本次非公开刊行股票收尾日历间发生派息、送红
股、老本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购标的股票的认购价钱及
认购数目将作相应调整，但认购款总金额不作调整。
刊行对象以现款认购本次非公开刊行的股票情况如下：
91
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
序号 刊行对象 认购股份数目（股） 认购金额（元）
1 南午北安钞票 610,169,492 3,600,000,002.80
2 长沙恒健 508,474,576 2,999,999,998.40
3 横琴鸿拓 508,474,576 2,999,999,998.40
4 天时（深圳）基金 508,474,576 2,999,999,998.40
5 中英益利－京盛资产经管筹备 508,474,576 2,999,999,998.40
6 温州合瑞 474,576,271 2,799,999,998.90
7 华安资产航盛 1 号专项资产经管筹备 392,881,356 2,318,000,000.40
8 国金鼎兴老本－中润定增基金 369,830,508 2,181,999,997.20
9 杉杉正盛 338,983,051 2,000,000,000.90
10 博乐公司 587,819,793 3,468,136,780.00
共计 4,808,158,775 28,368,136,773.80
2、认购款的支付时间、支付方式
乙方不可破除地同意按照本合同第三协议定之价钱和股票数目认购标的股
票，并同意在甲方本次非公开刊行股票取得中国证监会核准且乙方收到甲方发出
的认购款缴纳奉告所要求的最后缴款期限前，以现款方式将全部认购款划入保荐
机构为甲方本次非公开刊行所专门开立的账户。
3、限售期
乙方承诺，其所认购的标的股票自甲方本次非公开刊行股票收尾之日起三十
六个月内不得转让。乙方应按摄影关法律法例和中国证监会、深交所的相关规矩，
按照刊行东谈主要求就本次非公开刊行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本
次非公开刊行股票收尾后办理相关股份锁定事宜。
4、合同见效
本合同经甲方法定代表东谈主或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表东谈主/执
行事务合伙东谈主或授权代表签署并加盖公章后成立，并鄙人列全部条件餍足青年
效：
（1）本合同及本次刊行取得刊行东谈主董事会审议通过；
（2）本合同及本次刊行取得刊行东谈主股东大会批准；
（3）本次非公开刊行已经取得统统需要取得的有权部门的同意、许可、批
准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
92
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
若前款所述之见效条件未能成就，以致本合同无法见效并得以正常履行的，
且该种未能成就不成痛恨于任何一方的职责，则本合同隔断，两边互不根究对方
的法律职责。
5、毁约职责
一方违抗本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的叙述和
保证有任何造作、不真确或对事实有避讳或要紧遗漏即组成毁约，毁约方应负责
抵偿对方因此而受到的损失，两边另有约定的除外。
若乙方未能按照本合同的约定如期缴付认购款项或出现其他毁约情况的，则
组成乙方毁约。在此情形下，甲方有权取消乙方认购本次刊行股票的资历，并要
求乙方承担认购股票价款总金额 0.03%（万分之三）的毁约金，同期甲方有权将
相关情况上报中国证监会。乙方在被取消认购资历以后，其原不错认购的相应股
份由甲方按照已确定的认购规则刊行给其他投资者。
在乙方按时托福认购款项的前提下，若甲方未能按照本合同约定的内容向乙
方刊行所认购股票，则乙方可平直向甲方追索。
本合同项下约定的非公开刊行股票和认购事宜如未取得（1）甲方董事会审
议通过；（2）甲方股东大会审议通过；及/或（3）中国证监会的核准，则本合同
隔断，刊行东谈主不组成毁约。
任何一方由于不可抗力形成的不成履行或部分不成履行本合同的义务将不
视为毁约，但应在条件允许下选择一切必要的施济方法，减少因不可抗力形成的
损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形势奉告对方，并在事
件发生后 15 日内，向对方提交不成履行或部分不成履行本合同义务以及需要延
期履行的根由的陈诉。
二、补充合同的主要内容
（一）补充合同的主体
甲方：中润资源投资股份有限公司
乙方：南午北安钞票／杉杉正盛／长沙恒健／横琴鸿拓／天时（深圳）基金
93
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
／温州合瑞／中英益利－京盛资产经管筹备／华安资产航盛 1 号专项资产经管
筹备／国金鼎兴老本－中润定增基金/博乐公司
（二）补充合同主要内容
1、托福东谈主/合伙东谈主的出资才智
乙方保证，托福东谈主/合伙东谈主有才智按照约定及中国证监会规矩按时足额缴纳
上述资管筹备/合伙企业的出资，并能承担与该等出资对应的风险。
2、认购资金的开首
乙方保证，资管筹备/合伙企业用于认购甲方非公开刊行股票的资金，系由
乙方竖立资管筹备/合伙企业向托福东谈主照章筹集，全部开首于托福东谈主/合伙东谈主的自
筹资金。乙方保证，托福东谈主/合伙东谈主出资不包含任何杠杆融资结构化假想居品及
分级收益的结构化安排，不存在职何结构化融资方式。
3、认购资金的缴付
乙方保证，甲方非公开刊行股票取得中国证监会核准后，刊行有筹备在中国证
监会备案前，上述资管筹备/合伙企业用于认购甲方本次非公开刊行股票的资金
召募缴付到位。
4、限售期
乙方承诺，其所认购的甲方股票自甲方本次非公开刊行股票收尾之日起三十
六个月内不得转让；各托福东谈主/合伙东谈主在上述非公开刊行股票锁依期内，不得部
分或全部转让资管筹备居品份额/财产份额或退出资管筹备/合伙企业。
5、其他
本补充合同经两边法定代表东谈主或授权代表署名并加盖公章之日起成立，并在
《附条件见效的非公开刊行股份认购合同》见效时见效。
本补充合同为《附条件见效的非公开刊行股份认购合同》之补充合同，与《附
条件见效的非公开刊行股份认购合同》具有同等法律遵守。本补充合同未尽事宜，
以《附条件见效的非公开刊行股份认购合同》约定为准，本补充合同与《附条件
94
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
见效的非公开刊行股份认购合同》约定不一致的，以本补充合同为准。
本补充合团结式陆份，具有同等法律遵守，合同两边各持一份，其余用于办
理相关审批、登记或备案手续。
95
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
第四节 标的资产基本情况
本次交易以非公开刊行股票召募资金的方式，拟购买的资产为铁矿国际、明
生公司和新拉勒高特各 100%股权。
一、标的资产基本情况
（一）铁矿国际（蒙古）有限公司
1、铁矿国际基本情况
英文称呼 Iron Mining International （Mongolia） Limited
华文称呼 铁矿国际（蒙古）有限公司
注册老本 10,000 好意思元
注册号 1490463
注册地址 英属维尔京群岛
成当场间 2008 年 7 月 2 日
2、历史沿革
（1）铁矿国际竖立及改名
铁矿国际前身为 Ample Bright Investments Limited，系由龙铭矿业于 2008 年
7 月 2 日在英属维尔京群岛投资竖立的国际买卖企业，龙铭矿业系其唯独股东。
2008 年 8 月 21 日，Ample Bright Investments Limited 改名为“Iron Mining
International （Mongolia） Limited,Company”（即“铁矿国际”）。
（2）铁矿国际的股权转让
2015 年 5 月 21 日，龙铭矿业与其统统股东强项股权转让协议，按照龙铭矿
业股东的施行持股比例，将其持有的铁矿国际 100%股权分别转让给其股东。本
次股权转让完成后，龙铭矿业各股东取得铁矿国际股数及持股比举例下表：
序号 股东称呼 股数（股） 持股比例
1 蒙伊铁矿 300,000.00 30.000%
2 腾键公司 130,000.00 13.000%
3 福城公司 130,000.00 13.000%
96
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
序号 股东称呼 股数（股） 持股比例
4 NEW DORNYN GOBI LIMITED 100,000.00 10.000%
5 Yu Rui Holdings Limited 92,541.00 9.254%
6 Kanbell Global Ventures Limited 76,947.00 7.695%
7 China Life Insurance （Overseas） Company Limited 33,333.00 3.333%
8 MORINOIZUMI CO.,LTD 27,140.00 2.714%
9 Boost Luck Group Limited 26,087.00 2.609%
10 Clarity China Partners, L.P 22,953.00 2.295%
11 Magic Flower Enterprises Limited 17,874.00 1.787%
12 Hong Kong Qinlong Group Limited 11,062.00 1.106%
13 Super Wisdom Investments Limited 9,771.00 0.977%
14 DUET INTERNATIONAL LIMITED 9,380.00 0.938%
15 Pine Grand Limited 5,765.00 0.577%
16 Brighter Fortune Holdings Limited 2,479.00 0.248%
17 Asia Winston Limited 2,254.00 0.225%
18 Eastern Ocean Finance Ltd 1,071.00 0.107%
19 Simply Success Trading Limited 1,033.00 0.103%
20 Da Guan Limited 310.00 0.031%
统统 1,000,000.00 100.000%
3、股权结构图
蒙伊铁矿、腾键公司、福城公司为李晓明先生 100%控股公司。铁矿国际的
施行限度东谈主为李晓明先生。放抄本预案公告之日，铁矿国际产权限度关捆绑构图
如下：
97
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
30%
蒙伊铁矿
13.000%
腾键公司
13.000%
福城公司
10.000%
NEW DORNYN GOBI LIMITED
9.254%
Yu Rui Holdings Limited
7.695%
Kanbell Global Ventures Limited
China Life Insurance (Overseas) 3.333%
Company Limited
2.714%
MORINOIZUMI CO.,LTD
2.609%
Boost Luck Group Limited
2.295%
Clarity China Partners, L.P
Iron Mining International（Mongolia） Limited
1.787% 华文译名：铁矿国际（蒙古）有限公司
Magic Flower Enterprises Limited
100%
1.106%
Hong Kong Qinlong Group Limited Mon IMIL Holdings(HK) Limited
华文译名：蒙铁控（香港）有限公司
0.977%
Super Wisdom Investments Limited 100%
0.938% Mongolian Dornyn Gobi Iron Ore Company Limited
DUET INTERNATIONAL LIMITED 华文译名：蒙东戈壁铁矿有限公司
0.577%
Pine Grand Limited 100%
Boldtumur Eruu Gol LLC
0.248%
Brighter Fortune Holdings Limited 华文译名：伊罗河有限公司
0.225%
Asia Winston Limited
0.107%
Eastern Ocean Finance Ltd
0.103%
Simply Success Trading Limited
0.031%
Da Guan Limited
4、下属公司情况
（1）蒙铁控（香港）
1）蒙铁控（香港）基本情况
英文称呼 Mon IMIL Holdings（HK） Limited
华文称呼 蒙铁控（香港）有限公司
注册地址 香港
注册号 1254461
注册时间 2008 年 7 月 9 日
98
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
注册老本 10,000 港元
经营范围 投资
2）历史沿革
MAYSON (H.K) LIMITED（明新（香港）有限公司，即蒙铁控（香港）的
前身）系由 EASYTIME DEVELOPMENT LIMITED 于 2008 年 7 月 9 日竖立。
2008 年 7 月 19 日，MAYSON (H.K) LIMITED（明新（香港）有限公司）名
称变更为 Mon IMIL Holdings（HK） Limited（蒙铁控（香港）有限公司）。同日，
EASYTIME DEVELOPMENT LIMITED 将其持有的蒙铁控（香港）全部股权转
让给 Ample Bright Investment Limited（即铁矿国际的前身）。本次股权变更后，
铁矿国际持有蒙铁控（香港）100%股权。
3）主营业务情况
蒙铁控（香港）成立以来，主要持有蒙东戈壁 100%股权，未施行从事经营
业务。
（2）蒙东戈壁
1）蒙东戈壁基本情况
英文称呼 Mongolian Dornyn Gobi Iron Ore Company Limited
华文称呼 蒙东戈壁铁矿有限公司
注册地址 英属维尔京群岛
注册号 1447333
注册时间 2007 年 11 月 29 日
注册老本 101 好意思元
经营范围 竖立目的不受限制
2）历史沿革
自竖立以来，蒙东戈壁未发生股权变更情形。
3）主营业务情况
蒙东戈壁成立以来，主要持有伊罗河公司 100%股权，未施行从事经营业务。
（3）伊罗河公司
99
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
1）伊罗河公司基本情况
蒙文称呼
华文称呼 伊罗河铁矿有限公司
注册地址 蒙古乌兰巴托市
注册号 9019007019（蒙）
注册时间 2004 年 10 月 14 日
注册老本 17,973,308 好意思元
经营范围 对外贸易、矿产勘探、矿产开采
2）历史沿革
①公司竖立
伊罗河公司前身为蒙泰矿业，系由蒙古国公民 Delgersaikhan 与中国公民 Lam
Ping 和 Li Jing 三东谈主依据蒙古国法律于 2004 年 10 月 14 日共同投资竖立的一家外
商投资公司。其中：Delgersaikhan 持有蒙泰矿业 20%股权，Lam Ping 持有蒙泰
矿业 60%股权，Li Jing 持有蒙泰矿业 20%股权。
②第一次股权转让考中一次增资
2005 年 7 月，Lam Ping 先生将其持有的 60%的股权分别股份转让给 Liu
Rongzeng 先生 50%、Li Jing 先生 5%和 Delgersaikhan 先生 5%。Delgersaikhan 与
Liu Rongzeng、Li Jing 三东谈主强项《蒙中合资协议》，决定将公司注册老本增多至
1,000 万元好意思元。本次股权转让和增资完成后，Delgersaikhan 持有蒙泰矿业 25%
股权，Liu Rongzeng 持有蒙泰矿业 50%股权，Li Jing 持有蒙泰矿业 25%股权。
③第二次股权转让
2006 年 5 月 10 日，股东 Liu Rongzeng 和 Li Jing 分别将其持有的全部蒙泰
矿业 50%和 25%的股权转让给 Delgersaikhan。本次股权转让完成后，Delgersaikhan
持有蒙泰矿业 100%的股权。
④第三次股权转让
2006 年 5 月 12 日，Delgersaikhan 与东方戈壁强项《股权转让协议》，将其
持有的蒙泰矿业 100%股权转让给东方戈壁。本次股权转让完成后，东方戈壁持
有蒙泰矿业 100%的股权。东方戈壁系由 Delgersaikhan 依据蒙古国法律竖立的全
100
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
资子公司。
⑤第四次股权转让
2006 年 5 月 29 日，东方戈壁与香港龙铭投资强项《股权转让协议》，将其
持有的蒙泰矿业 50%股权转让给香港龙铭投资。本次股权转让完成后，东方戈壁
持有蒙泰矿业 50%的股权，香港龙铭投资持有蒙泰矿业 50%的股权。
⑥第五次股权转让
2006 年 12 月 4 日，东方戈壁与香港龙铭投资强项《吩咐部分股份的合同》，
将其持有的蒙泰矿业 3%股权转让给香港龙铭投资。本次股权转让完成后，东方
戈壁持有蒙泰矿业 47%的股权，香港龙铭投资持有蒙泰矿业 53%的股权。
⑦公司称呼变更
2007 年 3 月 5 日，根据蒙泰矿业股东会决议，决定将蒙泰矿业称呼变更为
伊罗河铁矿有限公司。
⑧第二次增资
2007 年 12 月 26 日，伊罗河公司作出股东会决议，决定将公司注册老本增
加至 17,973,308 好意思元。本次增资完成后，香港龙铭投资持有伊罗河公司 53%股权，
东方戈壁持有伊罗河公司 47%股权。
⑨第六次股权转让
2007 年 12 月 28 日，东方戈壁、香港龙铭投资与蒙东戈壁强项股权转让合
同，分别将其持有的伊罗河公司全部股权转让给蒙东戈壁。本次股权转让完成后，
蒙东戈壁持有伊罗河公司 100%的股权。
3）伊罗河公司财务情景
根据经审计的伊罗河公司财务报表，放弃 2015 年 9 月 30 日，伊罗河公司主
要财务数据如下表：
单元：万元
2015.9.30/2015 年 1-9
神志 2014.12.31/2014 年度 2013.12.31/2013 年度
月
101
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
资产总额 621,378.38 616,668.36 781,233.13
包摄母公司统统者权 -261,409.75
-225,771.92 -202,988.46
益
营业收入 63,681.99 62,582.54 67,617.93
净利润 -9,573.61 -35,207.93 -30,769.62
4）伊罗河公司主营业务情况
伊罗河公司领有的蒙古国巴彦郭勒矿区铁矿系大型原生磁铁矿，面前正在开
采运营的矿区面积共有 1,406 公顷，其储量丰富，品位高，铁矿石保有矿石资源
量为 72,546.38 万吨。面前，伊罗河公司主要供应中国包钢等在内的卑鄙大型钢
铁企业。伊罗河公司已照章分别取得采矿权证和探矿证，该矿区相关矿权的具体
情况参见本节之二“标的资产触及的矿业权情况”。
5、铁矿国际财务情景
根据信永中庸所出具的 XYZH/2015BJA40020 号审计陈诉，铁矿国际最近两
年及一期的合并财务报表主要数据如下：
（1）合并资产欠债表主要财务数据
单元：万元
项 目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 594,887.20 605,601.03 640,150.13
欠债总额 576,578.02 548,255.50 854,099.12
包摄母公司统统者权益 18,309.18 57,345.52 -213,948.99
（2）合并利润表主要财务数据
单元：万元
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 49,338.47 62,582.54 67,617.93
净利润 -13,706.03 -11,298.90 -30,770.32
包摄母公司统统者的
-13,706.03 -11,298.90 -30,770.32
净利润
（3）合并现款流量表主要财务数据
单元：万元
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
经营行径产生的现款流 1,086.49 10,975.42 -23,078.54
102
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
量净额
投资行径产生的现款流
-1,431.73 -11,605.26 -854.40
量净额
筹资行径产生的现款流
1,079.96 609.70 22,773.76
量净额
现款及现款等价物净增
769.09 3.56 -1,240.94
加额
6、铁矿国际主要资产情况
（1）铁矿国际主要资产情况
根据经审计的铁矿国际财务报表，放弃 2015 年 9 月 30 日，铁矿国际主要资
产结构如下表：
单元：万元
项 目 金额 占比
货币资金 793.12 0.13%
应收账款 5,985.95 1.01%
预支款项 121.53 0.02%
其他应收款 6,613.00 1.11%
存货 15,656.83 2.63%
固定资产 339,556.98 57.08%
在建工程 160,191.78 26.93%
无形资产 41,489.40 6.97%
经久待摊用度 22,627.00 3.80%
递延所得税资产 1,851.60 0.31%
合 计 594,887.20 100.00%
其中，固定资产主要组成如下：
单元：万元
项 目 账面价值 占比
房屋建筑物 141,509.00 41.67%
机器设备 38,734.90 11.41%
运载设备 13,792.13 4.06%
办公设备 125.88 0.04%
铁路设备 145,395.06 42.82%
103
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
共计 339,556.98 100.00%
在建工程主要组成如下：
单元：万元
神志 账面价值 占比
伊罗河铁矿 8#分娩线分娩线基础施工和设备安
47,832.36 29.86%
装
伊罗河铁矿选矿厂工程（浮选厂） 31,270.48 19.52%
专用铁路检会基地 18,433.13 11.51%
伊罗河铁矿 6+#、7+#分娩线基础施工和设备安装 23,232.12 14.50%
伊罗河矿区 220kv 输电深远工程（104 公里） 20,702.48 12.92%
伊罗河 4#、5#分娩线新建 11.9km 砼谈路 12,329.54 7.70%
矿山基地生活区拓荒（选场办公楼、寝室楼） 4,949.05 3.09%
移动设备修理间（汽车、重型机械） 701.79 0.44%
宾馆 740.84 0.46%
共计 160,191.78 100.00%
注：上述部分在建工程由于资金等原因面前暂处于停工状态。
（2）拟购买资产触及的矿权情况
矿业权的具体情况参见本节之二“标的资产触及的矿业权情况”。
（3）地皮使用权
放抄本预案公告之日，铁矿国际自身莫得地皮使用权等无形资产，相关资产
系伊罗河地皮使用权，如下表：
文凭编号 权利东谈主 用途 面积 有用期
0003522 伊罗河公司 海关监管区和铁路车站 557.22 公顷 2017 年 2 月 28 日
0003523 伊罗河公司 选矿工场和工东谈主生活区 427.5 公顷 2017 年 2 月 28 日
0003521 伊罗河公司 开采矿产资源或矿业分娩 1,406 公顷 2017 年 9 月 12 日
（4）其他主要资产
伊罗河公司领有一条叶罗站到巴彦郭勒铁矿全长近百公里的铁路专用线。
2008 年 4 月 9 日，经蒙古国政府第 134 号决议通过，伊罗河公司照章取得
《铁路拓荒极度许可证》，在离矿山 10 公里处，拓荒从伊罗火车站到伊罗县巴彦
104
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
郭勒铁矿全长近百公里的矿山专用铁路支线及火车站，四肢开发铁矿的配套工程
之一。工程建成后，使得伊罗河矿居品不错在矿山专用线装车，平直运至蒙古铁
路主线伊罗站，经蒙古国铁国际联运在二连浩特进入中国，运往中国朔方各钢铁
企业。面前，该铁路已建成并插足运营。
7、铁矿国际偏激下属企业对外担保情况
（1）对于中投债务
①中投债务基本情况
2009 年 9 月 29 日，龙铭矿业与 Country Hill 强项《可转化贷款协议》，约定
由 Country Hill 对龙铭矿业授予总额为 7 亿好意思元的贷款。伊罗河公司以其持有的
采矿证（MV-008888）、探矿许可证（XV-012602、XV-013814、XV-014453），为
前述贷款进行典质担保。同期，蒙铁控（香港）以其持有的蒙东戈壁 27.58%股
份进行了押记。
2009 年 10 月 23 日和 2010 年 1 月 7 日，龙铭矿业先后分两次取得了 5 亿好意思
元和 2 亿好意思元的贷款资金（以下统称为“中投债务”），具体明细偏激利息支付情
况如下表：
借钱两边 授信总额 约定利率 借钱期限 用途
龙铭矿业与中 7 亿好意思元 里面答复率 36 个月 1.53 亿用于偿还瑞信贷款
投 25% (内含現 1.57 亿用于偿还股东李晓明
金利年息 先生贷款
12.8%) 余下 3.9 亿用于公司老本开
支及营运资金
其中：
到位金额 到位时间 利息金额 利息支付时间
第一笔资金 5 亿好意思元 2009/10/23 1,613 万好意思元 2010/1/22
1,578 万好意思元 2010/4/27
1,596 万好意思元 2010/7/22
1,613 万好意思元 2010/10/22
1,613 万好意思元 2011/1/21
1,578 万好意思元 2011/4/21
15,96 万好意思元 2011/7/22
1,613 万好意思元 2011/11/14
1,613 万好意思元 2012/2/27
350 万好意思元 2012/10/18
105
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
共计 14,763 万好意思元
第二笔资金 2 亿好意思元 2010/1/7 631 万好意思元 2010/4/27
638 万好意思元 2010/7/6
645 万好意思元 2010/10/6
645 万好意思元 2011/1/6
631 万好意思元 2011/4/6
638 万好意思元 2011/7/6
645 万好意思元 2011/11/14
645 万好意思元 2012/1/9
640 万好意思元 2012/4/10
共计 5,758 万好意思元
累计 7 亿好意思元 20,521 万好意思元
②中投债务的缓期偏激债务重组
2015 年 5 月 19 日，铁矿国际、龙铭矿业与 Country Hill 等相关方强项了附
担保可转化贷款协议的补充协议，铁矿国际承诺承担清偿 Country Hill 贷款项下
统统未付本息的义务（以下所称“Country Hill 债务”，包括该贷款所引生的利息
和用度），与龙铭矿业沿路成为 Country Hill 债务的承担连带职责的共同还款东谈主。
铁矿国际与龙铭矿业四肢共同借钱东谈主对 Country Hill 欠有共计 8.8 亿好意思元，将由
中润资源以召募资金在交割日全额偿还 Country Hill 债务。Country Hill 同意在收
到 8.8 亿好意思元的还款后：①Country Hill 债务即被视为已全部清偿；②Country Hill
放弃针对龙铭矿业和担保东谈主的统统权利和援救方法；③应龙铭矿业或铁矿国际要
求的情况下，Country Hill 必须实时消灭贷款协议相关的保证和担保。
2015 年 5 月 20 日，中润资源与 Country Hill 强项清偿务提前清偿安排协议，
Country Hill 同意由中润资源以定向召募资金代为清偿 Country Hill 债务，在
Country Hill 债务得到全部清偿后，即开释届时与该债务之上统统相关的质押、
典质及保证等担保，以便标的公司股权的交易及过户。
（2）对于拉勒高特贷款
①拉勒高特贷款基本情况
2011 年 10 月 11 日，新拉勒高特与中国进出口银行强项 2 亿好意思元的《贷款
协议》（以下简称“拉勒高特贷款”）。伊罗河公司以其持有的采矿证（MV-008888）
以确立低优先级的方式进行典质，并以其所领有的火车机车头和火车车皮进行了
106
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
典质。新拉勒高特以其持有的英菲尼迪公司的全部股权进行了质押，同期英菲尼
迪 公 司 以 其 持 有 的 采 矿 许 可 证 （ МV-016947 ）、 探 矿 许 可 证 （ ХV-016948 、
XV-016814）对此贷款进行了典质。
具体借钱偏激利息支付情况如下表：
借钱两边 授信总额 约定利率 借钱期限 用途
新拉勒高特 2 亿好意思元 年息 8% 72 个月 收购蒙古拉勒高特铁矿神志
与中国进出
口银行
其中：
到位金额 到位时间 利息金额 利息支付时间
资金 2 亿好意思元 2011/10/19 21/12/2011
280 万好意思元
405 万好意思元 27/3/2012
0.1 万好意思元 29/3/2012
409 万好意思元 20/6/2012
100 万好意思元 14/9/2012
100 万好意思元 17/9/2012
210 万好意思元 3/10/2012
405 万好意思元 20/12/2012
400 万好意思元 26/3/2013
409 万好意思元 20/6/2013
409 万好意思元 26/9/2013
0.7 万好意思元 27/9/2013
304 万好意思元 11/12/2013
101 万好意思元 16/12/2013
210 万好意思元 20/3/2014
190 万好意思元 24/3/2014
246 万好意思元 04/08/2014
160 万好意思元 05/08/2014
9.1 万好意思元 05/08/2014
200 万好意思元 19/12/2014
50 万好意思元 18/12/2014
159 万好意思元 22/12/2014
共计 4,757 万好意思元
②拉勒高特贷款的缓期及还款安排
107
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
2015 年 5 月 20 日，中国进出口银行、新拉勒高特及中润资源强项的《拉勒
高特贷款意向性还款安排协议》，中国进出口银行同意由中润资源清偿拉勒高特
贷款，在拉勒高特贷款得到全部偿还后，即开释届时与拉勒高特贷款统统相关的
质押、典质及保证等担保，以便标的公司股权的交易及过户。
（3）2012 年 10 月 22 日，龙铭矿业与国度开发银行股份有限公司强项两份
《假贷协议》，分别取得 1.17 亿好意思元和 5,800 万好意思元贷款，伊罗河公司以其持有
的“8888A 号”采矿证为前述贷款进行典质。
（4）2007 年 12 月 19 日，李晓明四肢刊行东谈主，向 Baytree Investments
（Mauritius） Pte. Ltd.（以下简称“Baytree”）刊行了 3 亿好意思元的可转化债。根据
2008 年 7 月 14 日李晓明﹑Baytree 与 Richfield Investments （Mauritius） Pte. Ltd.
（以下简称“Richfield”）强项的三方协议，Richfield 相连了 Baytree 认购的 2 亿
好意思元可转债。蒙铁控（香港）分别以其持有的蒙东戈壁 3.94%和 7.88%的股份对
上述两笔可转化债进行了质押。
就本次股权收购等交易触及上述第（3）项国开行的贷款偏激相关担保，国
开行已明确无异议，但由于国开行经由审批周期较长的原因，面前尚在审批过程
之中，李晓明先生承诺将促成近期取得国开行的相关文献。
2015 年 5 月 21 日，就消灭上述第（3）项和第（4）项贷款之上的相关担保，
李晓明先生控股的福城公司和腾键公司就清偿国开行的 1.75 亿好意思元债权承诺如
下：
“本公司于此承诺，本公司托福中润资源从本次待售股份交易对价中在成交
交割日平直扣除本公司与开行通过协商同意并另签约（见下文）约定的数额的款
项，并支付给上述债权东谈主以偿清开行贷款，从而使得就开行贷款授予开行的蒙古
国采矿证编号 8888A 的采矿证典质在本次待售股份交易成交交割日得以消灭。
就上述债务清偿事宜，本公司、开行、中润资源偏激他相关方将另行强项债
务清偿协议，以确定在本次待售股份交易成交交割日还款的数额偏激他相关细
节，以供推广。”
2015 年 5 月 21 日，李晓明先生控股的 City Ford Limited 和 Successful Key
108
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
Limited，就李晓明先生分别向 Richfield 和 Baytree 刊行的 2 亿好意思元和 1 亿好意思元
可转化债承诺如下：
“本公司于此承诺，本公司托福中润资源从本次待售股份交易对价中在成交
交割日平直扣除本公司与 Richfield、Baytree 通过协商同意并另签约约定的数额
的款项，并支付给上述债权东谈主以偿清可转化债，从而使得就可转化债之上的股权
典质在本次待售股份交易成交交割日得以消灭。
就上述债务清偿事宜，本公司、债权东谈主、中润资源偏激他相关方将另行强项
债务清偿协议，以确定在本次待售股份交易成交交割日还款的数额偏激他相关细
节，以供推广。”
2015 年 5 月 28 日，就消灭上述第（3）项和第（4）项贷款之上的相关担保，
李晓明先生出具了《承诺函》，承诺如下：
“本东谈主承诺对放弃股权转让交割日存在的担保借钱（Country Hill 债务和拉勒
高特债务除外），包括但不限于国度开发银行授予龙铭矿业的 1.17 亿好意思元和 5800
万好意思元贷款偏激利息、以及本东谈主分别向 Baytree Investments（Mauritius）Pte.Ltd.
和 Richfield Investments（Mauritius）Pte. Ltd.刊行的 1 亿好意思元和 2 亿好意思元的可转
换债偏激利息等各项债务，本东谈主或本东谈主限度的公司托福中润资源从本次交易对价
中平直扣除相应数额的款项，并支付给上述债权东谈主以偿清这些借钱本金偏激利
息。
就上述债务清偿事宜，本东谈主或本东谈主限度的公司、中润资源、债权东谈主偏激他相
关方将另行强项债务清偿协议，在本承诺函承诺的义务范围内，本东谈主或本东谈主限度
的公司将签署债务清偿协议。”
2015 年 6 月 18 日，龙铭矿业、李晓明、铁矿国际、中润资源等与国开行签
订了《支付协议》，蒙伊铁矿承诺并同意，自本协议强项之日起，蒙伊铁矿将与
控股股东和陈彩霞共同四肢国开行贷款合同项下的保证东谈主，就龙铭偿付国开行贷
款合同项下的金额以及履行龙铭在国开行贷款合同项下债务东谈主的任何和全部义
务向国开行承担连带保证职责。李晓明先生与蒙伊铁矿证实并同意，根据相关交
易文献达成交割之日（该日历最晚不迟于 2015 年 9 月 30 日或国开行另行书面同
109
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
意的其他较晚日历（下称"隔断日"），下称"交割日"），将国开行还款金额全额支
付给国开行，并授权买方从买方根据相关交易文献应当向蒙伊铁矿支付的款项中
扣除，并平直向国开行支付国开行还款金额。
买方证实并同意其将于交割日从其根据相关交易文献应当向蒙伊铁矿支付
的款项中扣除并平直向国开行支付国开行还款金额。
国开行证实并同意：同意基础交易文献项下的交易；在国开行指定的账户收
到全部国开行还款金额后，其应(i) 尽快奉告其他各方； (ii) 立即不可破除且无
条件地消灭龙铭、保证东谈主和其他担保提供方在国开行融资文献项下的任何及全部
义务和职责(非论其为或有或施行) ；况且( iii) 应龙铭的请求并由其承担用度，
尽快签署相关文献并选择相关方法，消灭国开行融资文献项下的全部担保和保证
(包括但不限于隔断相关信保保单) ；其在国开行融资文献和相关法律项下对龙
铭、保证东谈主和其他担保提供方享有的任何及全部权利和施济应立即隔断。
2015 年 10 月 14 日，国开行径了配合刊行东谈主奏凯鞭策本次非公开审核，与
龙铭矿业、李晓明、陈彩霞、特殊目的公司、标的公司和刊行东谈主共同签署了《支
付协议的矫正协议》，将隔断日改动为“2016 年 1 月 15 日（或国开行另行书面同
意的其他较晚日历）”。
2016 年 1 月 5 日，国开行径了配合刊行东谈主进一步奏凯鞭策本次非公开审核，
与龙铭矿业、李晓明、陈彩霞、特殊目的公司、标的公司和刊行东谈主共同签署了《支
付协议的矫正协议》，将隔断日改动为“不迟于 2016 年 6 月 30 日或国开行另行
书面同意的其他较晚日历”。
（5）2010 年 3 月 12 日，铁矿国际有限公司（即原控股股东龙铭矿业）与
中国进出口银行强项了两份买方信用贷款协议，中国进出口银行向借钱东谈主提供总
金额为壹亿零伍佰玖拾玖万好意思元（105,990,000 好意思元）的两笔买方信用贷款。为
保证该担保债务的到期按时付款，蒙铁控（香港）以其持有的蒙东戈壁 51%的股
份质押给中国进出口银行。上述贷款已送还中国进出口银行，但该贷款之上的股
权质押尚未消灭。
8、铁矿国际主要欠债情况
110
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
根据经审计的铁矿国际财务报表，放弃 2015 年 9 月 30 日，铁矿国际主要负
债结构如下表：
单元：万元
神志 金额 占比
短期借钱 636.13 0.11%
应付账款 13,482.18 2.34%
应付职工薪酬 88.88 0.01542%
应交税费 688.25 0.12%
应付利息 5.52 0.001%
其他应付款 560,487.56 97.21%
瞻望欠债 1,189.50 0.21%
共计 576,578.02 100.00%
铁矿国际其他应付款余额主要系应付龙铭矿业偏激关联方款项。根据 2015
年 5 月 19 日，铁矿国际、龙铭矿业、Country Hill 等签署的补充协议，铁矿国际
成为 Country Hill 可转化贷款协议下的共同还款东谈主，与龙铭矿业共同承担偿还可
转化贷款协议项下欠 Country Hill 款项的连带职责，铁矿国际相连龙铭矿业对
Country Hill 8.8 亿好意思元的债务。同期，龙铭矿业免除铁矿国际相应债务以使得其
对 Country Hill 8.8 亿好意思元的债务转变至铁矿国际。本次非公开刊行股份完成后，
上市公司将以部分召募资金偿还 Country Hill 债务。
9、铁矿国际的主要居品销售情况
（1）按居品类别的销售收入情况
陈诉期内，铁矿国际的主营业务收入均为铁矿石销售收入。2013 年、2014
年和 2015 年 1-9 月，铁矿国际的铁矿石销售收入分别为 67,598.07 万元、62,562.50
万元和 49,304.38 万元。
（2）主要客户收入金额及占比情况
陈诉期内，铁矿国际的主要客户为卢森堡公司、英菲尼迪公司。2013 年、
2014 年和 2015 年 1-9 月，铁矿国际来自卢森堡公司的销售收入分别为 66,755.57
万元、11,867.26 万元和 47,222.68 万元；来自英菲尼迪公司的销售收入分别为
842.50 万元、50,408.13 万元和 2,068.64 万元。
111
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
10、铁矿国际主要采购供应情况
陈诉期内，铁矿国际的主要采购供应商情况如下：
单元：万元
序 2015 年
客户称呼 2013 年度 比例 2014 年度 比例 比例
号 1-9 月
1 秦皇岛名城工程有限公司 91,684.74 60.06% 16,521.58 46.06% 482.30 4.96%
中国黑龙江国际经济本领
2 12,988.78 8.51% 7,594.98 21.17% 211.08 2.17%
合作公司
3 龙铭矿业 10,352.70 6.78% 1,164.17 3.25% 0.00 0.00%
4 àààíòí 132.42 0.09% 12.57 0.04% 0.00 0.00%
5 íòàé-í 3,409.61 2.23% 1,966.83 5.48% 2,729.78 28.06%
6 íòê 1,906.08 1.25% 7,158.90 19.96% 4,920.14 50.58%
合 计 118,568.25 78.92% 34,419.03 95.96% 8,343.30 85.77%
11、未决诉讼或仲裁情况
根据 2015 年 5 月 4 日蒙古国都门法院第十上诉法院出具的《信息函》（编号
为 4026），伊罗河公司成为由 Just Oil LLC（原告）拿起的一项民事诉讼中的被
告，诉讼标的为极度于 1.39 亿蒙图（折合东谈主民币约 44 万元）的民事纠纷。该民
事诉讼已经由蒙古国地区民事法院第 1 法院于 2015 年 3 月 26 日裁决驳回，但由
两边当事东谈主进行妥协，妥协确定的索赔额为 4 千万蒙图，伊罗河公司同意在 2015
年 3 月 23 日前支付该索赔额。
放抄本预案公告之日，除了上述伊罗河公司触及的诉讼外，铁矿国际偏激下
属公司不存在其他要紧未决、已决的诉讼、仲裁。
12、触及环保、用地、分娩等相关报批事项的情况
放抄本预案公告之日，伊罗河公司相关神志已办理了与面前矿产开发所处阶
段相匹配的环保、用地、用水等审批手续。其中，伊罗河铁矿有限公司于 2008
年照章办理了蒙古国色楞格省伊若县行政主座签署的《在色楞格省伊罗县实施的
巴彦郭勒铁矿露天开采神志自然环境影响详确评估陈诉》；于 2013 年 3 月照章取
得蒙古国伊罗县颁发的编号为序号 003522《地皮使用权讲解》（地皮使用权有用
期为 5 年，用于火车站），于 2012 年 9 月照章取得蒙古国伊罗县颁发的编号为序
112
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
号 003521《地皮使用权讲解》（地皮使用权有用期为 5 年，用于开采矿产）；于
2014 年 10 月与蒙古国色楞格省伊罗河流域用水经管局强项了编号为 01 号的《用
水 合 同 》； 于 2014 年 与 达 尔 罕 色 楞 格 输 电 网 有 限 公 司 签 订 了 编 号 为
BX-21-1058/2014《电力能源供应合同》。
13、铁矿国际股权评估情况（2014 年 9 月 30 日为基准日）
（1）概述
本次非公开刊行股票召募资金，拟收购铁矿国际、明生公司 100%股权的合
计作价为 19.35 亿好意思元。本次评估的评估基准日为 2014 年 9 月 30 日，中企华评
估领受资产基础法对铁矿国际 100%股权进行评估。根据中企华评报字（2015）
第 1095-02 号评估陈诉，资产基础法下铁矿国际于评估基准日的净资产评估值为
1,295,830.97 万元，评估升值 1,000,097.31 万元，升值率为 338.17%。
（2）评估假设
1）一般假设
①假设评估基准日后被评估单元持续经营；
②假设评估基准日后被评估单元所处国度和地区的政治、经济和社会环境无
要紧变化；
③假设评估基准日后所处国度宏不雅经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
④假设和被评估单元相关的利率、汇率、钱粮基准及税率、政策性征录取度
等评估基准日后不发生要紧变化；
⑤假设评估基准日后被评估单元的经管层是负责的、流露的，且有才智担当
其职务；
⑥假设被评估单元完全征服统统相关的法律法例；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单元形成要紧不利影响。
2）特殊假设
113
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
①假设评估基准日后被评估单元领受的管帐政策和编写本评估陈诉时所采
用的管帐政策在进攻方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单元在现有经管方式和经管水平的基础上，经营
范围、方式与面前保持一致；
③假设被评估单元在存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负
债；
④假设评估基准日后被评估单元保持现有股权结构的框架，未研究基准日后
可能发生的股权变化或重组；
（3）资产基础法评估
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象雷同的企业或自在
赚钱实体所需的投资额四肢判断举座资产价值的依据，具体是指将组成企业的各
种要素资产的评估值加总减去欠债评估值求得企业价值的方法。
种种资产及欠债的评估方法如下：
1）流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金（现款、银行入款）、应收账款、
预支款项、其他应收款和存货等。
①货币资金，包括现款和银行入款，通过现款盘货、核实银行对账单、银行
函证等，以核实后的价值确定评估值。
②预支账款，根据所能收回的相应货色形成资产或权利的价值确定评估值。
对于大略收回相应货色的或权利的，按核实后的账面值为评估值。
③应收款项（应收账款、其他应收款），在核实无误的基础上，根据每笔款
项可能收回的数额确定评估值。对于有充分根由信托实足能收回的，按全部应收
款额估量打算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额
时，借助于历史府上和现场拜谒了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、
款项回收情况、欠款东谈主资金、信用、经营经管近况等，按照账龄分析法，估量出
这部分可能收不回的款项，四肢风险损失扣除后估量打算评估值；账面上的“坏账准
114
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
备”科目按零值估量打算。
④预支款项，对于按照合同约定大略收到相应货色或形成权益的预支款项，
以核实后的账面价值四肢评估值。
⑤存货包括原材料、产制品。
对于原材料，根据企业提供的存货清单，评估东谈主员核实了相关购置发票和会
计凭证，了解了存货的撑持、里面限度轨制，并对其进行了监盘和抽点，评估价
值以经核实后的数目并参考近期商场价进行估量打算；对于产制品，一般以其完全成
本为基础，根据该居品商场销售情况决定是否加上适当的利润。对于正常销售的
居品，根据其出厂销售价钱减去销售用度、全部税金和适当数额的税后净利润确
定评估值。
2）经久股权投资
经久股权投资主要为对下属公司的经久投资。本次评估的经久股权投资主要
为对全资子公司蒙铁控（香港）的经久股权投资。
对于全资的经久股权投资，领受企业价值评估的方法对被投资单元进行评
估，并按评估后的股东全部权益价值确定基准日经久股权投资的评估值。
蒙铁控（香港）是以投资经管职能为主的非收益性单元，主要分娩经营才智
体当今其下属的全资子公司伊罗河公司，故蒙铁控（香港）不适合领受商场法和
收益法评估，只可领受资产基础法进行评估。
3）房屋建构筑物
根据种种房屋建筑物的特色、评估价值类型、府上网罗情况等相关条件，对
伊罗河矿区的房屋建筑物领受成本法评估；对位于乌兰巴托市区内的办公楼领受
商场法评估。
①成本法
A、重置全价着实定
重置全价=建安详细造价+前期偏激他用度+资金成本
115
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
a、对于大型、价值高、进攻的建（构）筑物，领受预算调整法确定其建安
详细造价，即以待估建（构）筑物预算以及现场勘查核实的工程量为基础，根据
中国内蒙古推广的定额圭臬和相关取费文献以及企业提供的各式到矿主材价钱
进行调差，分别估量打算土建工程用度和安装工程用度等，得到建安详细造价。
b、对于价值量小、结构简单的建（构）筑物领受单方造价法确定其建安综
合造价。
根据行业圭臬和场所相关行政治业性收费规矩，确定前期用度和其他用度；
根据基准日贷款利率和该神志举座拓荒正常工期，确定资金成本；最后估量打算出重
置全价。
B、详细成新率着实定
详细成新率按照以下公式确定：
详细成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）ｘ100%
由于伊罗河矿区阔别市区，其矿山资源穷乏后，对于矿区内的统统房屋建筑
均无它用，故本次评估根据矿井剩余分娩服务年限与耐用年限扣除已使用年限后
孰低原则，再通过对其进行现场勘查，对结构、守秘、从属设备等各部分的施行
使用情景作出判断，详细确定其尚可使用年限。
C、评估值着实定
评估值=重置全价×详细成新率
②商场法
商场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的访佛房地产进行比较，
对这些访佛房地产的已知价钱作适当的修正，以此估算估价对象的客不雅合理价钱
或价值的方法。
商场法评估估量打算公式如下：
运用商场法估价应按下列门径进行：
a、搜集交易实例；
116
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
b、录取可比实例；
c、建立价钱可比基础；
d、进行交易情况修正；
e、进行交易日历修正；
f、进行区域身分修正；
g、进行个别身分修正；
h、求出比准价钱。
4）机器设备
根据种种设备的特色、评估价值类型、府上网罗情况等相关条件，主要领受
成本法评估，对于商场交易活跃的老旧电子设备，领受商场法平直按二手设备价
格作价。
①成本法
成本法估量打算公式如下：
评估值=重置全价×详细成新率
A、重置全价着实定
纳入评估范围内的机器设备分红蒙古国内购置的设备及入口设备，对于需要
安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价（若为入口设备，购置价包含升值
税及关税）、运杂用、安装工程费、拓荒工程前期偏激他用度、资金成本等。对
于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价（若为入口设备，购置价
包含升值税及关税）和运杂用。设备重置全价估量打算公式如下：
需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂用+安装工程费+前期偏激他费
用+资金成本什么叫做爱
不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂用
对于车辆，按照评估基准日的商场价钱，加上车辆购置税、执照费等其它合
117
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
理用度确定其重置全价。运载设备重置全价估量打算公式如下：
重置全价=购置价+购置价×10%/（1+17%）+执照费-购置价中可抵扣的升值
税
a、购置价
对于大型关键设备，主如若通过向分娩厂家商量评估基准日商场价钱，或参
考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于袖珍设备主如若通过查询
评估基准日的商场报价信息确定购置价；对于莫得商场报价信息的设备，主如若
通过参考同类设备的购置价确定。
b、运杂用
运杂用是指设备在运载过程中的运载费、装卸搬运脚偏激他相关的各项杂
费，对其用度主要向分娩厂家商量从分娩厂家至矿山所需的用度进行确定。
运杂用估量打算公式如下：
运杂用=设备购置价×运杂用率
c、安装工程费
对于安装工程费，根据合同中约定内容，若合同价不包含安装工程用度，根
据决算府上统计施行安装工程用度，剔出其中非正常身分形成的不对理用度后，
并参考当地或行业安装工程定额中相关规矩，合理确定其用度；合同中若包含上
述用度，则不再重迭估量打算。
d、前期偏激他用度
拓荒工程前期偏激他用度按照被评估单元的工程拓荒投资额，根据行业、国
家或场所政府规矩的收费圭臬计取。
e、资金成本
根据神志合理的拓荒工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以设备购置
费、运杂用、安装工程费、前期偏激他用度四项之和为基数确定。
对于零碎购置的袖珍设备，一般运杂用和安装费包含在设备费中，其他用度
118
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
和资金成本可忽略不计。
对于车辆重置全价，按照评估基准日蒙古国的商场价钱（蒙古国无汽车分娩
厂商，部分车辆从国外入口，汽车销售价钱包含关税和升值税），加上执照费等
确定其重置全价。车辆重置全价估量打算公式如下：
重置全价=购置价+执照费
对于从中国入口的车辆，均从二连浩特入关进入蒙古国，再开车至伊罗河矿
区，故车辆重置全价包含购置价、关税、蒙古国入口升值税、蒙古国境内运杂用
和蒙古国执照费。车辆重置全价估量打算公式如下：
重置全价=购置价+关税+入口升值税+运杂用+执照费
B、详细成新率着实定
通过对设备使用情况（工程环境、治愈、外不雅、开机率、完好意思率）的现场考
察，查阅必要的设备运行、事故、检会、性能窥伺等记录进行修正后赐与确定。
a、对于专用设备和通用机器设备
对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，
通过对设备使用情景、本领情景的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按
以下公式确定其详细成新率。
详细成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
b、对于电子设备、空调设备等袖珍设备，主要依据其经济寿命年限来确定
其详细成新率。估量打算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
c、对于车辆，首先，估量打算使用年限法成新率和行驶里程法成新率。其中，
对莫得强制报废年限的车辆，领受尚可使用年限法。
其公式为：
使用年限成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
119
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程/指导报废里程数）×100%
报废行驶里程参照《活泼车强制报废圭臬规矩》。
其次，根据孰低原则对使用年限法成新率和行驶里程法成新率进行采纳。
再次，通过现场勘测得到不雅察法成新率。
最后，将使用年限法成新率和行驶里程法成新率两者当中的孰低者，与不雅察
法成新率进行平均，形成详细成新率，即：
详细成新率=MIN（年限法成新率，行驶里程法成新率）×50%+不雅察法成新
率×50%
C、评估值着实定
设备评估值=设备重置全价×详细成新率
②商场法
对于部分电子设备，按照评估基准日的二手商场价钱或废品价钱，领受商场
法进行评估。
5）在建工程
这次在建工程领受成本法评估。为幸免资产重迭计价和遗漏资产价值，结合
本次在建工程特色，针对各项在建工程类型和具体情况，领受以下评估方法：
①对于未完工神志，开工时间距基准日半年内的在建神志，根据其在建工程
陈诉金额，经账实查对后，剔除其中不对理支拨的余值四肢评估值。开工时间距
基准日半年以上、且属于正常拓荒的在建神志，若在此期间投资触及的设备、材
料和东谈主工等价钱变动幅度不大，则按照账面价值扣除不对理用度后确定其评估
值，其中老本成本按基准日贷款利率及合理工期调整；若材料、东谈主工等投资价钱
发生了较大变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成
的工程量所需发生的全部用度确定重置价值。
②对于资金成本，本次评估详细研究拓荒工期及截止评估基准日在建工程投
资额重新估量打算资金成本。贷款利率根据国度开发银行在评估基准日依据其系统评
120
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
定企业信用情景后施行推广的基准利率、贷款手续费和评估基准日伦敦同行拆借
利率（LIBOR）之和确定。
6）矿业权
本次评估的矿业权一宗。为下属四级全资子公司伊罗河公司领有的位于蒙古
国色楞格省伊罗县的伊罗河铁矿采矿权，该铁矿为边分娩边改扩建矿山。鉴于本
次评估目的和采矿权的具体特色，托福评估的采矿权具有一定例模、具有自在获
利才智并能被测算，其畴昔的收益及承担的风险能用货币计量，其资源储量、技
术经济参数大略依据相关地质陈诉、可研陈诉等数据赐与确定。因此，评估东谈主员
以为该采矿权的地质研究程度较高，府上基本王人全、可靠，这些陈诉和相关数据
基本达到领受折现现款流量法的要求。根据《矿业权评估本领基本准则
（CMVS00001-2008）》和《收益道路评估方法例范（CMVS12100-2008）》确定
本次评估领受折现现款流量法。其估量打算公式为：
式中：P—矿业权评估价值；
CI—年现款流入量；
CO—年现款流出量；
i—折现率；
t—年序号（t=1，2，3，…，n）；
n—估量打算年限。
7）经久待摊用度
经久待摊用度是指企业支付的摊销期跨越一年的款项，评估东谈主员核实了待摊
用度内容、摊销办法及各期摊销金额，证实企业核算真确、无误。对于核实无误
的、基准日以后尚存资产或权利的经久待摊用度，在核实受益期和受益额无误的
基础上按尚存受益期确定评估值。
8）递延所得税资产
递延所得税资产核算内容为被评估单元证实的可抵扣暂时性各异产生的所
121
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
得税资产。具体为企业当期计提的其他应收款坏账准备，按税法例矩不成用于抵
扣当期应征税所得额而形成的递延所得税资产。
评估东谈主员拜谒了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了证实递延所得税资
产的相关管帐规矩，核实了评估基准日证实递延所得税资产的记账凭证。对企业
计提坏账准备形成的递延所得税资产，因坏账准备评估为零，评估按确定的风险
损失重新估量打算证实递延所得税资产评估值。
9）欠债
本次评估的欠债包括流动欠债和非流动欠债。流动欠债包括短期借钱、应付
账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款；非流动资产为瞻望负
债。评估东谈主员根据企业提供的各科目明细表及相关财务府上，对账面值进行核实，
以企业施行应承担的欠债确定评估值。
10）资产基础法的评估完了
①评估论断
在资产基础法下，铁矿国际评估基准日总资产账面价值为 860,133.12 万元，
评估价值为 1,860,230.43 万元，升值额为 1,000,097.31 万元，升值率为 116.27%；
总欠债账面价值为 564,399.46 万元，评估价值为 564,399.46 万元，评估无增减值；
净资产账面价值为 295,733.66 万元，评估价值为 1,295,830.97 万元，升值额为
1,000,097.31 万元，升值率为 338.17%。种种资产的评估完了详见下表：
评估完了汇总表
单元：万元
账面价值 评估价值 增减值 升值率
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 860,132.33 860,132.33 0.00 0.00%
非流动资产 2 0.79 1,000,098.10 1,000,097.31 126,894,122.36%
其中：经久股权投资 3 0.79 1,000,098.10 1,000,097.31 126,894,122.36%
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 0.00 0.00 0.00
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
油气资产 7 0.00 0.00 0.00
无形资产 8 0.00 0.00 0.00
其中：矿业权 9 0.00 0.00 0.00
122
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
其他非流动资产 10 0.00 0.00 0.00
资产统统 11 860,133.12 1,860,230.43 1,000,097.31 116.27%
流动欠债 12 564,399.46 564,399.46 0.00 0.00%
非流动欠债 13 0.00 0.00 0.00
欠债统统 14 564,399.46 564,399.46 0.00 0.00%
净资产 15 295,733.66 1,295,830.97 1,000,097.31 338.17%
铁矿国际股东全部权益的评估值为 1,295,830.97 万元。
②资产基础法评估升值的主要原因
A 上表铁矿国际各项资产的账面价值数据均来自其母公司报表，铁矿国际
经久股权投资的账面价值 0.79 万元，不成体现铁矿国际施行经营实体伊罗河公
司的矿业权的投资成本。铁矿国际母公司报表的经久股权投资账面价值 0.79 万
元，为二级子公司蒙铁控（香港）的投资成本。蒙铁控（香港）母公司报表对三
级子公司蒙东戈壁的经久股权投资账面成本为 101 万好意思元，其投资资金的主要来
源包括股东的来往借钱资金扶助。蒙东戈壁母公司报表对四级子公司伊罗河公司
的经久股权投资账面成本为 1,797.33 万好意思元，其投资资金的主要开首包括股东的
来往借钱资金扶助。伊罗河公司对于矿业权的投资资金开首，除股东出资外，还
包括无数的股东来往借钱扶助，这些资金共同组成其对于矿业权的投资成本。因
此，上表铁矿国际的经久股权投资成本 0.79 万元只代表口头投资金额，对于分
析评估升值率不具有参考真谛。
放弃 2014 年 9 月 30 日，伊罗河公司无形资产采矿权的账面价值为 42,631.85
万元，本次伊罗河矿业权的评估价值为 1,166,110.33 万元，伊罗河公司矿业权评
估升值率为 2,635.30%。
B 由于无法取得与被评估企业同行业、范畴且具有可比性的公开商场交易
案例，可比上市公司的商场公开府上也难以获取，故本次评估不宜领受商场法。
根据铁矿国际的组织架构，铁矿国际以及二级子公司蒙铁控（香港）、三级子公
司蒙东戈壁均为以投资经管职能为主的非收益性单元，不适合领受收益法评估，
主要分娩经营才智体当今其下属的四级全资子公司伊罗河公司。因此，本次评估
对铁矿国际、蒙铁控（香港）和蒙东戈壁均只领受资产基础法进行评估，对纳入
评估范围的下属伊罗河公司领受资产基础法和收益法评估。
123
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
按照资产基础法和收益法两种评估方法，对伊罗河公司股东全部权益价值在
2014 年 9 月 30 日的商场价值进行了评估。其中：
a、资产基础法下，伊罗河公司评估基准日总资产账面价值为 635,279.86 万
元，评估价值为 1,869,230.01 万元，升值额为 1,233,734.90 万元，升值率为
194.20%；总欠债账面价值为 857,851.82 万元，评估价值为 857,851.82 万元，评
估无增减值变化；净资产账面价值为-222,571.96 万元，评估价值为 1,011,162.95
万元，升值额为 1,233,734.90 万元。
b、收益法下，伊罗河公司评估基准日总资产账面价值为 635,279.86 万元，
总欠债账面价值为 857,851.82 万元，净资产账面价值为-222,571.96 万元。收益法
评估后的股东全部权益价值为为 1,019,254.16 万元，升值额为 1,241,826.11 万元。
资产基础法评估后的股东全部权益价值为 1,011,162.95 万元，收益法评估后
的股东全部权益价值为 1,019,254.16 万元，两者进出 7,859.02 万元，各异率为
0.80%。因此本次伊罗河公司评估领受资产基础法的评估完了。
（4）铁矿国际最近三年股权转让、增资及资产评估情况
2015 年 5 月，龙铭矿业与其统统股东强项股权转让协议，按照龙铭矿业股
东的施行持股比例，将其持有的铁矿国际和明生公司 100%股权分别转让给其股
东。这次股权转让，各方约定铁矿国际和明生公司 100%股权转让作价共计为 19
亿好意思元，与本次上市公司收购铁矿国际和明生公司 100%股权作价无要紧各异。
14、铁矿国际股权评估情况（2015 年 9 月 30 日为基准日）
（1）概述
本次评估的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，中企华评估领受资产基础法对
铁矿国际 100%股权进行评估。根据中企华评报字(2015)第 1357-02 号评估陈诉，
资产基础法下铁矿国际于评估基准日的净资产评估值为 1,117,559.95 万元，评估
升值 811,789.85 万元，升值率为 265.49%。
（2）评估假设
1）一般假设
124
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
①假设评估基准日后被评估单元持续经营；
②假设评估基准日后被评估单元所处国度和地区的政治、经济和社会环境无
要紧变化；
③假设评估基准日后所处国度宏不雅经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
④假设和被评估单元相关的利率、汇率、钱粮基准及税率、政策性征录取度
等评估基准日后不发生要紧变化；
⑤假设评估基准日后被评估单元的经管层是负责的、流露的，且有才智担当
其职务；
⑥假设被评估单元完全征服统统相关的法律法例；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单元形成要紧不利影响。
2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单元领受的管帐政策和编写本评估陈诉时所采
用的管帐政策在进攻方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单元在现有经管方式和经管水平的基础上，经营
范围、方式与面前保持一致；
③假设被评估单元在存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负
债；
④假设评估基准日后被评估单元保持现有股权结构的框架，未研究基准日后
可能发生的股权变化或重组；
（3）资产基础法评估
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象雷同的企业或自在
赚钱实体所需的投资额四肢判断举座资产价值的依据，具体是指将组成企业的各
种要素资产的评估值加总减去欠债评估值求得企业价值的方法。
种种资产及欠债的评估方法如下：
125
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
1）流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金（现款、银行入款）、应收账款、
预支款项、其他应收款和存货等。
①货币资金，包括现款和银行入款，通过现款盘货、核实银行对账单、银行
函证等，以核实后的价值确定评估值。
②预支账款，根据所能收回的相应货色形成资产或权利的价值确定评估值。
对于大略收回相应货色的或权利的，按核实后的账面值为评估值。
③应收款项（应收账款、其他应收款），在核实无误的基础上，根据每笔款
项可能收回的数额确定评估值。对于有充分根由信托实足能收回的，按全部应收
款额估量打算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额
时，借助于历史府上和现场拜谒了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、
款项回收情况、欠款东谈主资金、信用、经营经管近况等，按照账龄分析法，估量出
这部分可能收不回的款项，四肢风险损失扣除后估量打算评估值；账面上的“坏账准
备”科目按零值估量打算。
④预支款项，对于按照合同约定大略收到相应货色或形成权益的预支款项，
以核实后的账面价值四肢评估值。
⑤存货包括原材料、产制品。
对于原材料，根据企业提供的存货清单，评估东谈主员核实了相关购置发票和会
计凭证，了解了存货的撑持、里面限度轨制，并对其进行了监盘和抽点，评估价
值以经核实后的数目并参考近期商场价进行估量打算；对于产制品，一般以其完全成
本为基础，根据该居品商场销售情况决定是否加上适当的利润。对于正常销售的
居品，根据其出厂销售价钱减去销售用度、全部税金和适当数额的税后净利润确
定评估值。
2）经久股权投资
经久股权投资主要为对下属公司的经久投资。本次评估的经久股权投资主要
为对全资子公司蒙铁控（香港）的经久股权投资。
126
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
对于全资的经久股权投资，领受企业价值评估的方法对被投资单元进行评
估，并按评估后的股东全部权益价值确定基准日经久股权投资的评估值。
蒙铁控（香港）是以投资经管职能为主的非收益性单元，主要分娩经营才智
体当今其下属的全资子公司伊罗河公司，故蒙铁控（香港）不适合领受商场法和
收益法评估，只可领受资产基础法进行评估。
3）房屋建构筑物
根据种种房屋建筑物的特色、评估价值类型、府上网罗情况等相关条件，对
伊罗河矿区的房屋建筑物领受成本法评估；对位于乌兰巴托市区内的办公楼领受
商场法评估。
①成本法
A、重置全价着实定
重置全价=建安详细造价+前期偏激他用度+资金成本
a、对于大型、价值高、进攻的建（构）筑物，领受预算调整法确定其建安
详细造价，即以待估建（构）筑物预算以及现场勘查核实的工程量为基础，根据
中国内蒙古推广的定额圭臬和相关取费文献以及企业提供的各式到矿主材价钱
进行调差，分别估量打算土建工程用度和安装工程用度等，得到建安详细造价。
b、对于价值量小、结构简单的建（构）筑物领受单方造价法确定其建安综
合造价。
根据行业圭臬和场所相关行政治业性收费规矩，确定前期用度和其他用度；
根据基准日贷款利率和该神志举座拓荒正常工期，确定资金成本；最后估量打算出重
置全价。
B、详细成新率着实定
详细成新率按照以下公式确定：
详细成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）ｘ100%
由于伊罗河矿区阔别市区，其矿山资源穷乏后，对于矿区内的统统房屋建筑
127
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
均无它用，故本次评估根据矿井剩余分娩服务年限与耐用年限扣除已使用年限后
孰低原则，再通过对其进行现场勘查，对结构、守秘、从属设备等各部分的施行
使用情景作出判断，详细确定其尚可使用年限。
C、评估值着实定
评估值=重置全价×详细成新率
②商场法
商场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的访佛房地产进行比较，
对这些访佛房地产的已知价钱作适当的修正，以此估算估价对象的客不雅合理价钱
或价值的方法。
商场法评估估量打算公式如下：
运用商场法估价应按下列门径进行：
a、搜集交易实例；
b、录取可比实例；
c、建立价钱可比基础；
d、进行交易情况修正；
e、进行交易日历修正；
f、进行区域身分修正；
g、进行个别身分修正；
h、求出比准价钱。
4）机器设备
根据种种设备的特色、评估价值类型、府上网罗情况等相关条件，主要领受
成本法评估，对于商场交易活跃的老旧电子设备，领受商场法平直按二手设备价
格作价。
①成本法
128
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
成本法估量打算公式如下：
评估值=重置全价×详细成新率
A、重置全价着实定
纳入评估范围内的机器设备分红蒙古国内购置的设备及入口设备，对于需要
安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价（若为入口设备，购置价包含升值
税及关税）、运杂用、安装工程费、拓荒工程前期偏激他用度、资金成本等。对
于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价（若为入口设备，购置价
包含升值税及关税）和运杂用。设备重置全价估量打算公式如下：
需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂用+安装工程费+前期偏激他费
用+资金成本
不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂用
对于车辆，按照评估基准日的商场价钱，加上车辆购置税、执照费等其它合
理用度确定其重置全价。运载设备重置全价估量打算公式如下：
重置全价=购置价+购置价×10%/（1+17%）+执照费-购置价中可抵扣的升值
税
a、购置价
对于大型关键设备，主如若通过向分娩厂家商量评估基准日商场价钱，或参
考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于袖珍设备主如若通过查询
评估基准日的商场报价信息确定购置价；对于莫得商场报价信息的设备，主如若
通过参考同类设备的购置价确定。
b、运杂用
运杂用是指设备在运载过程中的运载费、装卸搬运脚偏激他相关的各项杂
费，对其用度主要向分娩厂家商量从分娩厂家至矿山所需的用度进行确定。
运杂用估量打算公式如下：
运杂用=设备购置价×运杂用率
129
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
c、安装工程费
对于安装工程费，根据合同中约定内容，若合同价不包含安装工程用度，根
据决算府上统计施行安装工程用度，剔出其中非正常身分形成的不对理用度后，
并参考当地或行业安装工程定额中相关规矩，合理确定其用度；合同中若包含上
述用度，则不再重迭估量打算。
d、前期偏激他用度
拓荒工程前期偏激他用度按照被评估单元的工程拓荒投资额，根据行业、国
家或场所政府规矩的收费圭臬计取。
e、资金成本
根据神志合理的拓荒工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以设备购置
费、运杂用、安装工程费、前期偏激他用度四项之和为基数确定。
对于零碎购置的袖珍设备，一般运杂用和安装费包含在设备费中，其他用度
和资金成本可忽略不计。
对于车辆重置全价，按照评估基准日蒙古国的商场价钱（蒙古国无汽车分娩
厂商，部分车辆从国外入口，汽车销售价钱包含关税和升值税），加上执照费等
确定其重置全价。车辆重置全价估量打算公式如下：
重置全价=购置价+执照费
对于从中国入口的车辆，均从二连浩特入关进入蒙古国，再开车至伊罗河矿
区，故车辆重置全价包含购置价、关税、蒙古国入口升值税、蒙古国境内运杂用
和蒙古国执照费。车辆重置全价估量打算公式如下：
重置全价=购置价+关税+入口升值税+运杂用+执照费
B、详细成新率着实定
通过对设备使用情况（工程环境、治愈、外不雅、开机率、完好意思率）的现场考
察，查阅必要的设备运行、事故、检会、性能窥伺等记录进行修正后赐与确定。
a、对于专用设备和通用机器设备
130
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，
通过对设备使用情景、本领情景的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按
以下公式确定其详细成新率。
详细成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
b、对于电子设备、空调设备等袖珍设备，主要依据其经济寿命年限来确定
其详细成新率。估量打算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
c、对于车辆，首先，估量打算使用年限法成新率和行驶里程法成新率。其中，
对莫得强制报废年限的车辆，领受尚可使用年限法。
其公式为：
使用年限成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程/指导报废里程数）×100%
报废行驶里程参照《活泼车强制报废圭臬规矩》。
其次，根据孰低原则对使用年限法成新率和行驶里程法成新率进行采纳。
再次，通过现场勘测得到不雅察法成新率。
最后，将使用年限法成新率和行驶里程法成新率两者当中的孰低者，与不雅察
法成新率进行平均，形成详细成新率，即：
详细成新率=MIN（年限法成新率，行驶里程法成新率）×50%+不雅察法成新
率×50%
C、评估值着实定
设备评估值=设备重置全价×详细成新率
②商场法
对于部分电子设备，按照评估基准日的二手商场价钱或废品价钱，领受商场
法进行评估。
131
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
5）在建工程
这次在建工程领受成本法评估。为幸免资产重迭计价和遗漏资产价值，结合
本次在建工程特色，针对各项在建工程类型和具体情况，领受以下评估方法：
①对于未完工神志，开工时间距基准日半年内的在建神志，根据其在建工程
陈诉金额，经账实查对后，剔除其中不对理支拨的余值四肢评估值。开工时间距
基准日半年以上、且属于正常拓荒的在建神志，若在此期间投资触及的设备、材
料和东谈主工等价钱变动幅度不大，则按照账面价值扣除不对理用度后确定其评估
值，其中老本成本按基准日贷款利率及合理工期调整；若材料、东谈主工等投资价钱
发生了较大变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成
的工程量所需发生的全部用度确定重置价值。
②对于资金成本，本次评估详细研究拓荒工期及截止评估基准日在建工程投
资额重新估量打算资金成本。贷款利率根据国度开发银行在评估基准日依据其系统评
定企业信用情景后施行推广的基准利率、贷款手续费和评估基准日伦敦同行拆借
利率（LIBOR）之和确定。
6）矿业权
本次评估的矿业权一宗。为下属四级全资子公司伊罗河公司领有的位于蒙古
国色楞格省伊罗县的伊罗河铁矿采矿权，该铁矿为边分娩边改扩建矿山。鉴于本
次评估目的和采矿权的具体特色，托福评估的采矿权具有一定例模、具有自在获
利才智并能被测算，其畴昔的收益及承担的风险能用货币计量，其资源储量、技
术经济参数大略依据相关地质陈诉、可研陈诉等数据赐与确定。因此，评估东谈主员
以为该采矿权的地质研究程度较高，府上基本王人全、可靠，这些陈诉和相关数据
基本达到领受折现现款流量法的要求。根据《矿业权评估本领基本准则
（CMVS00001-2008）》和《收益道路评估方法例范（CMVS12100-2008）》确定
本次评估领受折现现款流量法。其估量打算公式为：
式中：P—矿业权评估价值；
CI—年现款流入量；
CO—年现款流出量；
132
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
i—折现率；
t—年序号（t=1，2，3，…，n）；
n—估量打算年限。
7）经久待摊用度
经久待摊用度是指企业支付的摊销期跨越一年的款项，评估东谈主员核实了待摊
用度内容、摊销办法及各期摊销金额，证实企业核算真确、无误。对于核实无误
的、基准日以后尚存资产或权利的经久待摊用度，在核实受益期和受益额无误的
基础上按尚存受益期确定评估值。
8）递延所得税资产
递延所得税资产核算内容为被评估单元证实的可抵扣暂时性各异产生的所
得税资产。具体为企业当期计提的其他应收款坏账准备，按税法例矩不成用于抵
扣当期应征税所得额而形成的递延所得税资产。
评估东谈主员拜谒了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了证实递延所得税资
产的相关管帐规矩，核实了评估基准日证实递延所得税资产的记账凭证。对企业
计提坏账准备形成的递延所得税资产，因坏账准备评估为零，评估按确定的风险
损失重新估量打算证实递延所得税资产评估值。
9）欠债
本次评估的欠债包括流动欠债和非流动欠债。流动欠债包括短期借钱、应付
账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款；非流动资产为瞻望负
债。评估东谈主员根据企业提供的各科目明细表及相关财务府上，对账面值进行核实，
以企业施行应承担的欠债确定评估值。
10）资产基础法的评估完了
①评估论断
在资产基础法下，铁矿国际评估基准日总资产账面价值为 877,071.32 万元，
评估价值为 1,688,861.17 万元，升值额为 811,789.85 万元，升值率为 92.56%；总
133
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
欠债账面价值为 571,301.22 万元，评估价值为 571,301.22 万元，评估无增减值；
净资产账面价值为 305,770.10 万元，评估价值为 1,117,559.95 万元，升值额为
811,789.85 万元，升值率为 265.49%。种种资产的评估完了详见下表：
评估完了汇总表
单元：万元
账面价值 评估价值 增减值 升值率
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 877,070.51 877,070.51 0.00 0.00
非流动资产 2 0.81 811,790.67 811,789.85 99,620,475.58
其中：经久股权投资 3 0.81 811,790.67 811,789.85 99,620,475.58
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 0.00 0.00 0.00
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
油气资产 7 0.00 0.00 0.00
无形资产 8 0.00 0.00 0.00
其中：矿业权 9 0.00 0.00 0.00
其他非流动资产 10 0.00 0.00 0.00
资产统统 11 877,071.32 1,688,861.17 811,789.85 92.56
流动欠债 12 571,301.22 571,301.22 0.00 0.00
非流动欠债 13 0.00 0.00 0.00
欠债统统 14 571,301.22 571,301.22 0.00 0.00
净资产 15 305,770.10 1,117,559.95 811,789.85 265.49
铁矿国际股东全部权益的评估值为 1,117,559.95 万元。
②资产基础法评估升值的主要原因
A 上表铁矿国际各项资产的账面价值数据均来自其母公司报表，铁矿国际
经久股权投资的账面价值 0.81 万元，不成体现铁矿国际施行经营实体伊罗河公
司的矿业权的投资成本。铁矿国际母公司报表的经久股权投资账面价值 0.81 万
元，为二级子公司蒙铁控（香港）的投资成本。蒙铁控（香港）母公司报表对三
级子公司蒙东戈壁的经久股权投资账面成本为 101.08 万好意思元，其投资资金的主
要开首包括股东的来往借钱资金扶助。蒙东戈壁母公司报表对四级子公司伊罗河
公司的经久股权投资账面成本为 1,797.33 万好意思元，其投资资金的主要开首包括股
东的来往借钱资金扶助。伊罗河公司对于矿业权的投资资金开首，除股东出资外，
还包括无数的股东来往借钱扶助，这些资金共同组成其对于矿业权的投资成本。
因此，上表铁矿国际的经久股权投资成本 0.81 万元只代表口头投资金额，对于
134
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
分析评估升值率不具有参考真谛。
放弃 2015 年 9 月 30 日，伊罗河公司无形资产采矿权的账面价值为 41,489.40
万元，本次伊罗河矿业权的评估价值为 1,024,785.46 万元，伊罗河公司矿业权评
估升值率为 2,369.99 %。
B 由于无法取得与被评估企业同行业、范畴且具有可比性的公开商场交易
案例，可比上市公司的商场公开府上也难以获取，故本次评估不宜领受商场法。
根据铁矿国际的组织架构，铁矿国际以及二级子公司蒙铁控（香港）、三级子公
司蒙东戈壁均为以投资经管职能为主的非收益性单元，不适合领受收益法评估，
主要分娩经营才智体当今其下属的四级全资子公司伊罗河公司。因此，本次评估
对铁矿国际、蒙铁控（香港）和蒙东戈壁均只领受资产基础法进行评估，对纳入
评估范围的下属伊罗河公司领受资产基础法和收益法评估。
按照资产基础法和收益法两种评估方法，对伊罗河公司股东全部权益价值在
2015 年 9 月 30 日的商场价值进行了评估。其中：
a、资产基础法下，伊罗河公司评估基准日总资产账面价值为 606,392.79 万
元，评估价值为 1,705,643.56 万元，升值额为 1,099,250.77 万元，升值率为
181.28%；总欠债账面价值为 882,411.64 万元，评估价值为 882,411.64 万元，评
估无增减值变化；净资产账面价值为-276,018.84 万元，评估价值为 823,231.93
万元，升值额为 1,099,250.77 万元。
b、收益法下，伊罗河公司评估基准日总资产账面价值为 623,142.70 万元，
总欠债账面价值为 882,507.06 万元，净资产账面价值为-259,364.36 万元。收益法
评估后的股东全部权益价值为为 823,745.86 万元，升值额为 1,083,110.22 万元。
资产基础法评估后的股东全部权益价值为 823,231.93 万元，收益法评估后的
股东全部权益价值为 823,745.86 万元，两者进出 513.93 万元，各异率为 0.06%。
因此本次伊罗河公司评估领受资产基础法的评估完了。
15、铁矿国际公司 100%股权的两次评估值参数各异
（1）铁矿国际公司四级子公司伊罗河公司所领有的伊罗河采矿权评估值，
由 2014 年 9 月 30 日为基准日的 116.61 亿元，下降至加期评估的 102.48 亿元，
135
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
减少 14.13 亿元，导致采矿权评估值减少的几个主要关键参数如下：
①矿居品销售价钱预测的各异：两次评估铁矿石销售价钱预测均以其他金融
机构对铁矿石普氏指数的预测数据为基础，分析判断后录取本矿居品价钱。本次
评估与前次评估的不同之处在于，前次评估在预测畴昔铁矿石普氏价钱指数时选
取了那时最近一个月发布的数据，本次评估在铁矿石价钱大幅波动的情况下，基
于严慎原则录取了最近几个月的平均数。
②折现率的各异：由于评估基准日不同，评估依据好意思国 20 年国债收益率确
定无风险薪金率，2014 年 9 月 30 日为 2.98%，2015 年 9 月 30 日为 2.51%，导
致举座折现率由 10.48%降为 10.01%。
③筹备拓荒神志投产排期的各异：评估所依赖的拓荒项生分产排期，根据项
目施行进展情况进行了适当调整，原筹备 2015 年 6 月管谈输送神志首先测量和
初步假想，施行有所延后。与前次评估比较，本次评估瞻望所依赖的管谈输送项
目的举座进展时间程度延后半年。
④评估数据采集的各异：神志前期铁矿石干选阶段的单元成本数据依据企业
最新财务报表录取。由于评估基准日不同，前次评估（基准日 2014 年 9 月 30
日）成本数据主要依据 2013 年财务报表，本次评估（基准日 2015 年 9 月 30 日）
成本数据依据 2014 年财务报表；另外触及外币核算的，领受了新的汇率等。前
次评估单元总成本用度 45 好意思元/吨原矿，单元经营成本 31 好意思元/吨原矿；本次评
估单元总成本用度 43 好意思元/吨原矿，单元经营成本 28 好意思元/吨原矿，成本下降的
主要原因为蒙图兑好意思元汇率下降。
（2）伊罗河公司的固定资产评估值较上期减少 1.4 亿元，主如若受汇率变
动影响，以及国内贷款利率下降导致资金成本裁减，形成固定资产评估值减少。
（3）伊罗河公司的应付账款和其他应付款分别较上期增多 0.77 亿元和 1.7
亿元，共计增多欠债 2.47 亿元，增多的主要原因为对关联单元的借钱增多和购
买外部单元的材料而形成的欠债，该款项均用于伊罗河铁矿公司的正常分娩经
营。
以上所述原因导致本次加期评估较前次评估值共减少近 18 亿元。
136
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
15、高等经管东谈主员的调整筹备
上市公司完成对标的公司收购后，将在适那时机重组标的公司董事会，完善
公司治理机制，并将根据经营经管的施行需要，以及高管个东谈主的意愿，在充分利
用现有经管团队的基础上，搭建新的经管团队。
（二）明生有限公司
1、明生公司基本情况
英文称呼 Shiny Glow Limited
华文称呼 明生有限公司
注册老本 10,000 好意思元
注册号 1637049
注册地址 英属维尔京群岛
注册时间 2011 年 3 月 11 日
2、历史沿革
（1）明生公司竖立
明生公司系由龙铭矿业于 2011 年 3 月 11 日在英属维尔京群岛投资竖立的国
际买卖企业，龙铭矿业系其唯独股东。
（2）明生公司的股权转让
2015 年 5 月 21 日，龙铭矿业与其统统股东强项股权转让协议，按照龙铭矿
业股东的施行持股比例，将其持有的明生公司 100%股权分别转让给其股东。本
次股权转让完成后，龙铭矿业各股东取得明生公司股数及持股比举例下表：
序号 股东称呼 股数（股） 持股比例
1 蒙伊铁矿 300,000.00 30.000%
2 腾键公司 130,000.00 13.000%
3 福城公司 130,000.00 13.000%
4 NEW DORNYN GOBI LIMITED 100,000.00 10.000%
5 Yu Rui Holdings Limited 92,541.00 9.254%
6 Kanbell Global Ventures Limited 76,947.00 7.695%
7 China Life Insurance （Overseas） Company Limited 33,333.00 3.333%
8 MORINOIZUMI CO.,LTD 27,140.00 2.714%
137
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
9 Boost Luck Group Limited 26,087.00 2.609%
10 Clarity China Partners, L.P 22,953.00 2.295%
11 Magic Flower Enterprises Limited 17,874.00 1.787%
12 Hong Kong Qinlong Group Limited 11,062.00 1.106%
13 Super Wisdom Investments Limited 9,771.00 0.977%
14 DUET INTERNATIONAL LIMITED 9,380.00 0.938%
15 Pine Grand Limited 5,765.00 0.577%
16 Brighter Fortune Holdings Limited 2,479.00 0.248%
17 Asia Winston Limited 2,254.00 0.225%
18 Eastern Ocean Finance Ltd 1,071.00 0.107%
19 Simply Success Trading Limited 1,033.00 0.103%
20 Da Guan Limited 310.00 0.031%
统统 1,000,000.00 100.000%
3、股权结构图
蒙伊铁矿、腾键公司、福城公司为李晓明先生 100%控股公司，明生公司的
施行限度东谈主为李晓明先生。放抄本预案公告之日，明生公司产权限度关捆绑构图
如下：
138
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
30%
蒙伊铁矿
13.000%
腾键公司
13.000%
福城公司
10.000%
NEW DORNYN GOBI LIMITED
9.254%
Yu Rui Holdings Limited
7.695%
Kanbell Global Ventures Limited
China Life Insurance (Overseas) 3.333%
Company Limited
2.714%
MORINOIZUMI CO.,LTD
2.609%
Boost Luck Group Limited
2.295%
Clarity China Partners, L.P
Shiny Glow Limited
1.787% 华文译名：明生有限公司
Magic Flower Enterprises Limited
100%
1.106%
Hong Kong Qinlong Group Limited Peace Fame Limited
华文译名：铭和有限公司
0.977%
Super Wisdom Investments Limited 100%
0.938%
DUET INTERNATIONAL LIMITED 二连龙铭铁路维修开发有限公司
0.577%
Pine Grand Limited
0.248%
Brighter Fortune Holdings Limited
0.225%
Asia Winston Limited
0.107%
Eastern Ocean Finance Ltd
0.103%
Simply Success Trading Limited
0.031%
Da Guan Limited
4、下属公司情况
（1）铭和有限
1）铭和有限基本情况
英文称呼 Peace Fame Limited
华文称呼 铭和有限公司
注册地址 香港
注册号 1559363
139
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
注册时间 2011.2.7
注册老本 1 港元
经营范围 投资
2）历史沿革
铭和有限系由 GNL11 Limted 于 2011 年 2 月 7 日独资竖立的一家香港公司，
GNL11 Limited 持有铭和有限 100%的股权。
2011 年 3 月 25 日，GNL11 Limited 将其持有的铭和有限全部股权转让给明
生公司。本次股权转让完成后，明生公司持有铭和有限 100%的股权。
3）主营业务情况
铭和有限成立以来，主要持有龙铭铁修 100%股权，未施行从事经营业务。
（2）龙铭铁修
1）龙铭铁修基本情况
华文称呼 二连龙铭铁路维修开发有限公司
注册地址 中国二连浩特市友谊路西、欧亚大街南个体详细楼 01 号
注册号 150000400009731
公司类型 有限职责公司（台港澳法东谈主独资）
注册时间 2012 年 4 月 20 日
注册老本 2,800 万好意思元
铁路机车维修，铁路车辆维修。（法律、行政法例、国务院决定例定应经许
经营范围
可的、未获许可不得分娩经营）
2）龙铭铁修历史沿革
龙铭铁修系由铭和有限于 2012 年 4 月 20 日独资竖立的一家外商投资公司，
铭和有限持有龙铭铁修 100%的股权。
2012 年 4 月 1 日，内蒙古自治区商务厅核发文号为内商外资字[2012]313 号
的《对于二连龙铭铁路维修开发有限公司规则见效的批复》，同意铭和有限竖立
龙铭铁修，同意规则见效。
同日，龙铭铁修取得了内蒙古自治区东谈主民政府颁发的批准号为商外资蒙外资
审字[2012]0010 号《台港澳侨投资企业批准文凭》。
140
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
龙铭铁修自竖立于今，未发生股权变更情形。
3）龙铭铁修财务情景
根据经审计的龙铭铁修财务报表，放弃 2015 年 9 月 30 日，龙铭铁修主要财
务数据如下表：
单元：万元
2015.9.30/2015 年 1-9
神志 2014.12.31/2014 年度 2013.12.31/2013 年度
月
资产总额 50,736.59 50,611.39 57,295.57
包摄母公司统统者权
15,363.92 17,085.72 16,996.81
益
营业收入 0.00 0.00 0.00
净利润 -1,721.80 -775.71 -318.73
4）龙铭铁修主营业务情况
龙铭铁修主要从事对机车和货车的维训诫护服务，面前尚未插足稳健分娩运
营。龙铭铁修假想年维训诫护车辆 1.26 万辆次，远期将达到 2.16 万辆次。
5、明生公司财务情景
根据信永中庸所出具的 XYZH/2015BJA40021 号审计陈诉，明生公司最近两
年及一期经审计的合并财务报表主要数据如下：
（1）合并资产欠债表主要财务数据
单元：万元
神志 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 50,762.43 50,636.37 57,320.50
欠债总额 906.41 373.83 57,388.62
包摄母公司统统者权
49,856.02 50,262.54 -68.13
益
（2）合并利润表主要财务数据
单元：万元
神志 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 0.00 0.00 0.00
净利润 -408.83 -780.40 -326.17
141
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
包摄母公司统统者的
-408.83 -780.40 -326.17
净利润
（3）合并现款流量表主要财务数据
单元：万元
神志 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
经营行径产生的现款流
47.23 139.47 -632.64
量净额
投资行径产生的现款流
-178.63 -263.59 -46,541.55
量净额
筹资行径产生的现款流
136.70 0.00 41,550.44
量净额
现款及现款等价物净增
17.33 -122.36 -5,859.61
加额
6、明生公司主要资产的权属情景、对外担保及主要欠债情况
（1）明生公司主要资产情况
根据明生公司经审计的财务报表，放弃 2015 年 9 月 30 日，明生公司主要资
产结构如下表：
单元：万元
神志 金额 占比
货币资金 321.04 0.63%
预支款项 36.75 0.07%
其他应收款 19.75 0.04%
存货 21.58 0.04%
固定资产 106.11 0.21%
在建工程 44,932.07 88.51%
无形资产 5,325.14 10.49%
共计 50,762.43 100.00%
其中在建工程主要组成如下：
单元：万元
神志 账面价值 占比
二连龙铭车辆检会基地工程 44,932.07 100.00%
（2）明生公司偏激控股子公司进攻资产权属
142
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
①地皮使用权
2012 年 5 月 29 日，龙铭铁修照章取得二连浩特市东谈主民政府于颁发的编号为
二国用（2012）第 000246 号的《国有地皮使用证》，使用权面积为 666,666.67m，
地类（用途）为工业用地，使用权类型为出让，有用期至 2056 年 11 月 1 日。
②在建工程
2012 年 3 月，经二连浩特市相关部门批准，龙铭铁修筹建机车和货车维修
养护拓荒神志，该神志建成投产后，年维训诫护车辆可达 1.26 万辆次，远期将
达到 2.16 万辆次。截止本预案公告之日，该工程尚未完竣完成。
（3）对外担保情况
放抄本预案公告之日，明生公司无对外担保情形。
（4）主要欠债情况
根据经审计的明生公司财务报表，放弃 2015 年 9 月 30 日，明生公司主要负
债结构如下表：
单元：万元
神志 金额 占比
应付账款 224.85 24.81%
应付职工薪酬 173.17 19.10%
应交税费 -167.60 -18.49%
应付账款 675.99 74.58%
共计 906.41 100.00%
7、未决诉讼或仲裁情况
放抄本预案公告之日，明生公司偏激下属公司不存在要紧未决诉讼、仲裁。
8、触及立项、环保、用地、经营、施工拓荒等相关报批事项的情况
放抄本预案公告之日，《龙铭铁修机车和货车维训诫护拓荒神志》已办理了
与面前神志进展阶段相匹配的立项、环评、经营、用地、施工等审批手续，并依
法取得了相应的许可或批准文献，具体情况如下：
2012 年 3 月 12 日，二连浩特市发展和更动委员会核发《对于核准二连龙铭
143
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
铁路维修开发有限公司机车和货车维训诫护拓荒神志的奉告》（二发改发[2012]7
号），同意核准二连新龙铭拓荒机车和货车维训诫护拓荒神志。
2012 年 4 月 20 日，二连浩特市环境保护局核发《二连浩特市环境保护局关
于对二连龙铭铁路维修开发有限公司机车、车辆造修基地拓荒神志环境影响陈诉
表的审批观点》（二环审字[2012]12 号），对在该市拓荒二连龙铭铁路维修开发有
限公司机车、车辆造修基地拓荒神志的环境影响评价文献进行了审批，同意在该
市拓荒该神志，并同期结合环境保护相关规矩在施工期、运营期和严格推广“三
同期”轨制方面建议了具体要求。
2012 年 4 月 23 日，二连浩特市东谈主民政府核发《二连浩特市东谈主民政府对于二
连龙铭铁路维修开发有限公司新建机车、车辆维修基地经营的批复》（二政字
[2012]20 号），批复同意假想单元提交的新建机车、车辆维修基地经营。
2012 年 5 月 31 日，二连浩特市住房和城乡拓荒局核发《中华东谈主民共和国建
设工程经营许可证》（建字第 152501201200025 号）和《中华东谈主民共和国拓荒工
程施工许可证》（编号 152501201205310101），同意由二连龙铭铁路维修开发有
限公司拓荒铁路机车车辆检会基地工程神志，拓荒范畴为 73,960 平方米。
本神志系对铁路车辆的维修和养护，须接轨于浩通铁路专用线，二连铁修正
在向相关部门央求办理接轨手续。
9、明生公司的主要居品销售情况
陈诉期内，明生公司尚未形成业务收入。
10、明生公司主要采购供应情况
陈诉期内，明生公司的主要供应商为中国黑龙江国际经济本领合作公司和秦
皇岛圣元矿山机械有限公司。2013 年、2014 年明生公司向中国黑龙江国际经济
本领合作公司采购金额分别为 29,774.10 万元、3,276.93 万元；明生公司向秦皇
岛圣元矿山机械有限公司采购金额分别为 6,017.06 万元、2,193.23 万元。
11、明生公司评估情况（2014 年 9 月 30 日为基准日）
（1）概述
144
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
本公司本次非公开刊行股份召募资金，拟收购铁矿国际、明生公司 100%股
权的共计作价为 19.35 亿好意思元。本次评估的评估基准日为 2014 年 9 月 30 日，中
企华评估领受资产基础法对明生公司 100%股权进行评估，根据中企华评报字
（2015）第 1095-01 号评估陈诉，资产基础法下明生公司于评估基准日的净资产
评估值为 50,638.39 万元，评估升值 50,638.39 万元，升值率为 8,230,539,046.17%。
（2）评估假设
1）一般假设
①假设评估基准日后被评估单元持续经营；
②假设评估基准日后被评估单元所处国度和地区的政治、经济和社会环境无
要紧变化；
③假设评估基准日后所处国度宏不雅经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
④假设和被评估单元相关的利率、汇率、钱粮基准及税率、政策性征录取度
等评估基准日后不发生要紧变化；
⑤假设评估基准日后被评估单元的经管层是负责的、流露的，且有才智担当
其职务；
⑥假设被评估单元完全征服统统相关的法律法例；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单元形成要紧不利影响。
2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单元领受的管帐政策和编写本评估陈诉时所采
用的管帐政策在进攻方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单元在现有经管方式和经管水平的基础上，经营
范围、方式与面前保持一致；
③假设被评估单元在存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负
债；
145
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
④假设评估基准日后被评估单元保持现有股权结构的框架，未研究基准日后
可能发生的股权变化或重组。
（3）资产基础法评估
1）流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、预支款项、其他应收款和存货。
①货币资金，包括现款和银行入款，通过现款盘货、核实银行对账单、银行
函证等，以核实后的价值确定评估值。
②预支账款，根据所能收回的相应货色形成资产或权利的价值确定评估值。
对于大略收回相应货色的或权利的，按核实后的账面值为评估值。
③其他应收款，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评
估值。对于有充分根由信托实足能收回的，按全部应收款额估量打算评估值；对于很
可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史府上和现
场拜谒了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款东谈主资
金、信用、经营经管近况等，按照账龄分析法，估量出这部分可能收不回的款项，
四肢风险损失扣除后估量打算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值估量打算。
④存货包括原材料和在用盘活材料。
对于原材料，根据企业提供的存货清单，评估东谈主员核实了相关购置发票和会
计凭证，了解了存货的撑持、里面限度轨制，并对其进行了监盘和抽点，评估价
值以经核实后的数目并参考近期商场价进行估量打算；
对于在用盘活材料，核算内容为企业外购已领用的器具器具、办公生活用品
及材料等。评估东谈主员查阅了账簿和凭证，对什物资产进行了现场盘货核实，同期
了解什物资产的经管和使用情况。对于领出未使用的材料，领受按基准日商场价
值乘以核实后的数目确定评估值；对已使用完的破钞性材料，因在建工程评估中
已研究，故评估为零；对尚在使用的盘活材料，评估根据其使用情景确定成新率，
以核实后的数目按重置成本法估量打算证实评估值，具体公式如下：
评估值＝重置单价×数目×成新率
146
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
2）经久股权投资
经久股权投资主要为对下属公司的经久投资。本次评估的经久股权投资主要
为对全资子公司铭和有限 的经久股权投资。
对于全资的经久股权投资，领受企业价值评估的方法对被投资单元进行评
估，并按评估后的股东全部权益价值确定基准日经久股权投资的评估值。
铭和有限是以投资经管职能为主的非收益性单元，主要分娩经营才智体当今
其下属的全资子公司龙铭铁修，故铭和有限不适合领受商场法和收益法评估，只
能领受资产基础法进行评估。
3）机器设备
根据种种设备的特色、评估价值类型、府上网罗情况等相关条件，主要领受
成本法评估。
成本法估量打算公式如下：
评估值=重置全价×详细成新率
①重置全价着实定
因纳入本次评估范围内的设备数目较少且较为简单，主要设备尚在安装或定
制阶段，基建期所发生的各项用度尚在在建工程科目归集，故本次评估不研究各
项前期偏激他用度和资金成本，仅研究设备购置价、运杂用和安装费等。
设备重置全价估量打算公式如下：
需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂用+安装工程费-设运脚中可抵
扣的升值税
不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂用-运脚中可抵扣的升值税
对于车辆，按照评估基准日的商场价钱，加上车辆购置税、执照费等其它合
理用度确定其重置全价。车辆重置全价估量打算公式如下：
重置全价=购置价+购置价×10%/（1+17%）+执照费
147
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
a、购置价
纳入本次评估范围的设备较为简单，对其主如若通过查询评估基准日的商场
报价信息或商量当地经销商确定购置价。
b、运杂用
运杂用是指从设备起运地点到设备安装现场的运载用度，根据所查询到的设
备报价中约定内容，若报价中包含运杂用，则不再计取，若不含运杂用，则运杂
费率按运载距离的长短来确定。具体估量打算公式为：
设备运杂用=设备购置费×运杂用率
c、安装工程费
对于安装工程费，根据合同中约定内容，若合同价不包含安装工程用度，根
据决算府上统计施行安装工程用度，剔出其中非正常身分形成的不对理用度后，
并参考当地或行业安装工程定额中相关规矩，合理确定其用度；合同中若包含上
述用度，则不再重迭估量打算。
如果设备基础是自在的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类
资产评估中研究，其余情形的设备基础费在设备安装工程费中研究。
②详细成新率着实定
a、对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年
限，通过对设备使用情景、本领情景的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然
后按以下公式确定其详细成新率。
详细成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
b、对于电子设备，主要依据其经济寿命年限来确定其详细成新率。估量打算公
式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
c、对于车辆，首先，估量打算使用年限法成新率和行驶里程法成新率。其中，
对莫得强制报废年限的车辆，领受尚可使用年限法。
148
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
其公式为：
使用年限成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程/指导报废里程数）×100%
报废行驶里程参照《活泼车强制报废圭臬规矩》。
其次，根据孰低原则对使用年限法成新率和行驶里程法成新率进行采纳。
再次，通过现场勘测得到不雅察法成新率。
最后，将使用年限法成新率和行驶里程法成新率两者当中的孰低者，与不雅察
法成新率进行平均，形成详细成新率，即：
详细成新率=MIN（年限法成新率，行驶里程法成新率）×50%+不雅察法成新
率×50%
③评估值着实定
评估值=重置全价×详细成新率
4）在建工程
这次在建工程领受成本法评估。为幸免资产重迭计价和遗漏资产价值，结合
本次在建工程特色，针对各项在建工程类型和具体情况，领受以下评估方法：
①对于未完工神志，开工时间距基准日半年内的在建神志，根据其在建工程
陈诉金额，经账实查对后，剔除其中不对理支拨的余值四肢评估值。开工时间距
基准日半年以上、且属于正常拓荒的在建神志，若在此期间投资触及的设备、材
料和东谈主工等价钱变动幅度不大，则按照账面价值扣除不对理用度后确定其评估
值，其中老本成本按基准日贷款利率及合理工期调整；若材料、东谈主工等投资价钱
发生了较大变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成
的工程量所需发生的全部用度确定重置价值。
②对于已完工神志，对付清工程款项且证实无潜在欠债的已完工程神志，按
固定资产的评估方法进行评估。
③对于纯用度类在建神志，经核实所发生的支付对畴昔将开工的拓荒神志是
149
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
必需的或对畴昔的统统者有施行价值的，在证实其与关联的资产神志不存在重迭
计价的情况下，以核实后帐面价值四肢评估值，不然按零值处理。
5）地皮使用权
这次评估的地皮为明生公司下属三级全资子公司龙铭铁修所属的共计 1 宗
出让地皮使用权。
根据《城镇地皮估价规程》及待估宗地的施行情况，本次评估的已办证地皮
为出让取得，评估领受成本迫临法和商场比较法进行评估。评估方法录取的根由
如下。
经过评估东谈主员商场拜谒和向当地国土部门了解，待估宗地所在区域的地皮取
得用度和地皮开发成本用度的府上较早，本年尚未更新，故不适合领受成本迫临
法评估；待估宗地所在区域地皮交易较活跃，能取得可供比较的交易案例，故可
适用商场比较法进行评估；待估宗地所在区域在二连浩特的工业园区内，属基准
地价隐私范围内，因此，不错领受基准地价系数修处死对待估宗地进行评估；待
估宗地为工业用地，地皮收益体当今企业效益中，且不易剥离，故不适用收益还
原法进行评估；待估宗地为工业用地，且均已开发利用，其开发完后的价值含在
企业价值中，故不适用剩余法进行评估。
①基准地价系数修处死
基准地价系数修处死是利用城镇基准地价和基准地价矫正系数表等评估成
果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条
件比较较，并对照修正系数表录取相应的矫正系数对基准地价进行修正，进而求
取待估宗地在估价期日价钱的方法。其公式为：
宗地地价=（适用的基准地价×期日修正系数×（1＋身分修正系数）×容积率
修正系数+地皮开发程度修正）×年期修正系数
②商场比较法
商场比较法是在求取一宗待估宗地的价钱时，根据替代原则，将待估宗地与
较近时期内已经发生了交易的访佛地皮使用权实例加以比较对照，并依据后者已
150
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
知的价钱，参照该宗地的交易情况、期日、区域以及个别身分等阔别，修正得出
评估对象在评估基准日宗地价钱。其估量打算公式为：
比准价钱=比较宗地价钱×交易情况修正×交易期日修正×区域身分修正×个
别身分修正
委估宗地价钱=∑（比准价钱×权重）
6）欠债
本次评估的欠债分为流动欠债和非流动欠债。流动欠债为应付账款、应付职
工薪酬、应交税费和其他应付款；非流动欠债为经久应付款。评估东谈主员根据企业
提供的各科目明细表及相关财务府上，对账面值进行核实，以企业施行应承担的
欠债确定评估值。
7）资产基础法的评估完了
①评估论断
在资产基础法下，明生公司评估基准日总资产账面价值为 0.00070 万元，评
估价值为 50,638.39 万元，升值额为 50,638.39 万元，升值率为 7,283,662,872.71%；
总欠债账面价值为 0.00008 万元，评估价值为 0.00008 万元，评估无增减值；净
资产账面价值为 0.00062 万元，评估价值为 50,638.39 万元，升值额为 50,638.39
万元，升值率为 8,230,539,046.17%。种种资产的评估完了详见下表：
评估完了汇总表
单元：万元
账面价值 评估价值 增减值 升值率
神志
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 0.00062 0.00 0.00 0.00%
非流动资产 2 0.00008 50,638.39 50,638.39 63,311,838,816.67%
其中：经久股权投资 3 0.00008 50,638.39 50,638.39 63,311,838,816.67%
投资性房地产 4 0.00000 0.00 0.00
固定资产 5 0.00000 0.00 0.00
在建工程 6 0.00000 0.00 0.00
油气资产 7 0.00000 0.00 0.00
无形资产 8 0.00000 0.00 0.00
其中：矿业权 9 0.00000 0.00 0.00
其他非流动资产 10 0.00000 0.00 0.00
151
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
资产统统 11 0.00070 50,638.39 50,638.39 7,283,662,872.71%
流动欠债 12 0.00008 0.00 0.00 0.00%
非流动欠债 13 0.00000 0.00 0.00
欠债统统 14 0.00008 0.00 0.00 0.00%
净资产 15 0.00062 50,638.39 50,638.39 8,230,539,046.17%
明生公司股东全部权益价值评估完了为 50,638.39 万元。
②资产基础法评估升值的主要原因
经久股权投资评估升值，主要为明生公司下属的三级全资子公司龙铭铁修的
升值幅度较大。
由于无法取得与被评估企业同行业、范畴且具有可比性的公开商场交易案
例，可比上市公司的商场公开府上也难以获取，故本次评估不宜领受商场法。根
据明生公司的组织架构，公司以及二级子公司铭和有限均为以投资经管职能为主
的非收益性单元，主要分娩经营才智体当今其下属的三级子公司龙铭铁修，因此
本次评估对明生公司和铭和有限只可领受资产基础法进行评估；对于三级子公司
龙铭铁修，由于该公司尚在建，况且建成后只用于本公司铁路机车维修等方面的
业务，业务量不流露，收入具有较多的不确定性，无法准确预测其企业畴昔收益，
故不适合领受收益法评估，只领受资产基础法进行评估。
明生公司四肢经管公司，其资产类型相对简单，本评估陈诉对种种资产评估
方法的描写，不局限于明生公司纳入评估范围的资产类型，而是涵盖了下属各级
子公司所触及到的主要资产及欠债类型。
（4）明生公司最近三年股权转让、增资及资产评估情况
2015 年 5 月，龙铭矿业与其统统股东强项股权转让协议，按照龙铭矿业股
东的施行持股比例，将其持有的铁矿国际和明生公司 100%股权分别转让给其股
东。这次股权转让，各方约定铁矿国际和明生公司 100%股权转让作价共计为 19
亿好意思元，与本次上市公司收购铁矿国际和明生公司 100%股权作价无要紧各异。
12、明生公司评估情况（2015 年 9 月 30 日为基准日）
（1）概述
本次评估的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，中企华评估领受资产基础法对
152
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
明生公司 100%股权进行评估，根据中企华评报字(2015)第 1357-01 号评估陈诉，
资产基础法下明生公司于评估基准日的净资产评估值为 50,127.89 万元，升值额
为 50,127.89 万元。
（2）评估假设
1）一般假设
①假设评估基准日后被评估单元持续经营；
②假设评估基准日后被评估单元所处国度和地区的政治、经济和社会环境无
要紧变化；
③假设评估基准日后所处国度宏不雅经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
④假设和被评估单元相关的利率、汇率、钱粮基准及税率、政策性征录取度
等评估基准日后不发生要紧变化；
⑤假设评估基准日后被评估单元的经管层是负责的、流露的，且有才智担当
其职务；
⑥假设被评估单元完全征服统统相关的法律法例；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单元形成要紧不利影响。
2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单元领受的管帐政策和编写本评估陈诉时所采
用的管帐政策在进攻方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单元在现有经管方式和经管水平的基础上，经营
范围、方式与面前保持一致；
③假设被评估单元在存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负
债；
④假设评估基准日后被评估单元保持现有股权结构的框架，未研究基准日后
可能发生的股权变化或重组。
153
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
（3）资产基础法评估
1）流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、预支款项、其他应收款和存货。
①货币资金，包括现款和银行入款，通过现款盘货、核实银行对账单、银行
函证等，以核实后的价值确定评估值。
②预支账款，根据所能收回的相应货色形成资产或权利的价值确定评估值。
对于大略收回相应货色的或权利的，按核实后的账面值为评估值。
③其他应收款，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评
估值。对于有充分根由信托实足能收回的，按全部应收款额估量打算评估值；对于很
可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史府上和现
场拜谒了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款东谈主资
金、信用、经营经管近况等，按照账龄分析法，估量出这部分可能收不回的款项，
四肢风险损失扣除后估量打算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值估量打算。
④存货包括原材料和在用盘活材料。
对于原材料，根据企业提供的存货清单，评估东谈主员核实了相关购置发票和会
计凭证，了解了存货的撑持、里面限度轨制，并对其进行了监盘和抽点，评估价
值以经核实后的数目并参考近期商场价进行估量打算；
对于在用盘活材料，核算内容为企业外购已领用的器具器具、办公生活用品
及材料等。评估东谈主员查阅了账簿和凭证，对什物资产进行了现场盘货核实，同期
了解什物资产的经管和使用情况。对于领出未使用的材料，领受按基准日商场价
值乘以核实后的数目确定评估值；对已使用完的破钞性材料，因在建工程评估中
已研究，故评估为零；对尚在使用的盘活材料，评估根据其使用情景确定成新率，
以核实后的数目按重置成本法估量打算证实评估值，具体公式如下：
评估值＝重置单价×数目×成新率
2）经久股权投资
经久股权投资主要为对下属公司的经久投资。本次评估的经久股权投资主要
154
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
为对全资子公司铭和有限 的经久股权投资。
对于全资的经久股权投资，领受企业价值评估的方法对被投资单元进行评
估，并按评估后的股东全部权益价值确定基准日经久股权投资的评估值。
铭和有限是以投资经管职能为主的非收益性单元，主要分娩经营才智体当今
其下属的全资子公司龙铭铁修，故铭和有限不适合领受商场法和收益法评估，只
能领受资产基础法进行评估。
3）机器设备
根据种种设备的特色、评估价值类型、府上网罗情况等相关条件，主要领受
成本法评估。
成本法估量打算公式如下：
评估值=重置全价×详细成新率
①重置全价着实定
因纳入本次评估范围内的设备数目较少且较为简单，主要设备尚在安装或定
制阶段，基建期所发生的各项用度尚在在建工程科目归集，故本次评估不研究各
项前期偏激他用度和资金成本，仅研究设备购置价、运杂用和安装费等。
设备重置全价估量打算公式如下：
需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂用+安装工程费-设运脚中可抵
扣的升值税
不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂用-运脚中可抵扣的升值税
对于车辆，按照评估基准日的商场价钱，加上车辆购置税、执照费等其它合
理用度确定其重置全价。车辆重置全价估量打算公式如下：
重置全价=购置价+购置价×10%/（1+17%）+执照费
a、购置价
纳入本次评估范围的设备较为简单，对其主如若通过查询评估基准日的商场
155
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
报价信息或商量当地经销商确定购置价。
b、运杂用
运杂用是指从设备起运地点到设备安装现场的运载用度，根据所查询到的设
备报价中约定内容，若报价中包含运杂用，则不再计取，若不含运杂用，则运杂
费率按运载距离的长短来确定。具体估量打算公式为：
设备运杂用=设备购置费×运杂用率
c、安装工程费
对于安装工程费，根据合同中约定内容，若合同价不包含安装工程用度，根
据决算府上统计施行安装工程用度，剔出其中非正常身分形成的不对理用度后，
并参考当地或行业安装工程定额中相关规矩，合理确定其用度；合同中若包含上
述用度，则不再重迭估量打算。
如果设备基础是自在的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类
资产评估中研究，其余情形的设备基础费在设备安装工程费中研究。
②详细成新率着实定
a、对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年
限，通过对设备使用情景、本领情景的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然
后按以下公式确定其详细成新率。
详细成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
b、对于电子设备，主要依据其经济寿命年限来确定其详细成新率。估量打算公
式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
c、对于车辆，首先，估量打算使用年限法成新率和行驶里程法成新率。其中，
对莫得强制报废年限的车辆，领受尚可使用年限法。
其公式为：
使用年限成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
156
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程/指导报废里程数）×100%
报废行驶里程参照《活泼车强制报废圭臬规矩》。
其次，根据孰低原则对使用年限法成新率和行驶里程法成新率进行采纳。
再次，通过现场勘测得到不雅察法成新率。
最后，将使用年限法成新率和行驶里程法成新率两者当中的孰低者，与不雅察
法成新率进行平均，形成详细成新率，即：
详细成新率=MIN（年限法成新率，行驶里程法成新率）×50%+不雅察法成新
率×50%
③评估值着实定
评估值=重置全价×详细成新率
4）在建工程
这次在建工程领受成本法评估。为幸免资产重迭计价和遗漏资产价值，结合
本次在建工程特色，针对各项在建工程类型和具体情况，领受以下评估方法：
①对于未完工神志，开工时间距基准日半年内的在建神志，根据其在建工程
陈诉金额，经账实查对后，剔除其中不对理支拨的余值四肢评估值。开工时间距
基准日半年以上、且属于正常拓荒的在建神志，若在此期间投资触及的设备、材
料和东谈主工等价钱变动幅度不大，则按照账面价值扣除不对理用度后确定其评估
值，其中老本成本按基准日贷款利率及合理工期调整；若材料、东谈主工等投资价钱
发生了较大变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成
的工程量所需发生的全部用度确定重置价值。
②对于已完工神志，对付清工程款项且证实无潜在欠债的已完工程神志，按
固定资产的评估方法进行评估。
③对于纯用度类在建神志，经核实所发生的支付对畴昔将开工的拓荒神志是
必需的或对畴昔的统统者有施行价值的，在证实其与关联的资产神志不存在重迭
计价的情况下，以核实后帐面价值四肢评估值，不然按零值处理。
157
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
5）地皮使用权
这次评估的地皮为明生公司下属三级全资子公司龙铭铁修所属的共计 1 宗
出让地皮使用权。
根据《城镇地皮估价规程》及待估宗地的施行情况，本次评估的已办证地皮
为出让取得，评估领受成本迫临法和商场比较法进行评估。评估方法录取的根由
如下。
经过评估东谈主员商场拜谒和向当地国土部门了解，待估宗地所在区域的地皮取
得用度和地皮开发成本用度的府上较早，本年尚未更新，故不适合领受成本迫临
法评估；待估宗地所在区域地皮交易较活跃，能取得可供比较的交易案例，故可
适用商场比较法进行评估；待估宗地所在区域在二连浩特的工业园区内，属基准
地价隐私范围内，因此，不错领受基准地价系数修处死对待估宗地进行评估；待
估宗地为工业用地，地皮收益体当今企业效益中，且不易剥离，故不适用收益还
原法进行评估；待估宗地为工业用地，且均已开发利用，其开发完后的价值含在
企业价值中，故不适用剩余法进行评估。
①基准地价系数修处死
基准地价系数修处死是利用城镇基准地价和基准地价矫正系数表等评估成
果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条
件比较较，并对照修正系数表录取相应的矫正系数对基准地价进行修正，进而求
取待估宗地在估价期日价钱的方法。其公式为：
宗地地价=（适用的基准地价×期日修正系数×（1＋身分修正系数）×容积率
修正系数+地皮开发程度修正）×年期修正系数
②商场比较法
商场比较法是在求取一宗待估宗地的价钱时，根据替代原则，将待估宗地与
较近时期内已经发生了交易的访佛地皮使用权实例加以比较对照，并依据后者已
知的价钱，参照该宗地的交易情况、期日、区域以及个别身分等阔别，修正得出
评估对象在评估基准日宗地价钱。其估量打算公式为：
158
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
比准价钱=比较宗地价钱×交易情况修正×交易期日修正×区域身分修正×个
别身分修正
委估宗地价钱=∑（比准价钱×权重）
6）欠债
本次评估的欠债分为流动欠债和非流动欠债。流动欠债为应付账款、应付职
工薪酬、应交税费和其他应付款；非流动欠债为经久应付款。评估东谈主员根据企业
提供的各科目明细表及相关财务府上，对账面值进行核实，以企业施行应承担的
欠债确定评估值。
7）资产基础法的评估完了
①评估论断
在资产基础法下，明生公司评估基准日总资产账面价值为 0.00072 万元，评
估价值为 50,127.89 万元，升值额为 50,127.89 万元，升值率为 6,970,629,613.76%；
总欠债账面价值为 0.00008 万元，评估价值为 0.00008 万元，评估无增减值；净
资产账面价值为 0.00064 万元，评估价值为 50,127.89 万元，升值额为 50,127.89
万元，升值率为 7,876,379,896.25%。种种资产的评估完了详见下表：
评估完了汇总表
单元：万元
账面价值 评估价值 增减值 升值率
神志
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 0.00064 0.00064 0.00 0.00
非流动资产 2 0.00008 50,127.89 50,127.89 60,395,046,676.46
其中：经久股权投资 3 0.00008 50,127.89 50,127.89 60,395,046,676.46
投资性房地产 4 0.00000 0.00 0.00
固定资产 5 0.00000 0.00 0.00
在建工程 6 0.00000 0.00 0.00
油气资产 7 0.00000 0.00 0.00
无形资产 8 0.00000 0.00 0.00
其中：矿业权 9 0.00000 0.00 0.00
其他非流动资产 10 0.00000 0.00 0.00
资产统统 11 0.00072 50,127.89 50,127.89 6,970,629,613.76
流动欠债 12 0.00008 0.00008 0.00 0.00
非流动欠债 13 0.00000 0.00000 0.00
欠债统统 14 0.00008 0.00008 0.00 0.00
159
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
净资产 15 0.00064 50,127.89 50,127.89 7,876,379,896.25
明生公司股东全部权益价值评估完了为 50,127.89 万元。
②资产基础法评估升值的主要原因
经久股权投资评估升值，主要为明生公司下属的三级全资子公司龙铭铁修的
升值幅度较大。
由于无法取得与被评估企业同行业、范畴且具有可比性的公开商场交易案
例，可比上市公司的商场公开府上也难以获取，故本次评估不宜领受商场法。根
据明生公司的组织架构，公司以及二级子公司铭和有限均为以投资经管职能为主
的非收益性单元，主要分娩经营才智体当今其下属的三级子公司龙铭铁修，因此
本次评估对明生公司和铭和有限只可领受资产基础法进行评估；对于三级子公司
龙铭铁修，由于该公司尚在建，况且建成后只用于本公司铁路机车维修等方面的
业务，业务量不流露，收入具有较多的不确定性，无法准确预测其企业畴昔收益，
故不适合领受收益法评估，只领受资产基础法进行评估。
明生公司四肢经管公司，其资产类型相对简单，本评估陈诉对种种资产评估
方法的描写，不局限于明生公司纳入评估范围的资产类型，而是涵盖了下属各级
子公司所触及到的主要资产及欠债类型。
13、新拉勒高特公司 100%股权的评估值各异参数
（1）本次加期评估中，新拉勒高特公司评估值较原评估值减少 6.36 亿元，
主要来自二级全资子公司英菲尼迪的采矿权评估值减少 4.7 亿元，英菲尼迪的采
矿权评两次评估值各异参见上述对于伊罗河铁矿采矿权评估值各异参数分析。
（2）新拉勒高特公司欠债增多 1.22 亿元，导致欠债增多的主要原因为其他
应付款中对关联单元的借钱增多，以及计提了中国进出口银行的借钱利息（较上
次评估增多了 0.78 亿元）而形成。
14、高等经管东谈主员的调整筹备
上市公司完成对明生公司收购后，将在适那时机重组标的公司董事会，完善
公司治理机制，并将根据经营经管的施行需要，以及高管个东谈主的意愿，在充分利
160
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
用现有经管团队的基础上，搭建新的经管团队。
（三）蒙古新拉勒高特铁矿有限公司
1、新拉勒高特基本情况
蒙文称呼 Монголиа нью лалэгаоти айрон майнинг
华文称呼 蒙古新拉勒高特铁矿有限公司
注册老本 124,800,000 蒙图
注册号 9019058087
经营范围 对外贸易
法定代表东谈主
注册时间 2011 年 6 月 13 日
注册地址 蒙古乌兰巴托市苏和巴托区小环路 6 分区 27-27 号
2、历史沿革
新拉勒高特系由二连新龙铭矿业于 2011 年 6 月 13 日依据蒙古国法律投资设
立的外商投资企业，为二连新龙铭的全资子公司。
自竖立以来，新拉勒高特未发生股权变更情形。
3、股权结构图
放抄本预案公告之日，新拉勒高特限度关捆绑构图如下：
161
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
李晓明 刘致和 艾德山
51% 34% 15%
二连新龙铭矿业投资有限公司
100%
Mongolia New La Le GaoTe Iron Mining
Company Limited
（华文译名：蒙古新拉勒高特铁矿有限公司）
100%
Infinity Space LLC
（华文译名：英菲尼迪有限公司）
4、下属公司情况
放抄本预案公告之日，新拉勒高特除了领有下属企业英菲尼迪公司外，无其
他投资。
（1）英菲尼迪公司基本情况如下：
蒙文称呼
华文称呼 英菲尼迪有限公司
注册地址 蒙古乌兰巴托市苏和巴托区小环路 6 分区 27-27 号
注册号 9011324012（蒙）
法定代表东谈主
注册时间 2011 年 4 月 11 日
注册老本 100,000,000 蒙图
经营范围 对外贸易、矿产勘探、矿产开采
（2）英菲尼迪公司历史沿革
①公司竖立
英菲尼迪公司系由蒙古国公民 ALTANTUUL Batchuluun 于 2011 年 4 月 11
日依据蒙古国法律投资竖立，并取得注册号为 9011324012（蒙）的注册证。
②第一次股权转让
162
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
2011 年 4 月 19 日，ALTANTUUL Batchuluun 与蒙古拉勒高特铁矿有限公司
强项《股权转让协议》，约定由 ALTANTUUL Batchuluun 以 1 亿蒙图的价钱，将
其持有的英菲尼迪公司 100%股权转让给蒙古拉勒高特铁矿有限公司。
2011 年 4 月 27 日，英菲尼迪公司照章向国度注册局办理了信息变更登记。
③第二次股权转让
2011 年 10 月 20 日，蒙古拉勒高特铁矿有限公司与新拉勒高特强项《股权
转让协议》，约定由蒙古拉勒高特铁矿有限公司将其持有的英菲尼迪公司 100%
股权转让给后者。本次股权转让完成后，新拉勒高特持有英菲尼迪公司 100%股
权。
2011 年 12 月 19 日，英菲尼迪公司照章向国度注册局办理了信息变更登记，
并取得了编号为 9011324012 的注册证。
（3）英菲尼迪公司财务情景
根据经审计的英菲尼迪公司财务报表，放弃 2015 年 9 月 30 日，英菲尼迪公
司主要财务数据如下表：
单元：万元
2015.9.30/2015 年 1-9
神志 2014.12.31/2014 年度 2013.12.31/2013 年度
月
资产总额 10,684.39 9,275.32 4,509.82
包摄母公司统统者权
-2,734.18 -1,751.13 54.37
益
营业收入 3,620.47 87,683.31 2,232.62
净利润 219.25 -1,908.51 40.53
（4）英菲尼迪公司主营业务情况
英菲尼迪公司主营业务为铁矿勘探和开采偏激居品的进出口业务。英菲尼迪
公司领有的蒙古国拉勒高特矿区属于大型原生磁铁矿，可采矿矿区面积 935 公
顷，铁矿资源量 26,388.54 万吨，平均品位（TFe）41.85%。英菲尼迪公司已依
法分别取得采矿权证和探矿证，该矿区相关矿权的具体情况参见本节之“二、标
的资产触及的矿业权情况”。
163
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
5、新拉勒高特财务情景
根据信永中庸所出具的 XYZH/2015BJA40022 审计陈诉，新拉勒高特最近两
年及一期经审计的合并财务报表主要数据如下：
（1）合并资产欠债表主要财务数据
单元：万元
神志 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 116,566.97 119,164.30 126,736.75
欠债总额 208,367.96 190,957.21 174,377.54
包摄母公司统统者权
-91,800.99 -71,792.91 -47,640.79
益
（2）合并利润表主要财务数据
单元：万元
神志 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 3,620.47 87,683.31 2,232.62
净利润 -17,733.08 -35,172.26 -39,460.40
包摄母公司统统者的
-17,733.08 -35,172.26 -39,460.40
净利润
（3）合并现款流量表主要财务数据
单元：万元
神志 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
经营行径产生的现款流
2,193.17 -2,232.26 -580.53
量净额
投资行径产生的现款流
-1,651.58 -3,130.77 -105.18
量净额
筹资行径产生的现款流
0.00 5,450.16 686.11
量净额
现款及现款等价物净增
536.23 80.03 -0.35
加额
6、新拉勒高特主要资产的权属情景、对外担保及主要欠债情况
（1）新拉勒高特主要资产情况
根据新拉勒高特经审计的财务报表，放弃 2015 年 9 月 30 日，新拉勒高特主
164
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
要资产结构如下表：
单元：万元
项 目 金额 占比
货币资金 621.37 0.53%
预支款项 1,427.60 1.22%
其他应收款 11.50 0.01%
存货 20.50 0.02%
固定资产 391.66 0.34%
无形资产 106,701.75 91.54%
经久待摊用度 7,392.59 6.34%
共计 116,566.97 100.00%
截止 2015 年 9 月 30 日，无形资产期末余额主要系英菲尼迪公司采矿权的价
值。该采矿权属于非团结限度下企业合并取得。2011 年 10 月 20 日，蒙古拉勒
高特铁矿有限公司（自在第三方）与新拉勒高特公司强项《股权转让协议》，约
定由蒙古拉勒高特铁矿有限公司将其持有的英菲尼迪公司 100%股权以 2.4 亿好意思
元的价钱转让给新拉勒高特公司。本次股权转让完成后，新拉勒高特公司持有英
菲尼迪公司 100%股权。
（2）新拉勒高特触及的矿权情况
新拉勒高特矿业权的具体情况参见本节之“二、标的资产触及的矿业权情
况”。
（3）地皮使用权
放抄本预案公告之日，新拉勒高特偏激子公司地皮使用权如下表：
文凭编号 权利东谈主 用途 面积 有用期
000308740 英菲尼迪公司 矿产开采或矿业分娩 935.65 公顷 至 2029 年 7 月 28 日
（4）对外担保情况
2011 年 10 月 11 日，新拉勒高特与中国进出口银行强项 2 亿好意思元的《贷款
协议》。新拉勒高特以其持有的英菲尼迪公司的全部股权进行了质押，同期英菲
尼迪公司以其持有的采矿许可证、探矿许可证对此贷款进行了典质。伊罗河公司
以其持有的采矿证以确立低优先级的方式进行典质，并以其所领有的火车机车头
165
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
和火车车皮进行了典质。
对于拉勒高特贷款之清偿与消灭担保，请参阅本节之“一、标的资产基本情
况\（一）铁矿国际（蒙古）有限公司”
（5）新拉勒高特主要欠债情况
根据经审计的新拉勒高特财务报表，放弃 2015 年 9 月 30 日，新拉勒高特主
要欠债结构如下表：
单元：万元
神志 金额 占比
应付账款 8,211.31 3.94%
应交税费 24.70 0.01%
其他应付款 62,366.04 29.93%
经久借钱 127,225.99 61.06%
其他欠债 10,539.92 5.06%
共计 208,367.96 100.00%
7、未决诉讼或仲裁情况
放抄本预案公告之日，新拉勒高特偏激下属公司不存在要紧未决诉讼或仲
裁。
8、触及环保、用地等相关报批事项的情况
放抄本预案公告之日，新拉勒高特偏激下属子公司的相关神志已办理了与目
前矿产开发所处阶段相匹配的环保、用地等审批手续，但拓荒许可证、供电许可
证等相关证照或文献尚未提供，后续将实时补充更新。
9、新拉勒高特的主要居品销售情况
（1）按居品类别的销售收入情况
陈诉期内，新拉勒高特的主营业务收入均为铁矿石销售收入。2013 年、2014
年和 2015 年 1-9 月，新拉勒高特的铁矿石销售收入分别为 2,232.62 万元、87,451.11
万元和 3,588.81 万元。
（2）主要客户收入金额情况
陈诉期内，新拉勒高特的主要客户为卢森堡公司。2013 年、2014 年和 2015
166
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
年 1-9 月，新拉勒高特来自卢森堡公司的销售收入分别为 2,232.62 万元、
87,451.11 万元和 3,588.81 万元。
10、新拉勒高特主要采购供应情况
陈诉期内，新拉勒高特主要供应商为伊罗河公司和秦皇岛名城工程有限公
司。2013 年、2014 年新拉勒高特向伊罗河公司采购金额分别为 842.50 万元、
50,410.85 万元；新拉勒高特向秦皇岛名城工程有限公司采购金额分别为 3,014.33
万元、1,174.36 万元。
11、新拉勒高特评估情况（2014 年 9 月 30 日为基准日）
（1）概述
本公司本次非公开刊行股份召募资金，收购新拉勒高特 100%股权作价为
0.62 亿好意思元。本次评估的评估基准日为 2014 年 9 月 30 日，中企华评估领受资产
基础法对新拉勒高特 100%股权进行评估，根据中企华评报字（2015）第 1095-03
号评估陈诉，资产基础法下新拉勒高特于评估基准日的净资产评估值为
42,741.47 万元，评估升值 110,085.18 万元。
（2）评估假设
1）一般假设
①假设评估基准日后被评估单元持续经营；
②假设评估基准日后被评估单元所处国度和地区的政治、经济和社会环境无
要紧变化；
③假设评估基准日后所处国度宏不雅经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
④假设和被评估单元相关的利率、汇率、钱粮基准及税率、政策性征录取度
等评估基准日后不发生要紧变化；
⑤假设评估基准日后被评估单元的经管层是负责的、流露的，且有才智担当
其职务；
167
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
⑥假设被评估单元完全征服统统相关的法律法例；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单元形成要紧不利影响。
2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单元领受的管帐政策和编写本评估陈诉时所采
用的管帐政策在进攻方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单元在现有经管方式和经管水平的基础上，经营
范围、方式与面前保持一致；
③假设被评估单元在存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负
债；
④假设评估基准日后被评估单元保持现有股权结构的框架，未研究基准日后
可能发生的股权变化或重组；
（3）资产基础法
1）流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金（现款、银行入款）、应收账款、
预支款项、其他应收款和存货。
①货币资金，包括现款和银行入款，通过现款盘货、核实银行对账单、银行
函证等，以核实后的价值确定评估值。
②预支账款，根据所能收回的相应货色形成资产或权利的价值确定评估值。
对于大略收回相应货色的或权利的，按核实后的账面值为评估值。
③应收款项（应收账款、其他应收款），在核实无误的基础上，根据每笔款
项可能收回的数额确定评估值。对于有充分根由信托实足能收回的，按全部应收
款额估量打算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额
时，借助于历史府上和现场拜谒了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、
款项回收情况、欠款东谈主资金、信用、经营经管近况等，按照账龄分析法，估量出
这部分可能收不回的款项，四肢风险损失扣除后估量打算评估值；账面上的“坏账准
168
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
备”科目按零值估量打算。
④存货仅为原材料。
对于原材料，根据企业提供的存货清单，评估东谈主员核实了相关购置发票和会
计凭证，了解了存货的撑持、里面限度轨制，并对其进行了监盘和抽点，评估价
值以经核实后的数目并参考近期商场价进行估量打算。
2）经久股权投资
经久股权投资主要为对下属公司的经久投资。本次评估的经久股权投资主要
为对全资子公司英菲尼迪有限职责公司的经久股权投资。
对于全资的经久股权投资，领受企业价值评估的方法对被投资单元进行评
估，并按评估后的股东全部权益价值确定基准日经久股权投资的评估值。
英菲尼迪公司是以矿山勘探、分娩为主的在建单元，根据府上网罗情况和矿
山可研陈诉，本次评估适用于收益法和资产基础法评估。由于英菲尼迪公司是在
建单元，畴昔施行经营可能会与假想府上存在各异，矿山的实施开发拓荒、投产
时间及畴昔年度的收益预测的不确定性等原因都可能会形成畴昔企业现款流较
大的波动，从而影响收益法评估完了的合感性，故本次评估论断领受资产基础法
完了四肢经久股权投资的最撤销束。
3）机器设备
本次评估的机器设备唯有车辆和电子设备，根据设备的特色、评估价值类型、
府上网罗情况等相关条件，主要领受成本法评估。
成本法估量打算公式如下：
评估值=重置全价×详细成新率
①重置全价着实定
设备重置全价估量打算公式如下：
对于车辆，按照评估基准日的商场价钱（若为入口车辆，购置价包含关税及
升值税），加上车辆运脚、执照费等其它合理用度确定其重置全价。车辆重置全
169
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
价估量打算公式如下：
重置全价=车辆购置价+关税+升值税+蒙古境内运杂用+执照等其他费
电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运载用度较
低，参照当地现行商场购置价钱确定重置成本。
a、购置价
纳入本次评估范围的设备较为简单，对其主如若通过查询评估基准日的商场
报价信息或商量当地经销商确定购置价。
b、运杂用
运杂用是指设备在运载过程中的运载费、装卸搬运脚偏激他相关的各项杂
费，对其用度主要向分娩厂家商量从分娩厂家至矿山所需的用度进行确定。
运杂用估量打算公式如下：
运杂用=设备购置价×运杂用率
②详细成新率着实定
a、对于电子设备，主要依据其经济寿命年限来确定其详细成新率。估量打算公
式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
b、对于蒙古国内车辆，莫得强制报废年限的规矩，领受尚可使用年限法。
其公式为：
使用年限成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程/指导报废里程数）×100%
其次，通过现场勘测得到不雅察法成新率。
最后，将使用年限法成新率与不雅察法成新率进行平均，形成详细成新率，即：
详细成新率=年限法成新率×50%+不雅察法成新率×50%
170
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
③评估值着实定
评估值=重置全价×详细成新率
4）矿业权
本次评估的矿业权一宗，为全资子公司英菲尼迪公司所领有的拉勒高特铁
矿，该铁矿为新建矿山。鉴于本次评估目的和采矿权的具体特色，托福评估的采
矿权具有一定例模、具有自在赚钱才智并能被测算，其畴昔的收益及承担的风险
能用货币计量，其资源储量、本领经济参数大略依据相关地质勘探陈诉、可研报
告等数据赐与确定。因此，评估东谈主员以为该采矿权的地质研究程度较高，府上基
本王人全、可靠，这些陈诉和相关数据基本达到领受折现现款流量法的要求。根据
《矿业权评估本领基本准则（CMVS 00001-2008）》和《收益道路评估方法例范
（CMVS 12100-2008）》确定本次评估领受折现现款流量法。其估量打算公式为：
式中：P—矿业权评估价值；
CI—年现款流入量；
CO—年现款流出量；
i—折现率；
t—年序号（t=1，2，3，…，n）；
n—估量打算年限。
5）经久待摊用度
经久待摊用度是指企业支付的摊销期跨越一年的款项，评估东谈主员核实了待摊
用度内容、摊销办法及各期摊销金额，证实企业核算真确、无误。对于核实无误
的、基准日以后尚存资产或权利的经久待摊用度，在核实受益期和受益额无误的
基础上按尚存受益期确定评估值。
6）欠债
本次评估的欠债分为流动欠债和非流动欠债。流动欠债为应付账款、应付职
工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款；非流动欠债为经久借钱。评估东谈主员
171
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
根据企业提供的各科目明细表及相关财务府上，对账面值进行核实，以企业施行
应承担的欠债确定评估值。
7）资产基础法的评估完了
①评估论断
在资产基础法下，新拉勒高特评估基准日总资产账面价值为 111,856.42 万
元，评估价值为 221,941.60 万元，升值额为 110,085.18 万元，升值率为 98.42%；
总欠债账面价值为 179,200.13 万元，评估价值为 179,200.13 万元，评估无增减值；
净资产账面价值为-67,343.71 万元，评估价值为 42,741.47 万元，升值额为
110,085.18 万元。种种资产的评估完了详见下表：
评估完了汇总表
单元：万元
账面价值 评估价值 增减值 升值率
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 0.01 0.01 0.00 0.00%
非流动资产 2 111,856.40 221,941.59 110,085.18 98.42%
其中：经久股权投资 3 111,856.40 221,941.59 110,085.18 98.42%
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 0.00 0.00 0.00
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
油气资产 7 0.00 0.00 0.00
无形资产 8 0.00 0.00 0.00
其中：地皮使用权 9 0.00 0.00 0.00
其他非流动资产 10 0.00 0.00 0.00
资产统统 11 111,856.42 221,941.60 110,085.18 98.42%
流动欠债 12 56,150.15 56,150.15 0.00 0.00%
非流动欠债 13 123,049.99 123,049.99 0.00 0.00%
欠债统统 14 179,200.13 179,200.13 0.00 0.00%
净资产 15 -67,343.71 42,741.47 110,085.18 -
新拉勒高特股东全部权益的评估值为 42,741.47 万元。
②资产基础法评估升值的主要原因
经久股权投资评估升值，主要为新拉勒高特下属的全资子公司英菲尼迪公司
的升值幅度较大。
由于无法取得与被评估企业同行业、范畴且具有可比性的公开商场交易案
172
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
例，可比上市公司的商场公开府上也难以获取，故本次评估不宜领受商场法。根
据新拉勒高特公司的组织架构，公司为以投资经管职能为主的非收益性单元，主
要分娩经营才智体当今其下属的英菲尼迪公司，因此本次评估对拉勒高特公司不
妥贴领受收益法评估，仅领受资产基础法进行评估。对纳入评估范围的下属英菲
尼迪公司领受资产基础法和收益法评估。
新拉勒高特公司四肢经管公司，其资产类型相对简单，评估陈诉对种种资产
评估方法的描写，不局限于新拉勒高特公司纳入评估范围的资产类型，而是涵盖
了下属各级子公司所触及到的主要资产及欠债类型。
按照资产基础法和收益法两种评估方法，对英菲尼迪公司股东全部权益价值
在 2014 年 9 月 30 日的商场价值进行了评估。其中：
a、资产基础法下，英菲尼迪公司评估基准日总资产账面价值为 8,585.63 万
元，评估价值为 233,209.62 万元，升值额为 224,624.00 万元，升值率为 2,616.28%；
总欠债账面价值为 11,268.04 万元，评估价值为 11,268.04 万元，评估无增减值变
化；净资产账面价值为-2,682.41 万元，评估价值为 221,941.59 万元，升值额为
224,624.00 万元。
b、收益法下，英菲尼迪公司评估基准日总资产账面价值为 8,585.63 万元，
总欠债账面价值为 11,268.04 万元，净资产账面价值为-2,682.41 万元。收益法评
估后的股东全部权益价值为为 228,832.57 万元，升值额为 231,514.98 万元。
资产基础法评估后的股东全部权益价值为 221,941.59 万元，收益法评估后的
股东全部权益价值为 228,832.57 万元，两者进出 6,890.98 万元，各异率为 3.10%，
本次评估领受资产基础法的评估完了。
两种评估方法完了各异的主要原因为：两种评估方法研究的角度不同，资产
基础法是从资产的再取得道路研究的，响应的是企业现有资产的重置价值。收益
法是从企业的畴昔赚钱才智角度研究的，响应了企业各项资产的详细赚钱才智，
本次资产基础法与收益法的评估完了各异不大。
（4）新拉勒高特最近三年股权转让、增资及资产评估情况
最近三年，新拉勒高特未发生股权转让、增资及资产评估情况。
173
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
12、新拉勒高特评估情况（2015 年 9 月 30 日为基准日）
（1）概述
本次评估的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，中企华评估领受资产基础法对
新拉勒高特 100%股权进行评估，根据中企华评报字(2015)第 1357-03 号评估报
告，资产基础法下新拉勒高特于评估基准日的净资产评估值为评估价值为
-20,867.32 万元，升值额为 68,167.62 万元。
（2）评估假设
1）一般假设
①假设评估基准日后被评估单元持续经营；
②假设评估基准日后被评估单元所处国度和地区的政治、经济和社会环境无
要紧变化；
③假设评估基准日后所处国度宏不雅经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
④假设和被评估单元相关的利率、汇率、钱粮基准及税率、政策性征录取度
等评估基准日后不发生要紧变化；
⑤假设评估基准日后被评估单元的经管层是负责的、流露的，且有才智担当
其职务；
⑥假设被评估单元完全征服统统相关的法律法例；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单元形成要紧不利影响。
2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单元领受的管帐政策和编写本评估陈诉时所采
用的管帐政策在进攻方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单元在现有经管方式和经管水平的基础上，经营
范围、方式与面前保持一致；
174
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
③假设被评估单元在存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负
债；
④假设评估基准日后被评估单元保持现有股权结构的框架，未研究基准日后
可能发生的股权变化或重组；
（3）资产基础法
1）流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金（现款、银行入款）、应收账款、
预支款项、其他应收款和存货。
①货币资金，包括现款和银行入款，通过现款盘货、核实银行对账单、银行
函证等，以核实后的价值确定评估值。
②预支账款，根据所能收回的相应货色形成资产或权利的价值确定评估值。
对于大略收回相应货色的或权利的，按核实后的账面值为评估值。
③应收款项（应收账款、其他应收款），在核实无误的基础上，根据每笔款
项可能收回的数额确定评估值。对于有充分根由信托实足能收回的，按全部应收
款额估量打算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额
时，借助于历史府上和现场拜谒了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、
款项回收情况、欠款东谈主资金、信用、经营经管近况等，按照账龄分析法，估量出
这部分可能收不回的款项，四肢风险损失扣除后估量打算评估值；账面上的“坏账准
备”科目按零值估量打算。
④存货仅为原材料。
对于原材料，根据企业提供的存货清单，评估东谈主员核实了相关购置发票和会
计凭证，了解了存货的撑持、里面限度轨制，并对其进行了监盘和抽点，评估价
值以经核实后的数目并参考近期商场价进行估量打算。
2）经久股权投资
经久股权投资主要为对下属公司的经久投资。本次评估的经久股权投资主要
为对全资子公司英菲尼迪有限职责公司的经久股权投资。
175
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
对于全资的经久股权投资，领受企业价值评估的方法对被投资单元进行评
估，并按评估后的股东全部权益价值确定基准日经久股权投资的评估值。
英菲尼迪公司是以矿山勘探、分娩为主的在建单元，根据府上网罗情况和矿
山可研陈诉，本次评估适用于收益法和资产基础法评估。由于英菲尼迪公司是在
建单元，畴昔施行经营可能会与假想府上存在各异，矿山的实施开发拓荒、投产
时间及畴昔年度的收益预测的不确定性等原因都可能会形成畴昔企业现款流较
大的波动，从而影响收益法评估完了的合感性，故本次评估论断领受资产基础法
完了四肢经久股权投资的最撤销束。
3）机器设备
本次评估的机器设备唯有车辆和电子设备，根据设备的特色、评估价值类型、
府上网罗情况等相关条件，主要领受成本法评估。
成本法估量打算公式如下：
评估值=重置全价×详细成新率
①重置全价着实定
设备重置全价估量打算公式如下：
对于车辆，按照评估基准日的商场价钱（若为入口车辆，购置价包含关税及
升值税），加上车辆运脚、执照费等其它合理用度确定其重置全价。车辆重置全
价估量打算公式如下：
重置全价=车辆购置价+关税+升值税+蒙古境内运杂用+执照等其他费
电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运载用度较
低，参照当地现行商场购置价钱确定重置成本。
a、购置价
纳入本次评估范围的设备较为简单，对其主如若通过查询评估基准日的商场
报价信息或商量当地经销商确定购置价。
b、运杂用
176
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
运杂用是指设备在运载过程中的运载费、装卸搬运脚偏激他相关的各项杂
费，对其用度主要向分娩厂家商量从分娩厂家至矿山所需的用度进行确定。
运杂用估量打算公式如下：
运杂用=设备购置价×运杂用率
②详细成新率着实定
a、对于电子设备，主要依据其经济寿命年限来确定其详细成新率。估量打算公
式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
b、对于蒙古国内车辆，莫得强制报废年限的规矩，领受尚可使用年限法。
其公式为：
使用年限成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程/指导报废里程数）×100%
其次，通过现场勘测得到不雅察法成新率。
最后，将使用年限法成新率与不雅察法成新率进行平均，形成详细成新率，即：
详细成新率=年限法成新率×50%+不雅察法成新率×50%
③评估值着实定
评估值=重置全价×详细成新率
4）矿业权
本次评估的矿业权一宗，为全资子公司英菲尼迪公司所领有的拉勒高特铁
矿，该铁矿为新建矿山。鉴于本次评估目的和采矿权的具体特色，托福评估的采
矿权具有一定例模、具有自在赚钱才智并能被测算，其畴昔的收益及承担的风险
能用货币计量，其资源储量、本领经济参数大略依据相关地质勘探陈诉、可研报
告等数据赐与确定。因此，评估东谈主员以为该采矿权的地质研究程度较高，府上基
本王人全、可靠，这些陈诉和相关数据基本达到领受折现现款流量法的要求。根据
177
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
《矿业权评估本领基本准则（CMVS 00001-2008）》和《收益道路评估方法例范
（CMVS 12100-2008）》确定本次评估领受折现现款流量法。其估量打算公式为：
式中：P—矿业权评估价值；
CI—年现款流入量；
CO—年现款流出量；
i—折现率；
t—年序号（t=1，2，3，…，n）；
n—估量打算年限。
（5）经久待摊用度
经久待摊用度是指企业支付的摊销期跨越一年的款项，评估东谈主员核实了待摊
用度内容、摊销办法及各期摊销金额，证实企业核算真确、无误。对于核实无误
的、基准日以后尚存资产或权利的经久待摊用度，在核实受益期和受益额无误的
基础上按尚存受益期确定评估值。
6）欠债
本次评估的欠债分为流动欠债和非流动欠债。流动欠债为应付账款、应付职
工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款；非流动欠债为经久借钱。评估东谈主员
根据企业提供的各科目明细表及相关财务府上，对账面值进行核实，以企业施行
应承担的欠债确定评估值。
7）资产基础法的评估完了
①评估论断
在资产基础法下，新拉勒高特评估基准日总资产账面价值为 106,575.87 万
元，评估价值为 174,743.49 万元，升值额为 68,167.62 万元，升值率为 63.96%；
总欠债账面价值为 195,610.81 万元，评估价值为 195,610.81 万元，评估无增减值；
净资产账面价值为-89,034.94 万元，评估价值为-20,867.32 万元，升值额为
68,167.62 万元。种种资产的评估完了详见下表：
178
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
评估完了汇总表
单元：万元
账面价值 评估价值 增减值 升值率
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 0.01 0.01 0.00 0.00
非流动资产 2 106,575.86 174,743.48 68,167.62 63.96
其中：经久股权投资 3 106,575.86 174,743.48 68,167.62 63.96
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 0.00 0.00 0.00
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
油气资产 7 0.00 0.00 0.00
无形资产 8 0.00 0.00 0.00
其中：地皮使用权 9 0.00 0.00 0.00
其他非流动资产 10 0.00 0.00 0.00
资产统统 11 106,575.87 174,743.49 68,167.62 63.96
流动欠债 12 68,384.82 68,384.82 0.00 0.00
非流动欠债 13 127,225.99 127,225.99 0.00 0.00
欠债统统 14 195,610.81 195,610.81 0.00 0.00
净资产 15 -89,034.94 -20,867.32 68,167.62
新拉勒高特股东全部权益的评估值为-20,867.32 万元。
②资产基础法评估升值的主要原因
经久股权投资评估升值，主要为新拉勒高特下属的全资子公司英菲尼迪公司
的升值幅度较大。
由于无法取得与被评估企业同行业、范畴且具有可比性的公开商场交易案
例，可比上市公司的商场公开府上也难以获取，故本次评估不宜领受商场法。根
据新拉勒高特公司的组织架构，公司为以投资经管职能为主的非收益性单元，主
要分娩经营才智体当今其下属的英菲尼迪公司，因此本次评估对拉勒高特公司不
妥贴领受收益法评估，仅领受资产基础法进行评估。对纳入评估范围的下属英菲
尼迪公司领受资产基础法和收益法评估。
新拉勒高特公司四肢经管公司，其资产类型相对简单，评估陈诉对种种资产
评估方法的描写，不局限于新拉勒高特公司纳入评估范围的资产类型，而是涵盖
了下属各级子公司所触及到的主要资产及欠债类型。
按照资产基础法和收益法两种评估方法，对英菲尼迪公司股东全部权益价值
179
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
在 2015 年 9 月 30 日的商场价值进行了评估。其中：
a、资产基础法下，英菲尼迪公司评估基准日总资产账面价值为 10,707.25 万
元，评估价值为 188,162.05 万元，升值额为 177,454.80 万元，升值率为 1,657.33%；
总欠债账面价值为 13,418.57 万元，评估价值为 13,418.57 万元，评估无增减值变
化；净资产账面价值为-2,711.32 万元，评估价值为 174,743.48 万元，升值额为
177,454.80 万元。
b、收益法下，英菲尼迪公司评估基准日总资产账面价值为 10,707.25 万元，
总欠债账面价值为 13,418.57 万元，净资产账面价值为-2,711.32 万元。收益法评
估后的股东全部权益价值为为 177,283.88 万元，升值额为 179,995.20 万元。
资产基础法评估后的股东全部权益价值为 174,743.48 万元，收益法评估后的
股东全部权益价值为 177,283.88 万元，两者进出 2,540.40 万元，各异率为 1.45%。
本次评估领受资产基础法的评估完了。
两种评估方法完了各异的主要原因为：两种评估方法研究的角度不同，资产
基础法是从资产的再取得道路研究的，响应的是企业现有资产的重置价值。收益
法是从企业的畴昔赚钱才智角度研究的，响应了企业各项资产的详细赚钱才智，
本次资产基础法与收益法的评估完了各异不大。
13、高等经管东谈主员的调整筹备
上市公司完成对新拉勒高特收购后，将在适那时机重组标的公司董事会，完
善公司治理机制，并将根据经营经管的施行需要，以及高管个东谈主的意愿，在充分
利用现有经管团队的基础上，搭建新的经管团队。
二、标的资产触及的矿业权情况
（一）伊罗河公司矿业权
1、矿业权基本情况
伊罗河公司已照章取得相应的采矿权证和探矿权，其基本情况如下表：
权利 文凭编号 位置 矿区面积 有用期
采矿权 МV-008888 蒙古国色楞格省伊罗县 1,405.41 公顷 2004 年 12 月 9 日
180
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
巴彦郭勒村 至 2034 年 12 月 9 日
达尔汗阿古拉省洪格尔
探矿权 ХV-012602 49.07 公顷 至 2016 年 8 月 1 日
县和色楞格省赛罕县
探矿权 ХV-013814 色楞格省伊罗县 761.13 公顷 至 2017 年 6 月 17 日
至 2017 年 11 月 27
探矿权 ХV-014453 色楞格省沙穆尔县 106.58 公顷
日
上述采矿权证、探矿权证的担保情况详见本节“一、标的资产基本情况”。
2、矿业权的相关情况
（1）权属开首偏激变更等情况
1）采矿证
2007 年 2 月 13 日，伊罗河公司照章取得蒙古国矿产经管局新颁发的《采矿
权证》（编号为 МV-008888，该证最初由矿产经管局于 2004 年 12 月 9 日颁发给
伊罗河公司的前身“蒙泰矿业”，最初编号为 8888A），该矿区位于色楞格省伊罗
县巴彦郭勒村，矿区面积为 1,405.41 公顷，有用期为 30 年，自首次颁发许可证
时间 2004 年 12 月 9 日起至 2034 年 12 月 9 日。
最近三年，该采矿权证除上述流露的权属情况外，无其他变更情况。放弃
2015 年 9 月 30 日，采矿权的账面价值为 41,489.40 万元东谈主民币。
2）探矿权
①ХV-012602 探矿证
ХV-012602 探矿证最初于 2007 年 8 月 1 日授于注册号为 9011070019 的扎纳
尔图-乌拉有限职责公司，该矿区位于达尔汗阿古拉省洪格尔县和色楞格省赛罕
县，矿区面积为 49 公顷，期限为 3 年。2007 年 8 月 27 日，依照 КБТ 局局长 2007
年第 2047 号决议，ХV-012602 探矿证被转让给注册号为 9019025085 的 Em pu eiq
gu er 有限职责公司。
2008 年 3 月 20 日，依据地质、矿产府上科领导 2008 年第 366 号决议，伊
罗河公司照章通过受让方式取得蒙古国矿产经管局颁发的编号为 12602X《矿产
探勘许可证》，该矿区位于达尔汗阿古拉省洪格尔县和色楞格省赛罕县，矿区面
积为 49.07 公顷，有用期为 3 年。
181
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
2010 年 7 月 5 日，根据地质、矿产府上科领导的 2010 年 7 月 2 日第 746 号
决议，将探矿证缓期到 2013 年 8 月 1 日。
根据矿产府上科领导的 2013 年 6 月 12 日第 259 号决议，将探矿证缓期到
2016 年 8 月 1 日。
面前，该矿区仍处于勘探服务阶段。
②ХV-01384 探矿证
2008 年 6 月 17 日，伊罗河公司照章取得蒙古国矿产经管局颁发的《ХV-01384
探矿证》，矿区位于色楞格省伊罗县，矿区面积为 761.13 公顷，有用期为 3 年。
根据矿产府上科领导的 2011 年 5 月 16 日第 457 号决议，将探矿证缓期到
2014 年 6 月 17 日。
根据矿产府上科领导的 2014 年 5 月 22 日第 208 号决议，将探矿证缓期到
2017 年 6 月 17 日。
面前，该矿区仍处于勘探服务阶段。
③ХV-014453 探矿证
2008 年 11 月 27 日，伊罗河公司照章取得蒙古国矿产经管局颁发的
《ХV-014453 探矿证》，该矿区位于色楞格省沙穆尔县，矿区面积为 106.58 公顷，
有用期至 2017 年 11 月 27 日。
面前仍处于勘探服务阶段。
（2）资源储量和核查评审情况
2015 年 1 月，依据中色金地资源科技有限公司出具的《蒙古国色楞格省伊
罗县伊罗河矿区铁矿勘探陈诉》（2007 年 1 月—2015 年 1 月），经对伊罗河矿区
三个矿段内的铁矿资源储量分别估算，伊罗河矿区共取得（111b）+（122b）+
（331）+（332）+（333）铁矿石资源储量 76,046.38 万吨，平均品位 48.70%，
已开采资源量约 3,500 万吨，保有矿石量 72,546.38 万吨。其中（111b）铁矿石
资源储量 6,699.45 万吨，平均品位 48.63%；（122b）铁矿石资源储量 28,032.71
182
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
万吨，平均品位 48.45%；（331）铁矿石资源储量 297.69 万吨，平均品位 37.65%；
（332）铁矿石资源量 2,126.47 万吨，平均品位 45.60%；（333）铁矿石资源量
35,390.06 万吨，平均品位 46.29%。
2015 年 3 月 11 日，根据北京中矿联商量中心出具的《对于
省伊罗县伊罗河矿区铁矿勘探陈诉>矿产资源储量评审观点书》中矿咨评字
（2015）54 号，证实伊罗河铁矿系大型原生磁铁矿，其中东矿段矿体和中矿段
矿体皆属于大型铁矿，西矿段矿体属于袖珍铁矿，并进一步证实放弃 2014 年 12
月 31 日，伊罗河矿区查明铁矿资源量 76,046.38 万吨，平均品位（TFe）48.70%，
保有矿石量 72,546.38 万吨。
（3）矿业权相关用度缴纳情况
陈诉期，伊罗河公司缴纳的与矿业权相关的税费情况如下：
单元：万元
税费称呼 2014年度 2013年度
资源税 3,723.31 10,679.73
与承担环保答复相关的保证金 10.81 12.73
环保绿化费 0.00 0.06
探矿证、采矿证用度 1.26 1.61
（4）本次拟受让的矿业权权属转变需履行的范例
本次交易，上市公司拟通过非公开刊行股份召募资金，收购铁矿国际 100%
股权，并不直战役及矿业权转变，不存在矿业权权属转变情形。具体审批范例说
明请参阅本预案第五节“董事会对于本次召募资金使用的可行性分析”之“六、募
集资金投资触及报批事项情况”。
（5）畴昔采矿权的续期情况
伊罗河的采矿权到期时间为 2034 年 12 月 9 日，面前距到期时间还有 19 年
以上。
3、伊罗河公司采矿权最近两年经营情况
单元：万吨
183
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
经营目的 2014年度 2013年度
产能 300 300
产量 287 309
销量 337 230
4、已具备相应的矿产资源开发条件
（1）资质和准入条件
伊罗河公司已经正当取得巴彦郭勒矿区采矿证，并已照章缴纳了与矿权相关
的税费，且公司为了开发该矿区铁矿资源，配套新建了一条自矿区至伊罗火车站
的铁路专用支线，责罚了运载瓶颈，该矿区的矿产资源开发利用条件熟识，不存
在影响矿业勘探、开发的身分。
（2）神志审批
伊罗河公司照章先后通过与环评、地皮、用水和排污等相关部门的审批，并
经蒙古国自然环境部对伊罗河公司报送的《2008 年度环境保护筹备》审批通过，
同意伊罗河公司在巴彦高勒铁矿露天矿区范围内开展上层土剥离及开采分娩工
作。
2008 年 4 月 18 日，伊罗河公司奏凯通过蒙古国矿产经管部组织的国度验收
服务组对矿区进行的检检验收，并取得了其出具的《矿山开采国度详细验收文献》
（色楞格省伊罗县-序号为 07），认定该矿区配套设施、工场和建筑设备等已全部
完成，已具备矿区插足使用的条件，批准伊罗河公司自 2008 年 5 月 30 日起稳健
开展采矿工程。
（二）英菲尼迪公司矿业权
1、矿业权基本情况
放抄本预案公告之日，英菲尼迪公司已照章取得采矿权证和探矿权证，具体
情况如下表：
权利 文凭编号 位置 矿区面积 有用期
蒙古国色楞格省伊罗 2011 年 11 月 10 日至
采矿权 МV-016947 935.65 公顷
县罕达盖 2041 年 11 月 10 日
184
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
达尔汗阿古拉省洪格尔
探矿权 ХV-016948 156.37 公顷 至 2018 年 10 月 12 日
县和色楞格省赛罕县
达尔汗阿古拉省洪格尔
探矿权 XV-016814 415．87 公顷 2018 年 10 月 12 日
县和色楞格省赛罕县
上述采矿权证、探矿权证的担保情况详见本节“一、标的资产基本情况”。
2、矿业权的相关情况
（1）权属开首偏激变更等情况
2009 年 10 月 12 日，Millennium Diggers 有限职责公司将其持有的编号为
XV-015192 的《探矿权许可证》中的部分许可区域（共计 1,507.89 公顷）转让给
英菲尼迪公司。
2011 年 4 月 15 日，根据 DGMC 主席 2011 年 4 月 15 日发布的第 345 号决
议，英菲尼迪公司照章取得上述共计为 1,507.89 公顷的《勘探许可证》（编号为
XV-016814）。
2011 年 11 月 9 日，根据 DGMC 主席 2011 年 11 月 9 日发布的第 1046 号决
定，由于采矿许可证的转化，上述原编号为 XV-016814《勘探许可证》（以下简
称“老 016814 证”）所包含的共计为 1507.89 公顷的最初许可面积被区别为三个
许可区域，分别为：面积为 415.87 公顷的编号为 XV-016814《探矿证》（以下简
称“新 016814 证”）；面积为 156.37 公顷的编号为 XV-016948《探矿证》；面积为
935.65 公顷的编号为 MV-016947《采矿许可证》。
1）采矿权
2011 年 11 月 10 日，英菲尼迪公司照章取得蒙古国矿产经管局颁发的拉勒
高特矿区《采矿许可证》（编号为 МV-016947），拉勒高特矿区位于色楞格省伊罗
县罕达盖，可开采矿区面积为 935.65 公顷，有用期为 30 年，自 2011 年 11 月 10
日至 2041 年 11 月 10 日。根据蒙古法律规矩，采矿权许可证到期后可向矿产管
理局央求续期。
最近三年，该采矿权证除上述流露的权属情况外，无其他变更情况。放弃
2015 年 9 月 30 日，采矿权的账面价值为 106,701.75 万元东谈主民币。
185
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
2）探矿权
①ХV-016948 探矿证
2011 年 11 月 9 日，英菲尼迪公司照章取得蒙古国矿产经管局颁发的
《ХV-016948 探矿证》，矿区位于达尔汗阿古拉省洪格尔县和色楞格省赛罕县，
矿区面积为 156.37 公顷，有用期至 2018 年 10 月 12 日。面前，该矿区仍处于勘
探服务阶段。
②新 016814 探矿证
2011 年 11 月 9 日，英菲尼迪公司照章取得蒙古国矿产经管局颁发的
《ХV-016948 探矿证》，矿区位于达尔汗阿古拉省洪格尔县和色楞格省赛罕县，
面积为 415.87 公顷，有用期至 2018 年 10 月 12 日。面前，该矿区仍处于勘探工
作阶段。
根据蒙古法律规矩，探矿权许可证到期后可向矿产经管局央求缓期。
（2）资源储量和核查评审情况
2015 年 1 月，依据中色金地资源科技有限公司出具的《蒙古国色楞格省伊
罗县拉勒高特矿区铁矿详查陈诉》（2007 年 1 月—2015 年 1 月），经对拉勒高特
矿区估算，证实矿区内铁矿资源量（331）+（332）+（333）铁矿石量为 26,388.54
万吨，平均品位 41.85%。其中（331）铁矿石量为 3,937.55 万吨，平均品位 45.63%；
（332）铁矿石量为 7,384.09 万吨，平均品位 42.25%；（333）铁矿石量为 15,066.90
万吨，平均品位 37.68%，并进一步以为该矿床远景可不雅，矿体范畴有进一步扩
大的可能，有较大的找矿后劲。
2015 年 3 月，北京中矿联商量中心出具了《
特矿区铁矿详查陈诉>矿产资源储量评审观点书》中矿咨评字（2015）53 号，确
认放弃 2014 年 12 月 31 日，拉勒高特矿区铁矿资源量 26,388.54 万吨，平均品位
（TFe）41.85%，属于大型原生磁铁矿，具有较好的经济远景。
（3）矿业权相关用度缴纳情况
陈诉期，英菲尼迪公司与采矿权相关的税费缴纳情况如下：
186
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
单元：万元
税费称呼 2014年度 2013年度
资源税 7,486.39 502.33
与承担环保答复相关的保证金 - 3.83
环保绿化费 2.67 -
探矿证、采矿证用度 1.34 9.99
勘探用度 0.20 9.97
（4）本次拟受让的矿业权权属转变需履行的范例
本次交易，上市公司通过非公开刊行股份召募资金，收购拉勒高特 100%股
权，并不直战役及全资子公司偏激矿业权转变，不存在矿业权权属转变情形。具
体审批范例阐述请参阅本预案第五节“董事会对于本次召募资金使用的可行性分
析”之“六、召募资金投资触及报批事项情况”
（5）畴昔采矿权的续期情况
英菲尼迪公司的采矿权到期时间为 2041 年 11 月 10 日，面前距到期时间还
有 26 年以上。
3、英菲尼迪公司采矿权经营情况
英菲尼迪公司已经正当取得拉勒高特矿区采矿权证，并按摄影关规矩照章缴
纳了相关用度，且英菲尼迪公司领有的矿区铁矿储量丰富，运载浅近，具备矿产
资源开发利用条件。
截止面前，英菲尼迪公司一直处于开采前期的准备服务，尚未进行分娩。
三、矿业权评估情况
（一）伊罗河公司矿业权评估（2014 年 9 月 30 日为基准日）
1、评估方法
伊罗河铁矿为边分娩边改扩建矿山，伊罗河公司面前已编制完成《蒙古国色
楞格省伊罗县伊罗河矿区铁矿勘探陈诉》（2015 年 1 月）及《蒙古国伊罗河铁矿
年产 3000 万吨铁精矿神志预可行性研究陈诉（采矿部分）》（2015 年 5 月）、《伊
罗河铁矿年产 2,000 万吨铁精矿神志预可行性研究》（2015 年 5 月）、《拉勒高特
187
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
铁矿产年产 1,000 万吨铁精矿选矿厂神志预可行性研究陈诉》 2015 年 5 月）、 伊
罗河—二连浩特 3,000 万吨/年铁精矿管谈输送工程》（2015 年 5 月）。鉴于本次
评估目的和采矿权的具体特色，托福评估的采矿权具有一定例模、具有自在赚钱
才智并能被测算，其畴昔的收益及承担的风险能用货币计量，其资源储量、本领
经济参数大略依据相关地质陈诉、预可研陈诉等数据赐与确定。因此，评估东谈主员
以为该采矿权的地质研究程度较高，府上基本王人全、可靠，这些陈诉和相关数据
基本达到领受折现现款流量法的要求。根据《矿业权评估本领基本准则
（CMVS00001-2008）》和《收益道路评估方法例范（CMVS12100-2008）》确定
本次评估领受折现现款流量法。其估量打算公式为：
式中：P—矿业权评估价值；
CI—年现款流入量；
CO—年现款流出量；
i—折现率；
t—年序号（i=1，2，3，…，n）；
n—估量打算年限。
2、评估目的和参数
本次评估所用的主要本领经济参数参照中色金地资源科技有限公司编制的
《蒙古国色楞格省伊罗县伊罗河矿区铁矿勘探陈诉》（以下简称“勘探陈诉”）及
其评审观点书、昆明佩想矿业工程假想有限公司编制的《蒙古国伊罗河铁矿年产
3,000 万吨铁精矿神志预可行性研究陈诉（采矿部分）》（以下简称“采矿预可研报
告”）、《伊罗河铁矿年产 2,000 万吨铁精矿神志预可行性研究》（以下简称“伊罗
河选矿预可研陈诉”）、《拉勒高特铁矿产年产 1,000 万吨铁精矿选矿厂神志预可
行性研究陈诉》（以下简称“拉勒高特选矿预可研陈诉”）、《伊罗河—二连浩特
3,000 万吨/年铁精矿管谈输送神志预可行性研究陈诉》（以下简称“管谈预可研报
188
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
告”）以及伊罗河铁矿历史年度本领经济数据。
个别本领经济目的参数的录取参考《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参
数确定指导观点》、其他相关政策法例、本领经济表率和企业提供的其他府上确
定。
各参数的取值阐述如下：
（1）保有资源储量
根据“勘探陈诉”偏激评审观点书，放弃 2014 年 12 月伊罗河矿区三个矿段内
累计查明资源储量（111b）+（122b）+（331）+（332）+（333）铁矿石资源储
量 76,046.38 万吨，平均品位 48.70%。
各资源储量类型的矿石量、TFe 平均品位如下：
（111b）矿石量 10,199.45 万吨，TFe 平均品位 48.63%；
（122b）矿石量 28,032.71 万吨，TFe 平均品位 48.45%；
（331）矿石量 297.69 万吨，TFe 平均品位 37.65%；
（332）矿石量 2,126.47 万吨，TFe 平均品位 45.60%；
（333）矿石量 35,390.06 万吨，TFe 平均品位 46.29%。
累计破钞（111b）约 3,500 万吨，保有矿石量 72,546.38 万吨，各资源储量
类型的矿石量、TFe 平均品位如下：
（111b）矿石量 6,699.45 万吨，TFe 平均品位 48.63%；
（122b）矿石量 28,032.71 万吨，TFe 平均品位 48.45%；
（331）矿石量 297.69 万吨，TFe 平均品位 37.65%；
（332）矿石量 2126.47 万吨，TFe 平均品位 45.60%；
（333）矿石量 35,390.06 万吨，TFe 平均品位 46.29%。
本次评估以上述“勘探陈诉”估算的资源储量为基础进行评定估算。
189
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
（2）评估利用资源储量
根据“采矿预可研陈诉”，伊罗河铁矿露天最终意境内矿石量为 48,513.85 万
吨，其中：东矿段 44,148.04 万吨，矿石 TFe 品位 50.22%；西矿段 1,730.58 万吨，
矿石 TFe 品位 51.47%；中矿段 2,635.23 万吨，矿石 TFe 品位 38.92%。
陈诉中对意境内资源储量全部赐与利用，全区采出矿量共计 48,513.85 万吨，
其中：东矿段 44,148.04 万吨，采出矿石 TFe 品位 48.41%；西矿段 1,730.58 万吨，
采出矿石 TFe 品位 49.60%；中矿段 2,635.23 万吨，采出矿石 TFe 品位 37.67%。
本次评估基准日为 2014 年 9 月 30 日，储量核实基准日为 2014 年 12 月 31
日。根据伊罗河铁矿 2014 年各月份矿山服务量汇总表，在 2014 年 10~12 月累计
出矿约 83.49 万吨，但莫得品位统计，也未区分东、西矿段，评估中参照“勘探
陈诉”（动用部分品位与全区一致）、以及近几年已开采东、西矿段矿量比例（东
矿段采出矿量占比 90%以上），评估中将采出矿量全部计入东矿段，即评估录取
期间采出量 83.49 万吨，采出矿石品位 48.41%。
则放抄本次评估基准日，伊罗河铁矿露天最终意境内采出矿石量为
48,597.34 万吨，其中：东矿段 44,231.53 万吨，采出矿石 TFe 品位 48.41%；西
矿段 1,730.58 万吨，采出矿石 TFe 品位 49.60%；中矿段 2,635.23 万吨，采出矿
石 TFe 品位 37.67%。
（3）采选有筹备
①开采有筹备
伊罗河铁矿大部分地表均有露头，且埋藏不深。根据矿床赋存条件和开采技
术条件，“采矿预可研陈诉”假想东、西、中各矿段开采方式为露天开采。采矿方
法为缓帮开采，台阶高度为 12m，开采至最终意境位置每 2 个台阶并段，并段高
度为 24m；阶段坡面角 75°，采场安全平台宽度 8~12m，采场最终边坡角 37°～
45°。假想矿山开拓系统领受公路汽车开拓运载方式。另外假想中的中矿段还包
含了拉勒高特铁矿，两部分矿量统筹开采。
②选矿工艺
190
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
伊罗河公司当今插足分娩的干选分娩线有共 10 条，正在拓荒的分娩线有 3
条。各条分娩线的设备配置工艺经由基本雷同，均领受三段幻灭三段筛分干选工
艺处理低硫富矿，得到制品矿和干选尾矿。
按照矿山假想，伊罗河公司筹备分期拓荒两座选矿厂，入选东、西矿段矿石，
两个选矿厂工艺雷同。“伊罗河选矿预可研陈诉”中依据选矿试验保举的“磁选—
反浮选”选矿工艺原则经由，假想领受阶段磨矿、阶段选别、精矿再磨、反浮脱
硫的工艺经由，最终得到铁精矿（65%）。
中矿段矿石进入拉勒高特选矿厂，假想领受阶段磨矿、阶段选别、精矿再磨、
反浮脱硫的工艺经由，最终得到铁精矿（65%）。
（4）居品有筹备
根据“伊罗河选矿预可研陈诉”，选矿厂投产前，领受现有的干选工艺得到品
位 60%的干选制品矿；选矿厂投产后，不再进行干选，采出矿石全部进入选矿厂，
东西矿段矿石进入一期、二期选矿厂，选矿回收率 81%，得到品位 65%的铁精
矿，中矿段矿石进入拉勒高特选矿厂，选矿回收率 78%，得到品位 65%的铁精
矿。
预可研陈诉中未对神志期内各期的原矿处理品位进行区分，研究到前期干选
量相对全区矿量所占比不大，且矿山实务中莫得对矿石入选品位的统计，评估中
参照预可研陈诉的相关数据，2015 年、2016 年原矿处理量 250 万吨，制品矿产
量 200 万吨，2017 年原矿处理量 400 万吨，制品矿产量 300 万吨。2018 年选矿
厂投产后，正终年份东矿段原矿处理量 3,200 万吨，铁精矿产量 1,930.44 万吨；
西矿段原矿处理量 200 万吨，铁精矿产量 123.62 万吨；中矿段原矿处理量 340
万吨，铁精矿产量 153.69 万吨。
则本神志居品有筹备为制品矿（60%）和铁精矿（65%）。
（5）采选本领目的
根据前文所述，全区采出矿石量为 48,597.34 万吨，其中：东矿段 44,231.53
万吨，采出矿石 TFe 品位 48.41%；西矿段 1,730.58 万吨，采出矿石 TFe 品位
49.60%；中矿段 2,635.23 万吨，采出矿石 TFe 品位 37.67%。
191
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
根据“选矿预可研陈诉”，伊罗河公司东、西矿段选矿厂选矿回收率 81%，中
矿段选矿回收率 78%。
（6）分娩才智
根据“采矿预可研陈诉”和“伊罗河选矿预可研陈诉”，选矿厂建成前第一、二
年矿石产量分别为 250 万吨，其中东矿段 200 万吨、西矿段 50 万吨；第三年矿
石产量 400 万吨，其中东矿段 300 万吨、西矿段 100 万吨。
选矿厂建成后假想达产总范畴 5,400 万吨/年，其中东矿段 3,200 万吨、西矿
段 200 万吨、中矿段和拉勒高特共 2,000 万吨。由于中矿段和拉勒高特分属不同
采矿权范围，评估中按意境内储量比例对其进行分割，中矿段达产范畴为 340
万吨（2,000×17%）。
综上，本次评估依据假想府上，确定伊罗河铁矿畴昔正常分娩年份矿石分娩
才智为 3,740 万吨，其中东矿段 3,200 万吨、西矿段 200 万吨、中矿段 340 万吨。
（7）矿山服务年限
依据以上分析确定矿山服务年限，具体估量打算如下：
式中：T—矿山服务年限；
Q—可采储量；
A—矿山分娩才智；
ρ—废石混入率。
本神志中，“采矿预可研陈诉”中建议的矿石采出量为已研究了贫化损失后的
储量，故估量打算各矿段服务年限分别为：
东矿段 T＝（44,231.53-200-200-300-800-1,600-2,400-2,000）/3,200+7≈18.48
（年）
西矿段 T＝（1,730.58-50-50-100*4）/200+5≈12.15（年）
192
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
中矿段 T＝（2,635.23-170）/340+1≈8.25（年）
本神志中假想府上按 2015 年起为神志第一年，研究到评估基准日至 2014
年底采出量较少，方便估量打算，评估中参考假想，矿石开采自 2015 年首先，则伊
罗河铁矿评估估量打算期为 18.73 年（自 2014 年 10 月至 2033 年 6 月），其中东矿段
18.73 年，西矿段 12.40 年，中矿段 12.50 年。
（8）销售收入
1）估量打算公式
年销售收入＝Σ 各矿段年居品销量×居品销售价钱＝（东矿段铁精矿年销量
＋西矿段铁精矿年销量＋中矿段铁精矿年销量）×精矿销售价钱
2）居品销量
矿业权评估中假设畴昔分娩期产销平衡，则畴昔正常期内铁精矿销量为
2,207.75 万吨，其中东矿段 1,930.44 万吨、西矿段 123.62 万吨、中矿段 153.69
万吨。
3）居品销售价钱
①矿山历史施行价钱
根据评估东谈主员现场了解，从销售关系上本矿矿石自 2009 年以来全部卖给卢
森堡公司，卢森堡公司再销售给德明公司，由德明公司销售给最终客户。卢森堡
公司和德明公司的注册地分别为卢森堡和香港，与伊罗河公司均为龙铭矿业的下
级子公司，三者之间的交易为关联交易，价钱为关联价钱。矿业权评估中，原则
上不领受里面结算价钱，除非里面结算价钱能响应商场价钱水平。
为此，评估东谈主员查阅了德明公司对外售售明细和销售合同，客户主要为包钢、
首钢、临钢等国内钢铁企业，两边领受 DAP 价钱结算，由客户在中国二连浩特
港口自提。德明公司积年销售统计如下：
Year Weight（t） Price（好意思元/t） Amount（好意思元）
2009.7-12 1,343,717.86 93.00 124,968,860.20
2010 2,459,986.00 128.53 316,175,855.89
2011 3,097,157.60 134.19 415,612,675.40
193
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
2012 3,438,345.70 128.80 442,867,909.60
2013 2,308,161.00 126.74 292,539,788.00
2014.1-9 380,759.00 122.51 46,647,598.00
共计 13,028,127.16 122.30 1,638,812,687.09
②我国铁矿石贸易情况及价钱变化趋势
我国事世界头号钢铁分娩大国，国内铁矿石由于产量、品位等原因，不成完
全餍足钢铁分娩需求，因此中国需无数入口铁矿石。2001 年我国入口铁矿石为
9,239.30 万吨，到 2002 年我国铁矿石入口突破 1 亿吨，达到 1.11 亿吨，尔后几
年我国铁矿石入口一直居高不下，年增长率都在 30%以上。直至 2010 年我国铁
矿石入口增长势头有所放缓，较 2009 年略有下降，收尾了自 2000 年来一直高速
上升的势头，之后慢步上升，2013 年达到 8.2 亿万吨，2014 年 9.3 亿。总体，我
国对入口铁矿石的需求总体呈稳步上升趋势，上升趋势在减缓。
我国入口铁矿石主要来自澳大利亚、巴西、印度等国度。铁矿石国际贸易基
本聚拢于海运贸易，进入中国。自 2005 年 1 至 2014 年 9 月近十年来 62%入口铁
精粉价钱（好意思元）走势如下（数据开首中国联合钢铁网）：
从上图可看出，十年来入口矿石价钱经历了较大的波动，总体来说，价钱的
总体走势是上升的。自然周期性调整在所未免，自然面前处于下行阶段，经过一
段时间调整，铁矿石价钱必将缓缓回升，围绕着总体趋势往来波动。
194
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
③评估取价
对比同期矿山施行历史价钱和入口矿粉价钱走势，两者价钱总体趋势自然是
一致的，然而研究到历史年度本矿产量相较于各钢厂需求量讲较小，而且推广的
是经久合同价钱，不成响应实时价钱，代表性较差，不宜平直领受。
2014 年以来，铁矿石价钱出现了断崖式着落，各大金融分析机构都大幅下
调了畴昔铁矿石价钱预期。经久以来，铁矿石普氏价钱指数已被国际平庸接受并
用于对比分析。本次评估根据 2010 年到 2014 年 9 月 30 日五年期的铁矿石普氏
价钱指数，结合金融机构对畴昔铁矿石普氏价钱指数的预期及二连浩特五年期铁
精矿（65%）价钱，来估量打算本次评估铁精矿（65%）销售价钱的取值。
即：本次评估铁精矿销售价钱=五年期二连浩特意区铁精矿（65%）价钱/五
年期普氏指数（62%）×投行机构对普氏指数（62%）的畴昔预期
A、铁矿石普氏价钱指数
根据 Wind 资讯查询，2010 年至 2014 年 9 月 30 日铁矿石普氏价钱指数（62%）
年度平均值见下表，经估量打算，五年期算数平均值为 137.92。
2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 1-9 月 算数平均
150.98 169.15 130.04 135.28 104.17 137.92
B、金融机构畴昔价钱预期
评估中查阅了一些金融机构对铁矿石价钱预期，伴跟着铁矿石价钱赓续大幅
着落，各机构对铁矿石价钱预期也进行了调整。以世界银行（Thewordbank）的
价钱预期为例，广阔世界银行按季（每年的一月、四月、七月、十月）公布 70
个种类的大批商品于畴昔 10 年的价钱预测，其中包括铁矿石普氏价钱指数预测。
评估东谈主员网罗了世界银行分别于 2015 年 1 月 22 日和 2015 年 4 月 22 日公布
的商品价钱预测数据，同样的预测期（2015 年~2025 年），4 月份公布的铁矿石
普氏价钱指数，均比 1 月份的预测数据有所裁减。
研究到 4 月份的价钱预测数据包含了 2015 年前 3 个月铁矿石施行价钱水平，
评估以为 4 月份公布的数据相对更合理，故评估中主要参考 4 月份公布的预测数
据，具体数据如下：
195
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
年份 2015 2016 2017 2018 2019 2020
普氏价钱指数 63 67 70 74 79 83
年份 2021 2022 2023 2024 2025
普氏价钱指数 88 93 98 104 110
C、二连浩特铁精矿（65%）价钱
研究到二连浩特非大范畴铁矿石入口港口，价钱相对透明度低，不易获取，
本次评估取价想路为根据天津地区铁精矿价钱减去天津到二连浩特铁路运载装
载相关用度，得到二连浩特铁精矿价钱。
即二连浩特 65%粉价钱=天津地区铁精矿 65%价钱-天津到二连浩特火车运
费装载用度
根据 Wind 资讯，查询到同期津西钢厂 2010 年到 2014 年 9 月 30 日 66%粉
价钱（含税），将其转化成 65%粉价钱，得到五年期铁精矿 65%粉含税价钱为
1,124.95 元/吨。
年份 津西钢厂（66%粉）（元/吨） 津西钢厂（65%粉）（元/吨）
2010 年 1,242.92 1,224.09
2011 年 1,399.00 1,377.80
2012 年 1,095.16 1,078.57
2013 年 1,078.71 1,062.37
2014 年 1-9 月 895.47 881.90
平均 1,142.25 1,124.95
根据 12306 网站查询的津西到二连浩特铁路运脚（包括火车站装卸用度）为
160 元/吨。
铁精粉含水量约为 10%，因此铁路运脚调整为 176 元/吨（干粉）。
铁路运脚升值税为 7%，铁精粉销售升值税为 17%，估量打算二连浩特铁精矿
（65%）五年期不含税价钱为 797.01（=1,124.95/1.17-176/1.07）元/吨，129.54
好意思元/吨。
D、本次评估领受价钱
根据以上历史五年期二连浩特铁精矿（65%）、铁矿石普氏价钱指数（62%），
以及铁矿石畴昔预测普氏价钱指数（62%），来折算本矿铁精矿（65%）畴昔价
196
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
格。以 2021 年为例为，铁精矿（65%）预测价钱取整为 83（=129.54×88/137.92）
好意思元/吨。其它年份折算价钱如下：
年份 2015 2016 2017 2018 2019 2020
铁精矿价钱 55 58 60 70 74 78
年份 2021 2022 2023 2024 2025
铁精矿价钱 83 87 92 98 103
本次评估 2015 年到 2025 年铁精矿售价按上表进行取值，2025 年以后售价
撑持 103 好意思元/吨不变。
正常分娩年份以 2021 年为例，则：
年销售收入＝（1,930.44＋123.62＋153.69）×83.00＝18,3243.57（万好意思元）
（9）投资估算
1）后续勘查插足
根据根据“采矿预可研陈诉”，中矿段和拉勒高特铁矿还需于 2016 年进行地
质勘探服务，总插足 960 万好意思元，按照中矿段所占资源储量比例对其进行分割，
则评估取后续勘查插足 163.20 万好意思元。
2）固定资产投资
本神志假想前、后期分娩工艺不同，所需投资不同，评估均分别进行描写。
①神志前期撑持现有分娩模式，采出矿石经过干选后平直火车外运销售，故
固定资产投资主要依据伊罗河公司于评估基准日时点“非流动资产评估汇总表”、
“固定资产评估汇总表”、“在建工程评估汇总表”、“无形资产评估汇总表”及相应
的评估明细表进行录取。
根据伊罗河公司“非流动资产评估汇总表”、“固定资产评估汇总表”、“在建
工程评估汇总表”、“无形资产评估汇总表”及相应的评估明细表，放弃 2014 年 9
月 30 日，账面资产经评估后固定资产原值 98,262.83 万好意思元，固定资产净值
75,173.14 万好意思元；在建工程 27,454.30 万好意思元。由于神志原假想才智 1,200 万吨，
现有资产中包含了为达到原假想才智的固定资产和在建工程，评估中应赐与扣
除。构筑物中包含意境开拓工程 617.25 万好意思元，按照假想有筹备，畴昔剥采外包，
197
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
此处按净值归入经久待摊用度赐与摊销；另外矿业权评估模子为自有资金模子，
在建工程中包含的资金利息 3,636.11 万好意思元一并赐与扣除。其余在建工程最终亦
将形成固定资产，评估中将其与固定资产归类合并，则评估取现有投资原值共计
91,935.30 好意思元，其中房屋构筑物 46,143.28 万好意思元，机器设备 45,792.02 万好意思元，
净值 71,069.39 万好意思元，其中房屋构筑物 38,962.50 万好意思元，机器设备 32,106.89
万好意思元。评估中按净值与基准日一次性插足。
②本神志扩建有筹备为新建两个选矿厂和 3,000 万吨精矿输送管谈。固定资产
投资包括三部分：采矿投资、选矿厂投资和输送管谈投资。
A、根据“采矿预可研陈诉”，伊罗河铁矿东西矿段采矿新增投资 800 万好意思元，
中矿段 108.80 万好意思元（640×17%），主要为基础设施的完善，评估中将其归入一
期选矿厂其他用度投资。
B、根据“伊罗河选矿预可研陈诉”，一期选矿厂拓荒总投资 40,547.43 万好意思元，
其中土建工程 7,518.08 万好意思元，设备及工器具购置 25,850.02 万好意思元，其他用度
2,174.12 万好意思元，有筹备费 5,005.21 万好意思元。
矿业权评估中不研究有筹备费，其他用度按比例归入其他两项，则评估取一期
选矿厂投资 36,451.02 万好意思元，其中房屋构筑物 8,212.68 万好意思元，机器设备
28,238.33 万好意思元。同理，评估取二期选矿厂投资 31,820.71 万好意思元，其中房屋构
筑物 4,251.66 万好意思元，机器设备 27,569.05 万好意思元。另外中矿段和拉勒高特共用
一个选矿厂，评估中按各自入选才智对其进行分割，则中矿段选矿厂投资
5,627.37 万好意思元，其中房屋构筑物 650.95 万好意思元，机器设备 4,976.42 万好意思元。
C、根据“管谈预可研陈诉”，管谈总投资 79,644.92 万好意思元，其中土建工程
2,000.00 万好意思元，设备及工器具购置 65,984.58 万好意思元，其他用度 4,393.73 万好意思
元，有筹备费 7,266.61 万好意思元。矿业权评估中不研究有筹备费，其他用度按比例归入
其他两项。输送管谈假想总范畴 3,000 万吨精矿/年，研究了畴昔新增产能的预留，
鉴于新增产能还莫得时间表，评估中将管谈投资按伊罗河铁矿和拉勒高特铁矿两
矿精矿范畴同比例进行摊派，则评估取管谈投资 50,664.82 万好意思元，其中房屋构
筑物 1,490.48 万好意思元，机器设备 49,174.34 万好意思元。
198
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
按照预可研陈诉，伊罗河铁矿东西矿段一期选矿厂拓荒期两年（2016 年、
2017 年），2018 年神志一期投产，二期选矿厂拓荒期两年（2018 年、2019 年），
2020 年神志二期投产。中矿段拓荒期两年（2017 年、2018 年），2019 年投产。
管谈拓荒期 43 个月（2015 年 6 月至 2018 年），2019 年投产。综上，本次评估安
排伊罗河铁矿东西矿段采矿新增投资和一期选矿厂投资于 2016 年、2017 年均匀
流出，二期选矿厂投资于 2018 年、2019 年均匀流出，中矿段采矿新增投资和选
矿厂投资于 2017 年、2018 年均匀流出，管谈投资于 2015 年 6 月至 2018 年均匀
流出。
3）无形资产投资
根据《矿业权评估参数确定指导观点》，任何企业收益均为各老本要素插足
的薪金。矿山企业插足老本要素主要包括固定资产偏激他经久资产、地皮、矿业
权。当估算某种老本要素的收益、并将其收益折现四肢资产价值时，需将其他要
素的插足成本偏激薪金扣除或者通过收益分红、折现率等方式研究。因此，收益
道路评估矿业权时，需扣除地皮的插足成本偏激薪金。地皮四肢企业老本要素之
一，视利用方式不同分为地皮使用权（资产）、地皮租借（用度）、地皮补偿（费
用、资产）三种方式研究。
由于本矿分娩用地全部为租借，因此本次评估领受地皮租借（用度）形势考
虑地皮老本要素。
4）经久待摊用度
此处经久待摊用度主要指前期剥岩、意境开拓用度及复垦用度，共计
4,840.85 万好意思元。
5）流动资金投资
流动资金是指为撑持分娩所占用的全部盘活资金，主如若用于购买原材料、
燃料、能源、工资及福利，支付经管用度等。
根据《矿业权评估参数确定指导观点》，采矿权评估流动资金可领受扩大指
标法估算流动资金。玄色金属矿山企业流动资金估算参考目的为：按总成本用度
的 45%～50%资金率估算流动资金。本次评估资金率按 48%估算，则正终年份所
199
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
需流动资金为 45,721.66 万好意思元，自 2015 年至 2025 年逐期流出，评估估量打算期末
一并回收。
（10）成本用度估算
1）对于成本估算的原则与方法的阐述
伊罗河铁矿为扩建矿山，边扩建边分娩，本次评估矿山畴昔分娩期内的分娩
成本，在选矿厂投产前（2015 年、2016 年、2017 年）主要依据当前成本用度水
平录取，选矿厂投产后（2018 年至服务期末）主要参考神志预可研陈诉进行选
取，个别参数依据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导观点》、
蒙古国财税相关规矩、本神志审计机构出具的审计陈诉、评估师的告诫及现场了
解到的情况确定，以此测算评估基准日后畴昔矿山分娩年限内的成本用度。
矿山企业原始科目余额表数据以蒙古图格里克为本位币进行记账，但在朝上
级公司合并时要按照当期好意思元汇率折算，预可研陈诉也和谐按好意思元为基准货币，
本神志估算时和谐按当期好意思元兑图格里克平均汇率以好意思元为计价货币。本神志采
用“制造用度法”估算成本用度，各参数的取值阐述如下：
2）选矿厂投产前成本用度
①分娩成本
选矿厂投产前主要包括采矿、干选、运载三部分。
根据 2013 年科目余额表，2013 年采矿平直成本 29,017,205,531.78 图格里克，
矿石产量 397.40 万吨，按照 2013 年年度平均好意思元外汇汇率 1,528.965，折合单元
采矿平直成本 4.78 好意思元/吨，其中折旧费 0.60 好意思元/吨。2013 年干选平直成本
9,863,862,557.32 图格里克，当年干选处理矿石量 397.40 万吨，折合单元干选直
接 成 本 1.62 好意思 元 / 吨 ， 其 中 折 旧 费 0.62 好意思 元 / 吨 。 2013 年 运 输 直 接 成 本
10,551,270,935.64 蒙图，运载量 201.66 万吨制品矿，折合单元运载平直成本 3.42
好意思元/吨制品矿，其中折旧费 0.50 好意思元/吨制品矿。评估中折旧费和谐重新估量打算，
此处将其扣除。
根据蒙古国《企业所得税法》，房屋构筑物按 40 年折旧，机器设备按 10 年
200
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
折旧。房屋构筑物及机器设备固定资产残值率取 10%。以 2017 年为例：
房屋构筑物年折旧额＝46,143.28×（1－10%）÷40＝1,038.22（万好意思元）
机器设备年折旧额＝45,792.02×（1－10%）÷10＝4,121.28（万元）
经估量打算，折合吨原矿折旧费为 12.90（（1,038.22+4,121.28）÷400）元。
分娩要害还有其他制造用度 8,073,419,471.32 图格里克（已扣除折旧费、土
地费、矿产资源税、贷款利息费），评估中平均派派至采矿、干选、运载三个环
节，经估量打算，三个要害分别应摊派 0.44 好意思元/吨、0.44 好意思元/吨、0.87 好意思元/吨，评
估中将其归入各自其他用度。
另外，审计后采矿要害补提承包费 1,659,905.32 好意思元，综上，本次评估取采
矿成本 5.04 好意思元/吨矿石，干选成本 1.45 好意思元/吨矿石，运载成本 3.80 好意思元/吨成
品矿，折旧费 12.90 元/吨矿石。
②经管用度
依据企业提供的地皮租借合同和地皮使用权证，面前矿山企业租借地皮四
宗，分别为矿山开领受地 1,406 公顷、矿山自有铁路站 5.2986 公顷、杜拉罕衔尾
站 17.9 公顷、办公用地 405 公顷，除矿山开领受地租借费圭臬为每年 16,000 图
格里克/公顷，其他用地租借费圭臬为每年 24,000 图格里克/公顷，换算好意思元约为
13.49 万好意思元/年，折合单元租借费为 0.0045 好意思元/吨。
根据蒙古国《矿产资源法》，矿产资源税按销售金额的一定比例估量打算，基础
比例为 5%，自 2011 年 1 月 1 日起，另外根据分娩的居品类型，在基础比例上增
加比例估量打算。本矿前期居品为制品矿，商场价钱在 60 好意思元以内，资源税比例为
5%，以 2017 年为例：
年矿产资源税为＝年销售收入×（5%＋0.00%）＝18,000.00×5.00%＝900.00
（万元）
折合单元矿产资源税为 2.25（900.00÷400.00）元/吨矿石。
本次评估录取经久待摊用度 4,840.85 万好意思元，按照本次评估估量打算年限，年摊
销费 263.04 万好意思元，折合单元摊销费 0.66 好意思元/吨原矿。
201
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
经管用度中尚有折旧费 45,888.88 图格里克，折旧费和谐重新估量打算，此处将
其扣除。则扣除上述用度后其他经管用度为 865,689,776.29 蒙图，折合单元矿石
0.14 好意思元/吨。
另外审计后经管用度净调增 709,434.76 好意思元，折合 0.18 好意思元/吨矿石。综上，
经管用度共计 3.23 好意思元/吨矿石。
③销售用度
此处销售用度指自企业站至我国二连浩特港口发生的相关用度。根据 2013
年科目余额表，2013 年发生销售用度 75,156,709,151.48 蒙图，其中包含的折旧
费、地皮费、贷款利息费均单独估算，此处不再研究，原产地讲解费已取消不再
缴纳。另有火车运脚 20.28 好意思元/吨制品矿，其他销售用度 6,451,332,559.52 蒙图，
折合单元其他销售用度为 1.84 好意思元/吨制品矿。
另外审计后销售用度净调增 8,133,916.43 好意思元，折合 3.54 好意思元/吨制品矿。
综上，销售用度共计 25.65 好意思元/吨制品矿。
④财务用度
根据《中国矿业权评估准则》，财务用度按相关规矩重新估量打算。根据《矿业
权评估参数确定指导观点》，矿业权评估时财务用度根据流动资金的贷款利息计
算。假设畴昔分娩年份评估对象流动资金的 70%为银行贷款。好意思国实行开脱利率，
是以企业贷款莫得和谐的利率，一般企业贷款利率有两个参考利率，LIBOR 和
PRIME RATE，都在这两个利率的基础上加点，且根据不同的企业、资信等级、
担保方式和期限情况，加点数不同。评估基准日时点好意思国银行贷款基础利率为
3.25%，伦敦同行拆借利率（LIBOR）为 0.5786%。鉴于无公开贷款利率可查询，
企业面前尚无短期借钱，加点情况无法合理瞻望，本次评估贷款利率按基础利率
3.25%进行录取，单利计息，以 2017 年为例：
年流动资金贷款利息＝5,986.23×70%×3.25%＝136.19（万好意思元）
折合吨原矿财务用度为 0.34（136.19÷400.00）好意思元/吨。
⑤总成本用度和经营成本
202
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
总成本用度是指各项成本用度之和。经营成本是指总成本用度扣除折旧费和
财务用度后的全部用度。
以 2017 年为例，单元总成本用度 45.08 好意思元/吨、单元经营成本 31.18 好意思元/
吨；年总成本用度 18,030.06 万好意思元、年经营成本 12,471.32 万元。
3）选矿厂投产后成本用度
①分娩成本
选矿厂投产后主要包括采矿、选矿、尾矿库和脱水四部分。
根据“选矿预可研陈诉”，伊罗河铁矿东、西矿段露天采矿成本 6.37 好意思元/吨
原矿（不含折旧），选矿成本 6.36 好意思元/吨原矿（不含折旧），尾矿库运行成本 0.32
好意思元/吨原矿（不含折旧），精矿脱水成本 0.79 好意思元/吨精矿（不含折旧）；中矿段
露天采矿成本 9.28 好意思元/吨原矿（不含折旧），选矿成本 6.32 好意思元/吨原矿（不含
折旧），尾矿库运行成本 0.36 好意思元/吨原矿（不含折旧），精矿脱水成本 0.79 好意思元
/吨精矿（不含折旧）。评估中将分娩成本和谐按原矿折算，折旧费单独估算，则
评估录取录取东、西矿段采矿成本 6.37 好意思元/吨原矿（不含折旧），选矿、尾矿库、
脱水成本共计 7.16 好意思元/吨原矿（不含折旧）；同理，中矿段采矿成本 9.28 好意思元/
吨原矿（不含折旧），选矿、尾矿库、脱水成本共计 7.04 好意思元/吨原矿（不含折旧）。
根据“选矿预可研陈诉”，一期投产后，干选分娩线不再使用，即 2017 年末
回收干选分娩线资产，2019 年末神志完全建成，则 2019 年之后，
房屋建筑物年折旧额
＝（46,143.28+242.64+4,522.29+4,847.77+2,867.26+2,125.83-11,322.19）×（1
－10%）÷40＝1,112.10（万好意思元）
机器设备年折旧额
＝（45,792.02+8,005.12+27,842.24+30,330.45+29,995.81+13,784.53
-10,765.88）×（1－10%）÷10＝13,048.59（万好意思元）
经估量打算，折合吨原矿折旧费为 3.79（（1,112.10+13,048.59）÷3,740.00）万好意思
203
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
元。
根据《矿业权评估参数确定指导观点》（CMVS30800-2008），房屋建筑物和
设备领受不变价原则研究更新资金插足，即设备、房屋建筑物在其计提完折旧后
的下一时点（下一年或下一月）插足等额运转投资。因此，本神志评估应在 2027
年更新投资机器设备 144,984.29 万元。
根据《矿业权评估参数确定指导观点》，在回收固定资产残（余）值时不考
虑固定资产的清算变现用度。2027 年回收机器设备残值 14,498.43 万元，评估量
算期末回收房屋建筑物和机器设备余值为 88,958.15 万元。
②经管用度
根据“选矿预可研陈诉”，伊罗河公司新增选矿厂用地 45 公顷，尾矿库用地
500 公顷，公辅设施用地 60 公顷，共计 605 公顷，拉勒高新增选矿厂用地 25 公
顷。以 2021 年为例，伊罗河铁矿东西矿段年地皮用度为 2.56 万好意思元，伊罗河铁
矿中矿段年地皮用度为 0.03 万好意思元，应摊派管谈年地皮用度 10.90 万好意思元，共计
13.49 万好意思元，折合单元地皮用度 0.0036 好意思元/吨原矿。
2018 年之后本矿居品为铁精矿，商场价钱在 60~70 好意思元之间时，矿产资源
税率增多比例为 0.7%，商场价钱在 70~80 好意思元之间，矿产资源税率增多比例为
1.4%，商场价钱在 80~90 好意思元之间时，矿产资源税率增多比例为 2.1%，商场价
格在 90~100 好意思元之间，矿产资源税率增多比例为 2.8%，商场价钱在 100 好意思元之
上，增多比例 3.5%，以 2021 年为例：
年矿产资源税为＝年销售收入×（5%＋2.1%）＝183,243.57×7.1%＝13,010.29
（万元）
折合单元原矿矿产资源税为 3.48（13,010.29÷3,740.00）好意思元/吨。
本次评估估算经久待摊用度 4,840.85 万好意思元，按照矿山服务年限，估量打算正常
年份年摊销费为 263.04 万好意思元，折合单元摊销费为 0.07 好意思元。
根据“选矿预可研陈诉”，经管用度已包含在前述各要害其他制造用度中，未
单独估量打算，严慎研究，评估中参考 2013 年其他经管用度占当期销售收入的比例
204
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
重新估算。以 2021 年为例，年其他经管用度为 916.22 万好意思元，折合单元其他管
理用度为 0.24 好意思元/吨原矿。
③销售用度
本矿假想铁精矿居品 500 万吨通过铁路火车运载，其余部分利用管谈运载，
火车运脚 20.28 好意思元/吨，根据“选矿预可研陈诉”、“管谈预可研陈诉”，管谈输送
运行成本为 1 好意思元/吨精矿（不含折旧），其他销售用度按销售收入的 5%估算，
则评估取销售用度 5.62 好意思元/吨精矿。
④财务用度
根据《中国矿业权评估准则》，财务用度按相关规矩重新估量打算。根据《矿业
权评估参数确定指导观点》，矿业权评估时财务用度根据流动资金的贷款利息计
算。假设畴昔分娩年份评估对象流动资金的 70%为银行贷款。贷款利率 3.25%进
行录取，单利计息，以 2021 年为例：
年流动资金贷款利息＝41,523.04×70%×3.25%＝944.65（万好意思元）
折合吨原矿财务用度为 0.25（944.65÷3,740.00）好意思元/吨。
⑤总成本用度及经营成本
以 2021 年为例，该矿单元总成本用度 27.24 好意思元/吨原矿、单元经营成本 23.13
好意思元/吨原矿；年总成本用度 101,874.71 万好意思元、年经营成本 86,506.33 万好意思元。
（11）所得税
根据蒙古国《企业所得税法》，企业所得税分两种情况征收，年应税收入不
跨越 30 亿图（按基准日好意思元对蒙古图格里克汇率 1,840.91），税率为 10%；年应
税收入在 30 亿图以上，税收金额为 3 亿图加跨越 30 亿图收入部分的 25%。正常
年份以 2021 年为例，则：
企 业 所 得 税 ＝ 300,000/1,840.91×10%+ （ 183,243.57 － 101,874.71 －
300,000/1,840.91）×25%＝20,317.77（万好意思元）
（12）折现率
205
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
根据《矿业权评估参数确定指导观点》，折现率由无风险薪金率、风险薪金
率组成。
好意思国经久国债的收益率时常被用来四肢无风险薪金率，本次评估录取好意思国
20 年国债收益率四肢无风险薪金率，根据好意思国财政部官方网站查询的好意思国 20 年
国债收益率在评估基准日为 2.98%。本次评估无风险薪金率取值为 2.98%。
根据《矿业权评估参数确定指导观点》，风险薪金率＝勘查开发阶段风险报
酬率＋行业风险薪金率＋财务经营风险薪金率＋社会风险薪金率。
勘查开发阶段风险，主如若因不同勘查开发阶段距开采达成收益的时间长短
以及对畴昔开发拓荒条件、商场条件的判断的不确定性形成的。自然伊罗河公司
已经投产，但一直未达产，选矿厂和管谈拓荒尚在神志前期阶段，矿山假想府上
为预可研阶段。因此比对《矿业权评估参数确定指导观点》，伊罗河公司铁矿宜
在勘探及拓荒阶段范围内录取，勘探及拓荒阶段勘查开发阶段风险薪金率的取值
区间 0.35%～1.15%，本次评估偏高取 1.00%。
行业风险，是指由行业性商场特色、投资特色、开发特色身分形成的不确定
性带来的风险。本神志为铁矿采选，国内铁矿石的开采和选矿本领皆极度熟识，
本矿露天开采，但服务期不长，矿石含硫略高；频年来受国表里经济环境影响，
行业复苏缓慢。根据《矿业权评估参数确定指导观点》，行业风险保举取值区间
为 1.00%～2.00%，本次评估偏高取 2.00%。
财务经营风险，主要包括产生于企业外部而影响财务情景的财务风险和产生
于企业里面的经营风险两个方面。本项生分产范畴较大，投资较大，资金融通存
在一定的结巴。另外，本神志位于蒙古国最北端，运载距离远，且冬季直率漫长
不利于施工拓荒和分娩。根据《矿业权评估参数确定指导观点》，财务经营风险
保举取值区间为 1%~1.5%，本次评估偏高取 1.5%。
社会风险，是一国经济环境的不确定性带来的风险。如：产业政策的调整，
财政政策、金融政策的调整，统统制政策、经济发展政策的多变等，影响投资者
的合理预期，形成投资风险。蒙古国的矿业政策、经济政策、统统制政策等多变，
不够流露，比如蒙古国的矿产资源法和投资法，频年来处于不竭的矫正中。此外，
206
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
蒙古国内抗议矿业开采及反华声息强烈。本次评估社会风险取 3%。
综上，本次评估折现率共计取为 10.48%。
3、评估假设
本陈诉所称采矿权评估值是基于所列评估目的、评估基准日及下列基本假设
而建议的公允价值观点：
（1）本神志中企业办理的地皮使用权的使用期限均为 5 年，小于矿山服务
年限，评估中假设使用权到期后不错正常延续。
（2）以设定的分娩方式、分娩范畴、排产有筹备、居品结构、投资及开发技
术水平为基准且持续经营；
（3）假设畴昔年度分娩、销售能达到产销平衡；
（4）所死守的相关政策、法律、轨制仍如近况而无要紧变化，所死守的有
关社会、政治、经济环境以及开发本领和条件等仍如近况而无要紧变化；
（5）不研究将来可能承担的典质、担保等他项权利或其他对产权的任何限
制身分以及特殊交易方可能追加付出的价钱等对其评估价值的影响；
（6）无其它不可抗力及不可猜测身分形成的要紧影响。
（7）中国矿业权评估准则适用于蒙古国境内矿业权价值评估。
4、评估论断
评估机构在充分拜谒、了解和分析评估对象的基础上，依据科学的评估范例，
录取合理的评估方法和评估参数，经估算得“蒙古国色楞格省伊罗县伊罗河铁矿
采矿权”于 2014 年 9 月 30 日的评估价值为 189,534.39 万好意思元（大写壹拾捌亿玖
仟伍佰叁拾肆万叁仟玖佰好意思元整）。根据评估基准日东谈主民币兑好意思元汇率，换算评
估完了为 1,166,110.33 万元东谈主民币（大写壹佰壹拾陆亿陆仟壹佰壹拾万叁仟叁佰
元整）。
（二）伊罗河公司矿业权评估（2015 年 9 月 30 日为基准日）
1、评估方法
207
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
伊罗河铁矿为边分娩边改扩建矿山，面前已编制完成《蒙古国色楞格省伊罗
县伊罗河矿区铁矿勘探陈诉》(2015 年 1 月)及《蒙古国伊罗河铁矿年产 3000 万
吨铁精矿神志预可行性研究陈诉(采矿部分)》(2015 年 5 月)、《伊罗河铁矿年产
2000 万吨铁精矿神志预可行性研究》(2015 年 5 月)、《拉勒高特铁矿产年产 1000
万吨铁精矿选矿厂神志预可行性研究陈诉》(2015 年 5 月)、《伊罗河—二连浩特
3000 万吨/年铁精矿管谈输送工程预可行性研究陈诉》(2015 年 5 月)。鉴于本次
评估目的和采矿权的具体特色，托福评估的采矿权具有一定例模、具有自在赚钱
才智并能被测算，其畴昔的收益及承担的风险能用货币计量，其资源储量、本领
经济参数大略依据相关地质陈诉、预可研陈诉等数据赐与确定。因此，评估东谈主员
以为该采矿权的地质研究程度较高，府上基本王人全、可靠，这些陈诉和相关数据
基本达到领受折现现款流量法的要求。根据《矿业权评估本领基本准则
(CMVS00001-2008)》和《收益道路评估方法例范(CMVS12100-2008)》确定本次
评估领受折现现款流量法。其估量打算公式为：
式中：P—矿业权评估价值；
CI—年现款流入量；
CO—年现款流出量；
i—折现率；
t—年序号（i=1，2，3，…，n）；
n—估量打算年限。
2、评估目的和参数
本次评估所用的主要本领经济参数参照中色金地资源科技有限公司编制的
《蒙古国色楞格省伊罗县伊罗河矿区铁矿勘探陈诉》(以下简称“勘探陈诉”)偏激
评审观点书、昆明佩想矿业工程假想有限公司编制的《蒙古国伊罗河铁矿年产
3000 万吨铁精矿神志预可行性研究陈诉(采矿部分)》(以下简称“采矿预可研报
208
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
告”)、《伊罗河铁矿年产 2000 万吨铁精矿神志预可行性研究》(以下简称“伊罗河
选矿预可研陈诉”)、《拉勒高特铁矿产年产 1000 万吨铁精矿选矿厂神志预可行性
研究陈诉》(以下简称“拉勒高特选矿预可研陈诉”)、《伊罗河—二连浩特 3000 万
吨/年铁精矿管谈输送神志预可行性研究陈诉》(以下简称“管谈预可研陈诉”)以及
伊罗河铁矿历史年度本领经济数据。
个别本领经济目的参数的录取参考《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参
数确定指导观点》、其他相关政策法例、本领经济表率和企业提供的其他府上确
定。
各参数的取值阐述如下：
（1）保有资源储量
根据“勘探陈诉”偏激评审观点书，放弃 2014 年 12 月伊罗河矿区三个矿段内
累计查明资源储量（111b）+（122b）+（331）+（332）+（333）铁矿石资源储
量 76,046.38 万吨，平均品位 48.70%。
各资源储量类型的矿石量、TFe 平均品位如下：
（111b）矿石量 10,199.45 万吨，TFe 平均品位 48.63%；
（122b）矿石量 28,032.71 万吨，TFe 平均品位 48.45%；
（331）矿石量 297.69 万吨，TFe 平均品位 37.65%；
（332）矿石量 2,126.47 万吨，TFe 平均品位 45.60%；
（333）矿石量 35,390.06 万吨，TFe 平均品位 46.29%。
累计破钞（111b）约 3,500 万吨，保有矿石量 72,546.38 万吨，各资源储量
类型的矿石量、TFe 平均品位如下：
（111b）矿石量 6,699.45 万吨，TFe 平均品位 48.63%；
（122b）矿石量 28,032.71 万吨，TFe 平均品位 48.45%；
（331）矿石量 297.69 万吨，TFe 平均品位 37.65%；
209
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
（332）矿石量 2126.47 万吨，TFe 平均品位 45.60%；
（333）矿石量 35,390.06 万吨，TFe 平均品位 46.29%。
本次评估以上述“勘探陈诉”估算的资源储量为基础进行评定估算。
（2）评估利用资源储量
根据“采矿预可研陈诉”，2014 年底伊罗河铁矿露天最终意境内矿石量为
48513.85 万吨，其中：东矿段 44148.04 万吨，矿石 TFe 品位 50.22%；西矿段 1730.58
万吨，矿石 TFe 品位 51.47%；中矿段 2635.23 万吨，矿石 TFe 品位 38.92%。
陈诉中对意境内资源储量全部赐与利用，全区采出矿量共计 48513.85 万吨，
其中：东矿段 44148.04 万吨，采出矿石 TFe 品位 48.41%；西矿段 1730.58 万吨，
采出矿石 TFe 品位 49.60%；中矿段 2635.23 万吨，采出矿石 TFe 品位 37.67 %。
本次评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，储量核实基准日为 2014 年 12 月 31
日。根据采矿权东谈主提供的伊罗河铁矿 2015 年各月份矿山服务量汇总表，在 2015
年 1~9 月累计出矿约 278.41 万吨，其中东矿段 233.51 万吨，西矿段 44.90 万吨，
但莫得出矿品位统计，按照预可研陈诉所述，评估中根据 2015 年 1-9 月的动用
地质品位、参考预可研陈诉中的废石混入率、岩石品位，估量打算 1-9 月出矿品位分
别约为东矿段 52.39%、西矿段 50.87%。
则放抄本次评估基准日，伊罗河铁矿露天最终意境内采出矿石量为 48235.44
万吨，其中：东矿段 43914.53 万吨，采出矿石 TFe 品位 48.39 %；西矿段 1685.68
万吨，采出矿石 TFe 品位 49.57 %；中矿段 2635.23 万吨，采出矿石 TFe 品位
37.67%。
（3）采选有筹备
①开采有筹备
伊罗河铁矿大部分地表均有露头，且埋藏不深。根据矿床赋存条件和开采技
术条件，“采矿预可研陈诉”假想东、西、中各矿段开采方式为露天开采。采矿方
法为缓帮开采，台阶高度为 12m，开采至最终意境位置每 2 个台阶并段，并段高
度为 24m；阶段坡面角 75°，采场安全平台宽度 8~12m，采场最终边坡角 37°～
210
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
45°。假想矿山开拓系统领受公路汽车开拓运载方式。另外假想中的中矿段还包
含了拉勒高特铁矿，两部分矿量统筹开采。
②选矿工艺
伊罗河公司当今插足分娩的干选分娩线有共 10 条，正在拓荒的分娩线有 3
条。各条分娩线的设备配置工艺经由基本雷同，均领受三段幻灭三段筛分干选工
艺处理低硫富矿，得到制品矿和干选尾矿。
按照矿山假想，伊罗河公司筹备分期拓荒两座选矿厂，入选东、西矿段矿石，
两个选矿厂工艺雷同。“伊罗河选矿预可研陈诉”中依据选矿试验保举的“磁选—
反浮选”选矿工艺原则经由，假想领受阶段磨矿、阶段选别、精矿再磨、反浮脱
硫的工艺经由，最终得到铁精矿（65%）。
中矿段矿石进入拉勒高特选矿厂，假想领受阶段磨矿、阶段选别、精矿再磨、
反浮脱硫的工艺经由，最终得到铁精矿（65%）。
（4）居品有筹备
根据“伊罗河选矿预可研陈诉”，选矿厂投产前，领受现有的干选工艺得到品
位 60%的干选制品矿；选矿厂投产后，不再进行干选，采出矿石全部进入选矿厂，
东西矿段矿石进入一期、二期选矿厂，选矿回收率 81%，得到品位 65%的铁精
矿，中矿段矿石进入拉勒高特选矿厂，选矿回收率 78%，得到品位 65%的铁精
矿。
则本神志居品有筹备为制品矿（60%）和铁精矿（65%）。
（5）采选本领目的
根据前文所述，全区采出矿石量为 48,597.34 万吨，其中：东矿段 44,231.53
万吨，采出矿石 TFe 品位 48.41%；西矿段 1,730.58 万吨，采出矿石 TFe 品位
49.60%；中矿段 2,635.23 万吨，采出矿石 TFe 品位 37.67%。
根据“选矿预可研陈诉”，伊罗河公司东、西矿段选矿厂选矿回收率 81%，中
矿段选矿回收率 78%。
（6）分娩才智
211
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
根据“采矿预可研陈诉”和“伊罗河选矿预可研陈诉”，选矿厂建成前第一、二
年矿石产量分别为 250 万吨，其中东矿段 200 万吨、西矿段 50 万吨；第三年矿
石产量 400 万吨，其中东矿段 300 万吨、西矿段 100 万吨。
选矿厂建成后假想达产总范畴 5,400 万吨/年，其中东矿段 3,200 万吨、西矿
段 200 万吨、中矿段和拉勒高特共 2,000 万吨。由于中矿段和拉勒高特分属不同
采矿权范围，评估中按意境内储量比例对其进行分割，中矿段达产范畴为 340
万吨（2,000×17%）。
综上，本次评估依据假想府上，确定伊罗河铁矿畴昔正常分娩年份矿石分娩
才智为 3,740 万吨，其中东矿段 3,200 万吨、西矿段 200 万吨、中矿段 340 万吨。
（7）矿山服务年限
依据以上分析确定矿山服务年限，具体估量打算如下：
式中：T—矿山服务年限；
Q—可采储量；
A—矿山分娩才智；
ρ—废石混入率。
本神志中，“采矿预可研陈诉”中建议的矿石采出量为已研究了贫化损失后的
储量，故估量打算各矿段服务年限分别为：
东矿段 T＝（44,231.53-200-200-300-800-1,600-2,400-2,000）/3,200+7≈18.48
（年）
西矿段 T＝（1,730.58-50-50-100*4）/200+5≈12.15（年）
中矿段 T＝（2,635.23-170）/340+1≈8.25（年）
本神志中假想府上按 2015 年起为神志第一年，研究到评估基准日至 2014
年底采出量较少，方便估量打算，评估中参考假想，矿石开采自 2015 年首先，则伊
212
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
罗河铁矿评估估量打算期为 18.73 年（自 2014 年 10 月至 2033 年 6 月），其中东矿段
18.73 年，西矿段 12.40 年，中矿段 12.50 年。
（8）销售收入
1）估量打算公式
年销售收入＝Σ 各矿段年居品销量×居品销售价钱＝（东矿段铁精矿年销量
＋西矿段铁精矿年销量＋中矿段铁精矿年销量）×精矿销售价钱
2）居品销量
矿业权评估中假设畴昔分娩期产销平衡，则畴昔正常期内铁精矿销量为
2,207.75 万吨，其中东矿段 1,930.44 万吨、西矿段 123.62 万吨、中矿段 153.69
万吨。
3）居品销售价钱
①矿山历史施行价钱
根据评估东谈主员现场了解，从销售关系上本矿矿石自 2009 年以来全部卖给
LUXEMBOURG LMIL SARL(卢森堡伊米尔有限职责公司，以下简称“LMC”)，
“LMC”再销售给 EVERMATE TRADING LIMITED(德明贸易有限公司，以下简称
“德明公司”)，由“德明公司”销售给最终客户。“LMC”和“德明公司”的注册地分别
为卢森堡和香港，与采矿权东谈主均为龙铭矿业有限公司的下属公司，三者之间的交
易为关联交易，价钱为关联价钱。矿业权评估中，原则上不领受里面结算价钱，
除非里面结算价钱能响应商场价钱水平。根据评估东谈主员网罗到的伊罗河公司与
“LMC”之间的购销合同，2011 年 10 月起两边铁矿石合同价为 53 好意思元/吨，2015
年 4 月起合同价调整为 41 好意思元，彰着低于商场价钱，评估中不宜领受。
②我国铁矿石贸易情况及价钱变化趋势
中国事世界上最大的铁矿石入口国和消费国。2001 年我国入口铁矿石为
9239.30 万吨，到 2002 年我国铁矿石入口突破 1 亿吨，达到 1.11 亿吨，尔后几
年我国铁矿石入口一直居高不下，年增长率都在 30%以上。直至 2010 年我国铁
矿石入口增长势头有所放缓，较 2009 年略有下降，收尾了自 2000 年来一直高速
213
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
上升的势头，之后慢步上升，2013 年达到 8.2 亿万吨，2014 年 9.3 亿，2015 年
1~9 月累计入口量至 6.98 亿吨，基本与上年同期持平。不错看到的是，自然我国
对入口铁矿石的需求上升趋势放缓，但总体上入口量仍撑持在历史高位。
我国入口铁矿石主要来自澳大利亚、巴西、印度等国度。铁矿石国际贸易基
本聚拢于海运贸易，进入中国。自 2005 年 1 至 2015 年 9 月近十年来 62 入口铁
精粉价钱(好意思元)走势如下(数据开首：中国联合钢铁网)：
从上图可看出，十年来入口矿石价钱经历了较大的波动，但总体来讲均撑持
在高价水平，尤其 2008 年、2011 年最高达 180 好意思元/吨。2013 年首先，价钱开
始震撼着落， 62 粉价钱从当年 12 月 133 好意思元/吨首先断崖式着落直至 2015 年 9
月的 57 好意思元/吨。
铁矿石价钱预期主要取决于商场供需变化以及铁矿石成本价钱的限度。中国
四肢铁矿石的最大需求国，面前经济增速放缓， GDP 增速已从 10%的高位下降
至 7%，畴昔将经久保持在 6%掌握，经济下行必将导致资源消费量的下降。同
时经济转型仍在赓续，中国的经济增长模式正由投资导向型向消费驱动型转变，
即由分娩大国向消费大国转变，由于国内需求萎缩，我国钢出口量首先上升并突
破记载高位，对大批商品包括铁矿石的需求在逐步减少。
在铁矿石价钱下滑之际，淡水河谷和其澳洲同行却在持续扩张产能，产能扩
张裁减了分娩成本、导致廉价铁矿石仍然有益可图。
214
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
自然跟着商场的调整，跟着高成本铁矿石供应商被震撼出局，欧洲等国需求
的回暖，新兴工业化国度发展，印度、东盟等国度经济 GDP 可能会有一个从目
前 5%~5.5%到 7%的增长，会增多铁矿石需求，然而供需力量的转变尚需一定的
时间。
伴跟着铁矿石价钱着落，各大金融分析机构都大幅下调了畴昔铁矿石价钱预
期。2015 年 1 月 12 日，BMO（蒙特利尔银行）对铁矿石价钱进行了预测，2019
年及以后铁矿石（62%粉）中国港口（CFR）价钱为 90 好意思元/吨。The word bank
（世界银行）于 2015 年三次公布铁矿石普氏价钱指数预测，2020 年的铁矿石预
测价钱从 91 好意思元下调至约 64 好意思元。2015 年 10 月 28 日，中国司南国际矿业咨
询有限公司《中国煤炭、铁、铜、铝等 12 中矿产价钱及矿业发展趋势》中预测
至 2020 年铁矿石价钱（62%粉）回到 80 好意思元/吨。据凤凰国际 2015 年 10 月 20
日报导，Prestige Economics LLC 称，跟着中国加大方法扶助经济，包括进一步
降息，铁矿石价钱可能会在来岁反弹。该机构还瞻望东谈主民币走软将扶助钢铁出口。
其总裁 Schenker 称，裁减利率将有助于制造业的改善。铁矿石价钱来岁将在 58-68
好意思元之间波动。他被彭博评为第三季度贱金属（比如铜）最好预测者。
以上各机构自然对畴昔的预测价钱曲折有各异，但无疑都以为铁矿石会在低
价持续几年时间，然后转向一个较为流露合理的价钱。
详细以上分析，咱们预测铁矿石价钱短期内不会出现 21 世纪以来中国
GDP10%掌握增速带来的铁矿石暴涨，畴昔铁矿石价钱将处于平缓上升过程。铁
矿石不会永远撑持在廉价，但也不可能再回到以旧年度的高价。
③评估取价
本神志铁矿石运载到二连浩特进行销售。评估价钱取二连浩特的居品销售价
格。
中国 70%的铁矿石为入口，铁矿石普氏价钱指数虽为到岸价钱，但从历史数
据看其变动趋势与国内铁矿石价钱总体变动趋势雷同，因此经久以来铁矿石普氏
指数才被平庸接受并用于指令、对比分析铁矿石价钱。且各投行机构对畴昔铁矿
石价钱预测也基本采纳普氏指数，而不会对场所铁矿石价钱进行经久预测。因此
215
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
本次评估假设畴昔本矿居品价钱与畴昔普氏指数有着雷同的价钱走势，根据
2010 年到 2015 年 9 月 30 日二连浩特五年期铁精矿(65%)价钱、五年期的铁矿石
普氏价钱指数以及投行机构对畴昔铁矿石普氏价钱指数的预期，来估量打算本次评估
铁精矿(65%)销售价钱的取值。
即：本次评估铁精矿销售价钱=五年期二连浩特意区铁精矿(65%)价钱/五年
期普氏指数(62%)×投行机构对普氏指数(62%)的畴昔预期
A、铁矿石普氏价钱指数
根据 Wind 资讯查询，2010 年至 2015 年 9 月 30 日铁矿石普氏价钱指数(62%)
年度平均值见下表，经估量打算，五年期算数平均值为 123.46。
居品 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月 平均
62%粉 150.98 169.15 130.04 135.28 96.70 58.58 123.46
注：上述 2010 年数据自 4 月 14 日首先统计。
B、金融机构畴昔价钱预期
评估东谈主员网罗了世界银行于评估基准日前 2015 年 1 月、4 月、7 月发布的
70 个种类的大批商品于畴昔 10 年的价钱预测数据，预测的铁矿石普指逐期裁减，
在不到一年的时间里价钱预期出现较大波动，主如若因为当前商场情况多变。而
本次评估估量打算期较长(十年以上)，严慎研究并结合上述其他投行商量机构的价钱
预测，本次评估取 2015 年 1、4、7 月三次预测数据的平均值，具体数据如下：
年份 2016 2017 2018 2019 2020
普指-1 月 78 81 84 87 91
普指-4 月 67 70 74 79 83
普指-7 月 57 59 60 62 64
平均值 67 70 73 76 79
年份 2021 2022 2023 2024 2025
普指-1 月 94 98 102 106 110
普指-4 月 88 93 98 104 110
普指-7 月 66 68 70 73 75
平均值 83 86 90 94 98
C、二连浩特铁精矿（65%）价钱
研究到二连浩特非大范畴铁矿石入口港口，价钱相对透明度低，数据不易获
216
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
取，本次评估取价想路为根据天津地区铁精矿价钱减去天津到二连浩特铁路运载
装载相关用度，得到二连浩特铁精矿价钱。
即二连浩特 65%粉价钱=天津地区铁精矿 65%价钱-天津到二连浩特火车运
费装载用度
根据 Wind 资讯，查询到同期津西钢厂 2010 年到 2015 年 9 月 30 日 66%粉
价钱(含税)，将其折算为 65%粉价钱，得到五年期铁精矿 65%粉含税价钱为
1024.46 元/吨。
年份 津西钢厂(66%)(元/吨) 津西钢厂(65%)(元/吨)
2010 年 1242.92 1224.09
2011 年 1399.00 1377.8
2012 年 1095.16 1078.57
2013 年 1078.71 1062.37
2014 年 841.90 829.14
2015 年 1-9 月 583.64 574.80
平均 1040.22 1024.46
注：2015 年数据统计到 2015 年 7 月 14 日，后无数据更新。
根据 12306 网站查询的津西到二连浩特铁路运脚(包括火车站装卸用度)含税
为 153 元/吨。
铁精粉含水量约为 10%，因此铁路运脚调整为 168.3 元/吨(干粉)。
铁路运脚升值税为 11%，铁精粉销售升值税为 17%，估量打算二连浩特铁精矿
(65%)五年期不含税价钱为 723.98 (=1024.46/1.17-168.3/1.11)元/吨，折合约 113.81
好意思元/吨。
D、本次评估领受价钱
根据以上五年期二连浩特铁精矿(65%)价钱、铁矿石普氏指数(62%)，以及铁
矿石畴昔预期价钱，折算铁精矿(65%)畴昔预期价钱。以 2020 年为例为，铁精矿
(65%)预测价钱取整为 73 (=113.81/123.46×79)好意思元/吨 。其它年份估量打算价钱如下：
年份 2016 2017 2018 2019 2020
铁精矿(65%)价钱 62 65 67 70 73
年份 2021 2022 2023 2024 2025
铁精矿(65%)价钱 77 79 83 87 90
本次评估 2016 年到 2025 年铁精矿售价(65%)按上表进行取值，2025 年以后
售价撑持 90 好意思元/吨不变。
217
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
正常分娩年份以 2022 年为例，则：
年销售收入＝(1929.60 ＋123.53 ＋153.69)×79 ＝174339.23 (万好意思元)
（9）投资估算
1）后续勘查插足
根据“采矿预可研陈诉”，中矿段和拉勒高特铁矿还需于 2016 年进行地质勘
探服务，总插足 960 万好意思元，按照中矿段所占资源储量比例对其进行分割，则评
估取后续勘查插足 163.20 万好意思元。
2）固定资产投资
本神志假想前、后期分娩工艺不同，所需投资不同，评估均分别进行描写。
①神志前期撑持现有分娩模式，采出矿石经过干选后平直火车外运销售，故
固定资产投资主要依据伊罗河公司于评估基准日时点“非流动资产评估汇总表”、
“固定资产评估汇总表”、“在建工程评估汇总表”、“无形资产评估汇总表”及相应
的评估明细表进行录取。
根据伊罗河铁矿“非流动资产评估汇总表”、“固定资产评估汇总表”、“在建
工程评估汇总表”、“无形资产评估汇总表”及相应的评估明细表，放弃 2015 年 9
月 30 日，账面资产经评估后固定资产原值 96785.19 万好意思元，固定资产净值
70440.75 万好意思元；在建工程 26074.74 万好意思元。由于神志原假想才智 1200 万吨，
现有资产中包含了为达到原假想才智的固定资产和在建工程，评估中应赐与扣
除。构筑物中包含早期意境开拓工程 578.54 万好意思元，按照假想有筹备，畴昔剥采
外包，此处按净值归入经久待摊用度赐与摊销；另外矿业权评估模子为自有资金
模子，在建工程中包含的资金利息 2942.09 万好意思元一并赐与扣除。其余在建工程
最终亦将形成固定资产，评估中将其与固定资产归类合并，则评估取现有投资原
值共计 100569.61 万好意思元，其中房屋构筑物 50149.63 万好意思元，机器设备 50419.99
万好意思元，净值 75245.79 万好意思元，其中房屋构筑物 40479.75 万好意思元，机器设备
34766.04 万好意思元。评估中按净值与基准日一次性插足。
②本神志扩建有筹备为新建两个选矿厂和 3,000 万吨精矿输送管谈。固定资产
投资包括三部分：采矿投资、选矿厂投资和输送管谈投资。
218
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
A、根据“采矿预可研陈诉”，伊罗河铁矿东西矿段采矿新增投资 800 万好意思元，
中矿段 108.80 万好意思元(640×17%)，主要为基础设施的完善，评估中将其归入一期
选矿厂其他用度投资。
B、根据“伊罗河选矿预可研陈诉”，一期选矿厂拓荒总投资 40547.43 万好意思元，
其中土建工程 7518.08 万好意思元，设备及工器具购置 25850.02 万好意思元，其他用度
2174.12 万好意思元，有筹备费 5005.21 万好意思元。矿业权评估中不研究有筹备费，其他费
用按比例归入其他两项，则评估取一期选矿厂投资 36451.02 万好意思元，其中房屋
构筑物 8212.68 万好意思元，机器设备 28238.33 万好意思元。同理，评估取二期选矿厂
投资 31820.71 万好意思元，其中房屋构筑物 4251.66 万好意思元，机器设备 27569.05 万
好意思元。另外中矿段和拉勒高特共用一个选矿厂，评估中按各自入选才智对其进行
分割，则中矿段选矿厂投资 5627.37 万好意思元，其中房屋构筑物 650.95 万好意思元，
机器设备 4976.42 万好意思元。
C、根据“管谈预可研陈诉”，管谈总投资 79644.92 万好意思元，其中土建工程
2000.00 万好意思元，设备及工器具购置 65984.58 万好意思元，其他用度 4393.73 万好意思
元，有筹备费 7266.61 万好意思元。矿业权评估中不研究有筹备费，其他用度按比例归入
其他两项。输送管谈假想总范畴 3000 万吨精矿/年，研究了畴昔新增产能的预留，
鉴于新增产能还莫得时间表，评估中将管谈投资按伊罗河铁矿和拉勒高特铁矿两
矿精矿范畴同比例进行摊派，则评估取管谈投资 50664.82 万好意思元，其中房屋构
筑物 1490.48 万好意思元，机器设备 49174.34 万好意思元。
按照预可研陈诉，伊罗河采选扩能工程东西矿段自 2016 年首先拓荒，一期
拓荒期两年，第三年投产，二期拓荒期两年，第五年二期投产。中矿段自 2017
年首先拓荒，拓荒期两年，2019 年投产。管谈拓荒期 43 个月（2015 年 6 月至
2018 年），2019 年投产。评估东谈主员现场勘查时，神志假想东谈主员正在进行管谈神志
前期踏勘，滞后假想时间近半年，研究到管谈的拓荒投产平直影响到采选才智的
进步，结合矿山施行情况，本次评估安排举座时间表延后半年，伊罗河东西矿段
采矿新增投资和一期选矿厂投资于 2016 年 7 月至 2018 年 6 月均匀流出，二期选
矿厂投资于 2018 年 7 月至 2020 年 6 月均匀流出，中矿段采矿新增投资和选矿厂
投资于 2017 年 7 月至 2019 年 6 月均匀流出，方便估量打算，管谈拓荒期 42 个月，
219
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
管谈投资自 2016 年 1 月至 2019 年 6 月均匀流出。
3）无形资产投资
根据《矿业权评估参数确定指导观点》，任何企业收益均为各老本要素插足
的薪金，矿山企业，插足老本要素主要包括固定资产偏激他经久资产、地皮、矿
业权。当估算某种老本要素的收益、并将其收益折现四肢资产价值时，需将其他
要素的插足成本偏激薪金扣除或者通过收益分红、折现率等方式研究。因此，收
益道路评估矿业权时，需扣除地皮的插足成本偏激薪金。地皮四肢企业老本要素
之一，视利用方式不同分为地皮使用权(资产)、地皮租借(用度)、地皮补偿(用度、
资产)三种方式研究。
本矿持有四宗地皮使用权证，按照蒙古国地皮使用政策，地皮使用主要以缴
纳地皮租借费形势支付用度，实务中矿山企业账面上莫得地皮使用权资产，地皮
使用用度也全部当期用度化。因此本次评估领受地皮租借(用度)形势研究地皮支
出。
4）经久待摊用度
此处经久待摊用度主要指前期剥岩、意境开拓用度及复垦用度，共计
4,135.52 万好意思元。
5）流动资金投资
流动资金是指为撑持分娩所占用的全部盘活资金，主如若用于购买原材料、
燃料、能源、工资及福利，支付经管用度等。
根据《矿业权评估参数确定指导观点》，采矿权评估流动资金可领受扩大指
标法估算流动资金。玄色金属矿山企业流动资金估算参考目的为：按总成本用度
的 45%～50%资金率估算流动资金。本次评估资金率按 48%估算，则正终年份所
需流动资金为 42637.12 万好意思元，自 2016 年月至 2025 年逐期流出，评估估量打算期
末一并回收。
（10）成本用度估算
1）对于成本估算的原则与方法的阐述
220
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
伊罗河铁矿为扩建矿山，边扩建边分娩，本次评估矿山畴昔分娩期内的分娩
成本，在选矿厂投产前(2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月)主要依据当前成本费
用水平录取，选矿厂投产后(2018 年 7 月至服务期末)主要参考神志预可研陈诉进
行录取，个别参数依据《中国矿业权评估准则》、 矿业权评估参数确定指导观点》、
蒙古国财税相关规矩、本神志审计机构出具的审计陈诉、评估师的告诫及现场了
解到的情况确定，以此测算评估基准日后畴昔矿山分娩年限内的成本用度。
矿山企业原始科目余额表数据以蒙古图格里克为本位币进行记账，但在朝上
级公司合并时要按照当期好意思元汇率折算，预可研陈诉也和谐按好意思元为基准货币，
本神志估算时和谐按当期好意思元兑图格里克平均汇率以好意思元为计价货币。本神志采
用“制造用度法”估算成本用度，各参数的取值阐述如下：
2）选矿厂投产前成本用度
①分娩成本
选矿厂投产前主要包括采矿、干选、运载三部分。
根据 2014 年科目余额表，2014 年采矿平直成本 30362811033.43 图格里克，
矿石产量 338.53 万吨，按照 2014 年年度平均好意思元外汇汇率，折合单元采矿平直
成 本 5.06 好意思 元 / 吨 ， 其 中 折 旧 费 0.62 好意思 元 / 吨 。 2014 年 干 选 直 接 成 本
7794112769.79 图格里克，当年干选处理矿石量 338.53 万吨，折合单元干选平直
成 本 1.30 好意思 元 / 吨 ， 其 中 折 旧 费 0.71 好意思 元 / 吨 。 2014 年 运 输 直 接 成 本
14718301126.64 蒙图，运载量 304.01 万吨制品矿，折合单元运载平直成本 2.73 好意思
元/吨制品矿，其中折旧费 0.28 好意思元/吨制品矿。评估中折旧费和谐重新估量打算，此
处将其扣除。
根据蒙古国《企业所得税法》，房屋构筑物按 40 年折旧，机器设备按 10 年
折旧。房屋构筑物及机器设备固定资产残值率取 10%。以 2017 年为例：
房屋构筑物年折旧额＝50149.63 ×(1－10%)÷40＝1128.37 (万好意思元)
机器设备年折旧额＝50419.99 ×(1－10%)÷10＝4537.80 (万元)
折合单元原矿折旧费为 14.17 ((1128.37 +4537.80 )÷400.00)元。
221
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
分娩要害还有其他制造用度 8423369792.15 图格里克（已扣除折旧费、地皮
费、矿产资源税、贷款利息费），评估中平均派派至采矿、干选、运载三个要害，
经估量打算，三个要害分别应摊派 0.47 好意思元/吨、0.47 好意思元/吨、0.52 好意思元/吨制品矿，
评估中将其归入各自其他用度。
综上，本次评估取采矿成本 4.91 好意思元/吨矿石，干选成本分娩成本 1.06 好意思
元/吨矿石，运载成本 2.97 好意思元/吨制品矿，折旧费 14.17 元/吨矿石。
②经管用度
依据企业提供的地皮使用权证，面前矿山企业持有地皮四宗，分别为矿山土
地 1406 公顷、矿山自有铁路站 5.2986 公顷、杜拉罕衔尾站 17.9 公顷、办公用土
地 405 公顷，矿平地皮中分娩用地 157.8 公顷租借费圭臬为每年 16000 图格里克
/公顷，其他矿山用地 8000 图格里克/公顷，其余步皮租借费圭臬为每年 24000
图格里克/公顷，共计租借费换算好意思元约为 1.85 万好意思元/年，折合单元租借费为
0.0032 好意思元/吨。
根据蒙古国《矿产资源法》，矿产资源税按销售金额的一定比例估量打算，基础
比例为 5%，自 2011 年 1 月 1 日起，另外根据分娩的居品类型，在基础比例上增
加比例估量打算。本矿前期居品为制品矿，商场价钱在 60 好意思元以内，资源税比例为
5%，商场价钱在 60~70 好意思元之间时，矿产资源税率增多比例为 0.7%，以 2017
年为例：
年矿产资源税为＝年销售收入×（5%＋0.00%）＝18000.00 ×5%
＝900.00 (万元)
折合单元矿产资源税为 2.25 (900.00÷400.00)元/吨矿石。
本次评估录取经久待摊用度 4135.52 万好意思元，后续勘查插足 163.20 万好意思元，
按照本次评估估量打算年限，年摊销费 238.82 万好意思元，折合单元摊销费 0.60 好意思元/
吨原矿。
经管用度中尚有折旧费 874527.76 图格里克，折旧费和谐重新估量打算，此处将
其扣除。则扣除上述用度后其他经管用度为 1080058532.02 蒙图，折合单元矿石
222
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
0.18 好意思元/吨。
另外审计后经管用度净调增 566859.05 好意思元，折合 0.17 好意思元/吨矿石。综上，
经管用度共计 0.35 好意思元/吨矿石。
③销售用度
此处销售用度指自企业站至我国二连浩特港口发生的相关用度。根据 2014
年科目余额表，2014 年发生销售用度 27537215184.06 蒙图，其中包含的折旧费、
地皮费、贷款利息费均单独估算，此处不再研究，另有火车运脚 3.97 好意思元/吨成
品矿，其他销售用度 5262587247.14 蒙图，折合单元其他销售用度为 0.95 好意思元/
吨制品矿。伊罗河铁矿 2014 年外售的 311.61 万吨制品中，约有 40.64 万吨报关
由其自身出口销售，其余销售给因菲尼迪公司再外售，导致销售要害的运脚、报
关用度不完整，评估中火车运脚按照面前圭臬 31000 图/吨矿石重新估量打算为 17.47
好意思元/吨制品矿，其他销售用度参照 2013 年水平 5.37 好意思元/吨制品矿进行录取。
综上，销售用度共计 22.84 好意思元/吨矿石。
④财务用度
根据《中国矿业权评估准则》，财务用度按相关规矩重新估量打算。根据《矿业
权评估参数确定指导观点》，矿业权评估时财务用度根据流动资金的贷款利息计
算。假设畴昔分娩年份评估对象流动资金的 70%为银行贷款。好意思国事开脱利率，
是以企业贷款莫得和谐的利率，一般企业贷款利率有两个参考利率，LIBOR 和
PRIME RATE，都在这两个利率的基础上加点，且根据不同的企业、资信等级、
担保方式和期限情况，加点数不同。评估基准日时点好意思国银行贷款基础利率为
3.25%，伦敦同行拆借利率(LIBOR)为 0.5786%。鉴于无公开贷款利率可查询，加
点情况无法合理瞻望，本次评估贷款利率按基础利率 3.25%进行录取，单利计息，
以 2017 年为例：
年流动资金贷款利息＝5367.74×70%×3.25%＝122.12 (万好意思元)
折合吨原矿财务用度为 0.31 (122.12÷400)好意思元/吨。
⑤总成本用度和经营成本
223
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
总成本用度是指各项成本用度之和。经营成本是指总成本用度扣除折旧费和
财务用度后的全部用度。
以 2017 年为例，单元总成本用度 43.02 好意思元/吨、单元经营成本 27.96 好意思元/
吨；年总成本用度 17209.89 万好意思元、年经营成本 11182.79 万元。
3）选矿厂投产后成本用度
①分娩成本
选矿厂投产后主要包括采矿、选矿、尾矿库和脱水四部分。
根据“选矿预可研陈诉”，伊罗河铁矿东、西矿段露天采矿成本 6.37 好意思元/吨
原矿(不含折旧)，选矿成本 6.36 好意思元/吨原矿(不含折旧)，尾矿库运行成本 0.32 好意思
元/吨原矿(不含折旧)，精矿脱水成本 0.79 好意思元/吨精矿(不含折旧)；中矿段露天
采矿成本 9.28 好意思元/吨原矿(不含折旧)，选矿成本 6.32 好意思元/吨原矿(不含折旧)，
尾矿库运行成本 0.36 好意思元/吨原矿(不含折旧)，精矿脱水成本 0.79 好意思元/吨精矿(不
含折旧)。评估中将分娩成本和谐按原矿折算，折旧费单独估算，则评估录取东、
西矿段采矿成本 6.37 好意思元/吨原矿(不含折旧)，选矿、尾矿库、脱水成本共计 7.16
好意思元/吨原矿(不含折旧)；同理，中矿段采矿成本 9.28 好意思元/吨原矿(不含折旧)，
选矿、尾矿库、脱水成本共计 7.04 好意思元/吨原矿(不含折旧)。
根据“选矿预可研陈诉”， 一期投产后，干选分娩线不再使用，即 2018 年 6
月末回收干选分娩线资产，2020 年 6 月末神志完全建成，则 2020 年之后，
房屋建筑物年折旧额＝(50149.63 +2479.02 +4694.93 +3867.41 +2501.49
+1062.92 -19307.20)×(1－10%)÷40＝1022.58 (万好意思元)
机器设备年折旧额＝(50419.99 +21109.39 +29413.08 +30489.87 +22053.54
+6892.26 -638.12）×(1－10%)÷10＝14376.60 (万好意思元)
经估量打算，折合吨原矿折旧费为 4.12 (1022.58 +14376.60 )÷3740.00 )万好意思元。
根据《矿业权评估参数确定指导观点》(CMVS30800-2008)，房屋建筑物和
设备领受不变价原则研究更新资金插足，即设备、房屋建筑物在其计提完折旧后
的下一时点(下一年或下一月)插足等额运转投资。因此，本神志评估应在 2027
224
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
年更新投资机器设备 159740.01 万元。
根据《矿业权评估参数确定指导观点》，在回收固定资产残(余)值时不研究
固定资产的清算变现用度。2027 年回收机器设备残值 15974.00 万元，评估估量打算
期末回收房屋建筑物和机器设备余值为 87079.45 万元。
②经管用度
根据“选矿预可研陈诉”，伊罗河铁矿新增选矿厂用地 45 公顷，尾矿库用地
500 公顷，公辅设施用地 60 公顷，共计 605 公顷，拉勒高新增选矿厂用地 25 公
顷。以 2021 年为例，伊罗河铁矿东西矿段年地皮用度为 2.10 万好意思元，伊罗河铁
矿中矿段年地皮用度为 0.01 万好意思元，应摊派管谈年地皮用度 11.19 万好意思元，共计
13.30 万好意思元，折合单元地皮用度 0.0036 好意思元/吨原矿。
2018 年之后本矿居品为铁精矿，商场价钱在 60~70 好意思元之间时，矿产资源
税率增多比例为 0.7%，商场价钱在 70~80 好意思元之间，矿产资源税率增多比例为
1.4%，商场价钱在 80~90 好意思元之间时，矿产资源税率增多比例为 2.1%，商场价
格在 90~100 好意思元之间，矿产资源税率增多比例为 2.8%，商场价钱在 100 好意思元之
上，增多比例 3.5%，以 2022 年为例：
年矿产资源税为＝年销售收入×（5%＋1.4%＝174339.23 ×6.4%
＝11157.71 (万元)
折合单元原矿矿产资源税为 2.59 (11157.71÷3740.00)好意思元/吨。
本次评估估算经久待摊用度 4135.52 万好意思元，后续勘查插足 163.20 万好意思元，
按照矿山服务年限，估量打算正终年份年摊销费为 238.82 万好意思元，折合单元摊销费
为 0.06 好意思元。
根据“选矿预可研陈诉”，经管用度已包含在前述各要害其他制造用度中，未
单独估量打算，严慎研究，评估中参考 2014 年其他经管用度占当期销售收入的比例
重新估算。以 2022 年为例，年其他经管用度为 2440.75 万好意思元，折合单元其他
经管用度为 0.65 好意思元/吨原矿。
③销售用度
225
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
本矿假想铁精矿居品 500 万吨通过铁路火车运载，其余部分利用管谈运载，
火车运脚 17.47 好意思元/吨，根据“选矿预可研陈诉”、“管谈预可研陈诉”，管谈输送
运行成本为 1 好意思元/吨精矿(不含折旧)，其他销售用度按销售收入的 5%估算，则
评估取销售用度 5.32 好意思元/吨精矿。
④财务用度
根据《中国矿业权评估准则》，财务用度按相关规矩重新估量打算。根据《矿业
权评估参数确定指导观点》，矿业权评估时财务用度根据流动资金的贷款利息计
算。假设畴昔分娩年份评估对象流动资金的 70%为银行贷款。贷款利率 3.25%进
行录取，单利计息，以 2022 年为例：
年流动资金贷款利息＝40478.32×70%×3.25%＝920.88 (万好意思元)
折合吨原矿财务用度为 0.25(920.88÷3740.00)好意思元/吨。
⑤总成本用度及经营成本
以 2022 年为例，该矿单元总成本用度 26.98 好意思元/吨原矿、单元经营成本
22.55 好意思元/吨原矿；年总成本用度 100888.71 万好意思元、年经营成本 84329.82 万
好意思元。
（11）所得税
根据蒙古国《企业所得税法》，企业所得税分两种情况征收，年应税收入不
跨越 30 亿图(按基准日好意思元对蒙古图格里克汇率 1990.590)，税率为 10%；年应
税收入在 30 亿图以上，税收金额为 3 亿图加跨越 30 亿图收入部分的 25%。正常
年份以 2022 年为例，则：
企 业 所 得 税 ＝ 300000/1990.590×10%+(174339.23 － 100888.71 －
300000/1990.590)×25%＝18340.02 (万好意思元)
（12）折现率
根据《矿业权评估参数确定指导观点》，折现率由无风险薪金率、风险薪金
率组成。
226
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
好意思国经久国债的收益率时常被用来四肢无风险薪金率，本次评估录取好意思国
20 年国债收益率四肢无风险薪金率，根据好意思国财政部官方网站查询的好意思国 20 年
国债收益率在评估基准日为 2.51%。本次评估无风险薪金率取值为 2.51%。
根据《矿业权评估参数确定指导观点》，风险薪金率＝勘查开发阶段风险报
酬率＋行业风险薪金率＋财务经营风险薪金率＋社会风险薪金率。
勘查开发阶段风险，主如若因不同勘查开发阶段距开采达成收益的时间长短
以及对畴昔开发拓荒条件、商场条件的判断的不确定性形成的。自然伊罗河铁矿
已经投产，但一直未达产，选矿厂和管谈拓荒尚在神志前期阶段，矿山假想府上
为预可研阶段。因此比对《矿业权评估参数确定指导观点》，伊罗河铁矿宜在勘
探及拓荒阶段范围内录取，勘探及拓荒阶段勘查开发阶段风险薪金率的取值区间
0.35%～1.15%，本次评估偏高取 1.00%。
行业风险，是指由行业性商场特色、投资特色、开发特色身分形成的不确定
性带来的风险。本神志为铁矿采选，国内铁矿石的开采和选矿本领皆极度熟识，
本矿露天开采，但服务期不长，矿石含硫略高；频年来受国表里经济环境影响，
行业复苏缓慢。根据《矿业权评估参数确定指导观点》，行业风险保举取值区间
为 1.00%～2.00%，本次评估偏高取 2.00%。
财务经营风险，主要包括产生于企业外部而影响财务情景的财务风险和产生
于企业里面的经营风险两个方面。本项生分产范畴较大，投资较大，资金融通存
在一定的结巴。另外，本神志位于蒙古国最北端，运载距离远，且冬季直率漫长
不利于施工拓荒和分娩。根据《矿业权评估参数确定指导观点》，财务经营风险
保举取值区间为 1%~1.5%，本次评估偏高取 1.5%。
社会风险，是一国经济环境的不确定性带来的风险。如：产业政策的调整，
财政政策、金融政策的调整，统统制政策、经济发展政策的多变等，影响投资者
的合理预期，形成投资风险。蒙古国的矿业政策、经济政策、统统制政策等多变，
不够流露，比如蒙古国的矿产资源法和投资法，频年来处于不竭的矫正中。此外，
蒙古国内抗议矿业开采及反华声息强烈。本次评估社会风险取 3%。
综上，本次评估折现率共计取为 10.01%。
227
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
3、评估假设
本陈诉所称采矿权评估值是基于所列评估目的、评估基准日及下列基本假设
而建议的公允价值观点：
（1）本神志中企业办理的地皮使用权的使用期限均为 5 年，小于矿山服务
年限，评估中假设使用权到期后不错正常延续。
（2）以设定的分娩方式、分娩范畴、排产有筹备、居品结构、投资及开发技
术水平为基准且持续经营；
（3）假设畴昔年度分娩、销售能达到产销平衡；
（4）所死守的相关政策、法律、轨制仍如近况而无要紧变化，所死守的有
关社会、政治、经济环境以及开发本领和条件等仍如近况而无要紧变化；
（5）不研究将来可能承担的典质、担保等他项权利或其他对产权的任何限
制身分以及特殊交易方可能追加付出的价钱等对其评估价值的影响；
（6）无其它不可抗力及不可猜测身分形成的要紧影响。
（7）中国矿业权评估准则适用于蒙古国境内矿业权价值评估。
4、评估论断
评估机构在充分拜谒、了解和分析评估对象的基础上，依据科学的评估范例，
录取合理的评估方法和评估参数，经估算得“蒙古国色楞格省伊罗县伊罗河铁矿
采矿权”于 2015 年 9 月 30 日的评估价值为 161096.86 万好意思元，大写壹拾陆亿壹
仟零玖拾陆万捌仟陆佰好意思元整。根据评估基准日好意思元兑东谈主民币汇率(6.3613)，换
算评估完了为 1024785.46 万元东谈主民币，大写壹佰零贰亿肆仟柒佰捌拾伍万肆仟
陆佰元整。
（三）英菲尼迪公司矿业权评估（2014 年 9 月 30 日为基准日）
1、评估方法
英菲尼迪公司持有的拉勒高特铁矿为新建矿山，面前已编制完成《蒙古国色
楞格省拉勒高特矿区铁矿详查陈诉》（2015 年 1 月）、《中润资源投资股份有限公
228
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
司蒙古伊罗河铁矿年产 3,000 万吨铁精矿神志预可行性研究陈诉（采矿部分）》
（2015 年 5 月）、《中润资源投资股份有限公司拉勒高特铁矿年产 1,000 万吨铁精
矿选矿厂神志预可行性研究陈诉》（2015 年 5 月）、《伊罗河—二连浩特 3,000 万
吨/年铁精矿管谈输送工程》（2015 年 5 月）。鉴于本次评估目的和采矿权的具体
特色，托福评估的采矿权具有一定例模、具有自在赚钱才智并能被测算，其畴昔
的收益及承担的风险能用货币计量，其资源储量、本领经济参数大略依据相关地
质勘探陈诉、可研陈诉等数据赐与确定。因此，评估东谈主员以为该采矿权的地质研
究程度较高，府上基本王人全、可靠，这些陈诉和相关数据基本达到领受折现现款
流量法的要求。根据《矿业权评估本领基本准则（CMVS 00001-2008）》和《收
益道路评估方法例范（CMVS 12100-2008）》确定本次评估领受折现现款流量法。
其估量打算公式为：
n
(CI CO)t 1
t 1
(1i)t
式中：P—矿业权评估价值；
CI—年现款流入量；
CO—年现款流出量；
i—折现率；
t—年序号（t=1，2，3，…，n）；
n—估量打算年限。
2、评估目的和参数
本次评估所用的主要本领经济参数参照中色金地资源科技有限公司 2015 年
1 月编制的《蒙古国色楞格省拉勒高特矿区铁矿详查陈诉》以下简称“详查陈诉”）
录取矿区保有储量相关参数。
依据昆明佩想矿业工程假想有限公司 2015 年 3 月编制的《中润资源投资股
份有限公司蒙古国伊罗河铁矿年产 3,000 万吨铁精矿神志预可行性研究陈诉（采
矿部分）》（以下简称“采矿预可研陈诉”）、2015 年 5 月编制的《中润资源投资股
229
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
份有限公司拉勒高特铁矿年产 1,000 万吨铁精矿选矿厂神志预可行性研究陈诉》
（以下简称“选矿预可研陈诉”）录取采矿及选矿相关经济本领参数。
依据昆明佩想矿业工程假想有限公司 2015 年 5 月编制的《中润资源投资股
份有限公司伊罗河—二连浩特 3000 万吨/年铁精矿管谈输送工程可行性研究报
告》（以下简称“管谈输送可研陈诉”）录取铁精矿运载等触及的相关经济本领参
数。
个别本领经济目的参数的录取参考《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参
数确定指导观点》、其他相关政策法例、本领经济表率和企业提供的其他府上确
定。
由于“采矿预可研陈诉”、“选矿预可研陈诉”根据矿体漫衍特征，将伊罗河铁
矿中矿段和该矿区一并开发。本次评估对象为拉特高特铁矿，相关参数取值是根
据露天意境内拉勒高特资源储量占假想露天意境内总资源储量的比例，在分娩规
模 、 固 定 资 产 投 资 等 参 数 取 值 方 面 进 行 同 比 例 计 算 ， 该 比 例 值 为 83%
（=12,634.86/15,270.09），以下参数均为按该比例调整到拉勒高特矿区的参数取
值。各取值阐述如下：
（1）保有资源储量
根据“详查陈诉”偏激评审观点书，拉勒高特铁矿评估范围内放弃 2014 年 12
月 31 日保有资源储量 26,388.54 万吨，TFe 平均地质品位 41.85%，详见下表：
2015 年“详查陈诉”保有资源储量（放弃 2014 年 12 月底）
储量编码
矿石量（万吨） 金属量（万吨） TFe 平均地质品位
（331） 3,937.55 1,796.70 45.63%
（332） 7,384.09 3,119.78 42.25%
（333） 15,066.90 5,677.21 37.68%
共计 26,388.54 11,044.48 41.85%
本次评估以上述“详查陈诉”估算的资源储量为基础进行评定估算。
（2）评估利用资源储量
根据“采矿预可研陈诉”，拉勒高特铁矿露天最终意境内矿石量为 12,634.86
230
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
万吨，TFe 平均品位 38.92%。
“采矿预可研陈诉”对意境内矿石量全部赐与利用，全区采出矿石量共计
12,634.86 万吨，采出矿石 TFe 平均品位 37.67%。
本次评估基准日为 2014 年 9 月 30 日，储量核实基准日为 2014 年 12 月 31
日。矿山为拟建矿山，未发生动用量。
因此，本次评估据此取评估基准日露天最终意境内采出矿石量为 12,634.86
万吨，采出矿石 TFe 平均品位 37.67%。
（3）采选有筹备
①开采有筹备
拉勒高特铁矿矿体出露地表，埋藏较浅，假想领受露天开采。领受单一公路
汽车开拓运载的采剥工艺经由：潜孔钻机（牙轮钻）穿凿深孔—火药爆破崩落矿
岩—挖掘机装载自卸汽车。
假想地形标高 1,204~904m，露天意境地表长 4,000m，宽 800m。该采场共
形成 4 个自在小采场。1 号采场露天底标高 892m，2 号采场露天底标高 868m，3
号采场露天底标高 868m，4 号采场露天底标高 940m。假想采场边坡参数为：岩
石台段坡面角 65°，风化层和第四系台阶坡面角 45°。开采台阶高度 12m，两个
台阶并为一段，并段后台阶高度 24m。并段后最终平台宽度深部岩石为 10m～
12m，浅部风化层和第四系为 8m。
②选矿工艺
根据“选矿预可研陈诉”，领受磁选-反浮选原则，选矿领受磨矿-选别-精矿再
磨-反浮选降硫工艺。
磨矿：领受半自磨闭路-球磨闭路的两段磨矿经由，磨矿细度为-200 目 55%。
选别：领受一粗一精一扫三段磁选经由，铁精矿品位 TFe65%。
再磨-反浮选：领受铁精矿再磨-反浮选的降硫工艺经由，铁精矿含硫≦0.1%。
选矿回收率为 78%，最终得到品位 Fe65%，含 S≤0.1%的铁精矿。
231
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
（4）居品有筹备
根据《矿业权评估参数确定指导观点》，居品有筹备不错设定为原矿，也不错
设定为精矿或金属。分娩矿山（包括改扩建神志）采矿权评估不错根据矿山施行
居品有筹备确定或依据经审批或评审的矿产资源开发利用有筹备（包括（预）可行性
研究或初步假想等）确定。
根据“采矿预可研陈诉”“选矿预可研陈诉”，拉勒高特铁矿原矿分娩才智为
1,660.00 万吨/年，经选矿后最终居品为铁精矿，品位 TFe65.00%，S≤0.1%。本
次评估本神志居品有筹备为铁精矿（65%）。
（5）采选本领目的
据前文所述，露天意境内采出矿石量为 12,634.86 万吨，TFe 平均品位
37.67%。
根据“选矿预可研陈诉”，入选矿石量 2,000 万吨/年，TFe 平均品位 37.67%，
选矿回收率 78%。
（6）分娩才智
根据“采矿预可研陈诉”该矿分娩才智为 1,660 万吨/年，本次评估取分娩才智
为 1,660 万吨/年。本神志中，“采矿预可研陈诉”中露天意境内的矿石量为已研究
了贫化损失后的资源量，具体排产见下表：
年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
年产量（万吨） 830 1,660 1,660 1,660 1,660
年份 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 1-2 月 共计
年产量（万吨） 1,660 1,660 1,660 184.86 12,634.86
（7）矿山服务年限
根据上述排产表，矿山服务年限为 8.17 年。根据“采矿预可研陈诉”矿山建
设期为 2018 年，2019 年分娩。根据“选矿预可研陈诉”及“管谈输送可研陈诉”选
矿拓荒期为 2 年，为 2017 年到 2018 年，2019 年投产；管谈拓荒期 3.6 年，为
2015 年 6 月至 2018 年 12 月，2019 年使用。故本次评估估量打算期为 12.42 年，自
2014 年 10 月至 2027 年 2 月。
232
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
（8）销售收入
1）估量打算公式
拉勒高特铁矿居品为单一铁精矿（65%），则销售收入的估量打算公式为：
年销售收入＝铁精矿年销量×铁精矿不含税销售价钱
2）居品销量
矿业权评估中假设畴昔分娩期产销平衡，则畴昔正常期内铁精矿销量为
750.39 万吨。
3）居品销售价钱
①矿山历史施行价钱
本矿未分娩，根据评估东谈主员现场了解相邻的伊罗河铁矿销售情况，伊罗河铁
矿自 2009 年以来全部卖给卢森堡公司、德明公司，由德明公司销售给最终客户。
卢森堡公司和德明公司的注册地分别为卢森堡和香港，与英菲尼迪公司均为龙铭
矿业的下级子公司，三者之间的交易为关联交易，价钱为关联价钱。矿业权评估
中，原则上不领受里面结算价钱，除非里面结算价钱能响应商场价钱水平。
为此，评估东谈主员查阅了德明公司对外售售明细和销售合同，客户主要为包钢、
首钢、临钢等国内钢铁企业，两边领受 DAP 价钱结算，由客户在中国二连浩特
港口自提。德明公司积年销售统计如下：
Year Weight（t） Price（好意思元/t） Amount（好意思元）
2009.7-12 1,343,717.86 93.00 124,968,860.20
2010 2,459,986.00 128.53 316,175,855.89
2011 3,097,157.60 134.19 415,612,675.40
2012 3,438,345.70 128.80 442,867,909.60
2013 2,308,161.00 126.74 292,539,788.00
2014.1-9 380,759.00 122.51 46,647,598.00
共计 13,028,127.16 122.30 1,638,812,687.09
②我国铁矿石贸易情况及价钱变化趋势
我国事世界头号钢铁分娩大国，国内铁矿石由于产量、品位等原因，不成完
全餍足钢铁分娩需求，因此中国需无数入口铁矿石。
233
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
2001 年我国入口铁矿石为 9,239.30 万吨，到 2002 年我国铁矿石入口突破 1
亿吨，达到 1.11 亿吨，尔后几年我国铁矿石入口一直居高不下，年增长率都在
30%以上。直至 2010 年我国铁矿石入口增长势头有所放缓，较 2009 年略有下降，
收尾了自 2000 年来一直高速上升的势头，之后慢步上升，2013 年达到 8.2 亿万
吨，2014 年 9.3 亿。总体，我国对入口铁矿石的需求总体呈稳步上升趋势，上升
趋势在减缓。
我国入口铁矿石主要来自澳大利亚、巴西、印度等国度。铁矿石国际贸易基
本聚拢于海运贸易，进入中国。自 2005 年 1 至 2014 年 9 月近十年来 62%入口铁
精粉价钱（好意思元）走势如下（数据开首中国联合钢铁网）：
从上图可看出，十年来入口矿石价钱经历了较大的波动，总体来说，价钱的
总体走势是上升的。自然周期性调整在所未免，自然面前处于下行阶段，经过一
段时间调整，铁矿石价钱必将缓缓回升，围绕着总体趋势往来波动。
③评估取价
对比同期相邻伊罗河铁矿施行历史价钱和入口矿粉价钱走势，两者价钱总体
趋势自然是一致的，然而研究到历史年度伊罗河公司产量相较于各钢厂需求量讲
较小，而且推广的是经久合同价钱，不成响应实时价钱，代表性较差，不宜平直
领受。
234
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
2014 年以来，铁矿石价钱出现了断崖式着落，各大金融分析机构都大幅下
调了畴昔铁矿石价钱预期。经久以来，铁矿石普氏价钱指数已被国际平庸接受并
用于对比分析。本次评估根据 2010 年到 2014 年 9 月 30 日五年期的铁矿石普氏
价钱指数，结合投行机构对畴昔铁矿石普氏价钱指数的预期及二连浩特五年期铁
精矿（65%）价钱，来估量打算本次评估铁精矿（65%）销售价钱的取值。
即：本次评估铁精矿销售价钱=五年期二连浩特意区铁精矿（65%）价钱/五
年期普氏指数（62%）×投行机构对普氏指数（62%）的畴昔预期
A、铁矿石普氏价钱指数
根据 Wind 资讯查询，2010 年至 2014 年 9 月 30 日铁矿石普氏价钱指数（62%）
年度平均值见下表，经估量打算，五年期算数平均值为 137.92。
2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 1-9 月 算数平均
150.98 169.15 130.04 135.28 104.17 137.92
注：上述 2010 年数据自 4 月 14 日首先统计。
B、金融机构畴昔价钱预期
评估中查阅了一些金融机构对铁矿石价钱预期，伴跟着铁矿石价钱赓续大幅
着落，各机构对铁矿石价钱预期也进行了调整。以世界银行（The world bank）
的价钱预期为例，广阔世界银行按季（每年的一月、四月、七月、十月）公布
70 个种类的大批商品于畴昔 10 年的价钱预测，其中包括铁矿石普氏价钱指数预
测。
评估东谈主员网罗了世界银行分别于 2015 年 1 月 22 日和 2015 年 4 月 22 日公布
的商品价钱预测数据，同样的预测期（2015 年~2025 年），4 月份公布的铁矿石
普氏价钱指数，均比 1 月份的预测数据有所裁减。研究到 4 月份的价钱预测数据
包含了 2015 年前 3 个月铁矿石施行价钱水平，评估以为 4 月份公布的数据相对
更合理，故评估中主要参考 4 月份公布的预测数据，具体数据如下：
年份 2015 2016 2017 2018 2019 2020
普氏价钱 63 67 70 74 79 83
年份 2021 2022 2023 2024 2025
普氏价钱 88 93 98 104 110
指数
235
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
C、二连浩特铁精矿（65%）价钱
研究到二连浩特非大范畴铁矿石入口港口，价钱相对透明度低，数据不易获
取，本次评估取价想路为根据天津地区铁精矿价钱减去天津到二连浩特铁路运载
装载相关用度，得到二连浩特铁精矿价钱。
即二连浩特 65%粉价钱=天津地区铁精矿 65%价钱-天津到二连浩特火车运
费装载用度
根据 Wind 资讯，查询到同期津西钢厂 2010 年到 2014 年 9 月 30 日 66%粉
价钱（含税），将其转化成 65%粉价钱，得到五年期铁精矿 65%粉含税价钱为
1,124.95 元/吨。
年份 津西钢厂（66%粉）（元/吨） 津西钢厂（65%粉）（元/吨）
2010 年 1,242.92 1,224.09
2011 年 1,399.00 1,377.80
2012 年 1,095.16 1,078.57
2013 年 1,078.71 1,062.37
2014 年 1-9 月 895.47 881.90
平均 1,142.25 1,124.95
根据 12306 网站查询的津西到二连浩特铁路运脚（包括火车站装卸用度）为
160 元/吨。
铁精粉含水量为 10%，因此铁路运脚调整为 176 元/吨（干粉）。
铁路运脚升值税为 7%，铁精粉销售升值税为 17%，估量打算二连浩特铁精矿
（65%）五年期不含税价钱为 797.01（=1124.95/1.17-176/1.07）元/吨，计 129.54
好意思元/吨。
D、本次评估领受价钱
根据以上五年期二连浩特铁精矿（65%）价钱、铁矿石普氏指数（62%），
以及铁矿石畴昔预期价钱，折算铁精矿（65%）畴昔预期价钱。以 2020 年为例，
铁精矿（65%）预测价钱取整为 78（=129.54×83/137.92）好意思元/吨。其它年份计
算价钱如下：
年份 2015 2016 2017 2018 2019 2020
铁精矿（65%）价钱 59 63 66 70 74 78
236
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
年份 2021 2022 2023 2024 2025
铁精矿（65%）价钱 83 87 92 98 103
本次评估 2015 年到 2025 年铁精矿售价（65%）按上表进行取值，2025 年以
后售价撑持 103 好意思元/吨不变。
正常分娩年份以 2020 年为例，则：
年销售收入＝750.39×78.00＝58,530.42（万好意思元）
（9）投资估算
1）后续勘查插足
拉勒高特储量陈诉为详查陈诉，后续还需进行勘探插足，根据“采矿预可研
陈诉”，拉勒高特及中矿段后续勘查插足 960 万好意思元，则摊派到拉勒高特的后续
勘查投资为 796.80（=960×83%）万好意思元。在 2016 年插足。
2）固定资产投资
拉勒高特铁矿为新建矿山，至评估基准日时，根据“非流动资产评估汇总表”、
“固定资产评估汇总表”、“在建工程评估汇总表”、“无形资产评估汇总表”及相应
的评估明细表，截止评估基准日固定资产投资评估原值为 73.32 万好意思元，净值为
71.26 万好意思元，全部为机器设备。则本次评估取固定资产投资原值为 73.32 万好意思
元，净值为 71.26 万好意思元，全部为机器设备。评估中按净值于评估基准日一次性
插足。
本神志为新建一个 1,000 万吨选矿厂和 3,000 万吨精矿输送管谈。固定资产
投资包括三部分：采矿投资、选矿厂投资和输送管谈投资。
①采矿投资：根据“采矿预可研陈诉”采矿部分实行外包，投资部分主如若针
对拉勒高特给水、供电等基础设施，总投资金额为 640.00 万好意思元，评估中按产
能进行摊派，则摊派到本矿的投资为 531.20（=640.00×83%）万好意思元。评估中将
其归入选矿厂其他用度投资。
②选矿投资：根据“选矿预可研陈诉”，选矿厂及尾矿库总投资额 37,825.59
万好意思元，其中建筑工程费 3,642.58 万好意思元，设备及工器具费 21,573.69 万好意思元，
237
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
安装工程费 6,273.13 万好意思元，其他用度 1,612.78 万好意思元。有筹备用度 4,723.41 万好意思
元。矿业权评估中不研究有筹备费，其他用度按比例归入房屋构筑物和机器设备两
项。根据拉勒高特与中矿段的摊派比例 0.83，以及上述采矿投资归入选矿部分，
本次评估选矿厂投资额为 28,006.01 万好意思元，其中房屋构筑物 3,239.63 万好意思元，
机器设备 24,766.38 万好意思元。
③管谈投资：根据“管谈输送可研陈诉”，管谈拓荒总投资额 79,644.92 万好意思
元，其中建筑工程费 2,000.00 万好意思元，设备及工器具费 44,186.74 万好意思元，安装
工程费 21,797.84 万好意思元，其他用度 4,393.73 万好意思元，矿业权评估中其他用度按
比例归入房屋建筑和机器设备两项。另外管谈假想输送总范畴 3,000 万吨精矿/
年，研究了畴昔新增产能的预留，鉴于新增产能还莫得时间表，评估中将管谈投
资按伊罗河铁矿和拉勒高特铁矿两矿精矿管谈运载量范畴同比例进行摊派。拉勒
高特铁矿铁精矿年度产量 750.39 万吨，全部管谈运载。伊罗河铁矿铁精矿通过
管谈运载年运载量 1,712.85 万吨。本矿管谈输送精矿量占总输送量的比例为
30%，则摊派至本矿的投资额为 21,713.49 万好意思元，其中，房屋构筑物 638.78 万
好意思元，机器设备 21,074.72 万好意思元。
根据以上估量打算，本次评估固定资产总投资 49,790.76 万好意思元，其中房屋构筑
物 3,878.41 万好意思元，机器设备 45,912.35 万好意思元。
根据预可研陈诉，采矿拓荒期一年（2018 年），2019 年投产；选矿厂拓荒期
两年（2017 年、2018 年），2019 年投产；管谈拓荒期 3.6 年（2015 年 6 月至 2018
年）。综上，本次评估安排选矿厂投资于 2017 年、2018 年均匀流出，管谈投资
于 2015 年 6 月到 2018 年 12 月均匀流出。
3）无形资产投资
根据《矿业权评估参数确定指导观点》，任何企业收益均为各老本要素插足
的薪金。矿山企业插足老本要素主要包括固定资产偏激他经久资产、地皮、矿业
权。当估算某种老本要素的收益、并将其收益折现四肢资产价值时，需将其他要
素的插足成本偏激薪金扣除或者通过收益分红、折现率等方式研究。因此，收益
道路评估矿业权时，需扣除地皮的插足成本偏激薪金。地皮四肢企业老本要素之
一，视利用方式不同分为地皮使用权（资产）、地皮租借（用度）、地皮补偿（费
238
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
用、资产）三种方式研究。
由于本矿分娩用地全部为租借，因此本次评估领受地皮租借（用度）形势考
虑地皮老本要素。
4）流动资金投资
流动资金是指企业分娩运营需要的盘活资金。是企业进行分娩和经营行径的
必要条件。一般用于购买辅助材料、燃料、能源、备品备件、低值易耗品、居品
（半制品）等，形成分娩储备，然后插足分娩，通过销售居品回收货币。
根据《矿业权评估参数确定指导观点》，采矿权评估流动资金可领受扩大指
标法估算，玄色金属矿山的成本用度资金率为 45%～50%。本次评估成本用度资
金率按 48%估算，由于本神志每年经营成本均有变化，则本神志正终年份最高所
需流动资金为 18,549.84 万好意思元。其中
2019 年到 2025 年逐年流出 8,266.69 万好意思元、8,432.51 万好意思元、423.58 万好意思
元、181.53 万好意思元、458.88 万好意思元、287.43 万好意思元、499.22 万好意思元。
（10）成本用度估算
1）对于成本估算的原则与方法的阐述
拉勒高特铁矿为新建矿山，本次评估畴昔矿山正常开发时的分娩成本主要依
据“采矿预可研陈诉”、“选矿预可研陈诉”、“管谈输送可研陈诉”录取，个别参数
依据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导观点》、蒙古国财税有
关规矩、评估师的告诫及现场了解到的情况确定，以此测算评估基准日后畴昔矿
山分娩年限内的成本用度。
“选矿可研陈诉”中按分娩要害将制形成分内为选矿、尾矿运行、精矿脱水三
部分，由于各要害功课量不同，评估中参考假想府上按不同功课量分别估量打算单元
成本，以直不雅响应各要害成本水平。本神志领受“制形成本法”估算成本用度，各
参数的取值阐述如下.
2）分娩成本
该分娩成本包括采矿分娩成本、选矿分娩成本、管谈运载分娩成
239
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
本及采选管谈运载统统固定资产折旧用度。固定资产折旧用度单独估量打算，而
不包含在以上每项分娩成本中。
①采矿分娩成本
根据“采矿预可研陈诉”“选矿预可研陈诉”假想采矿要害完全外包，由于面前
还莫得外包合同，假想中对采矿成本进行了估算约 9.28 好意思元/吨原矿，本次评估
赐与领受，则本次评估取单元采矿成本 9.28 好意思元/吨原矿为畴昔正常分娩年份采
矿单元成本。正常分娩年份以 2020 年为例，下同。
则，正终年份年采矿分娩成本：
年采矿分娩成本＝年原矿产量×年单元分娩成本
＝1,660.00×9.28＝15,398.75（万好意思元）
②选矿分娩成本
选矿分娩成本包括选矿+尾矿加工+精矿脱水三个过程的分娩成本。其中，
选矿与尾矿加工过程吨矿成本折合到原矿，精矿脱水单元成本折合到精矿。
A、外购材料费
根据“选矿预可研陈诉”，拉勒高特铁矿选矿外购辅助材料费 8,509.58 万好意思元
/年，折合选矿外购材料费 4.25 好意思元/吨原矿。尾矿运行外购辅助材料费为 343.83
万好意思元/年，折合尾矿运行外购材料费 0.17 好意思元/吨原矿。精矿脱水外购辅助材料
费为 567.57 万好意思元/年，折合精矿脱水外购材料费 0.57 好意思元/吨精矿。
据此，本次评估以上述单元外购材料费录取本神志畴昔正常分娩年份单元外
购材料费，即选矿外购材料费 4.25 好意思元/吨原矿；尾矿运行外购辅助材料费 0.17
好意思元/吨原矿；精矿脱水外购辅助材料费 0.57 好意思元/吨精矿。
B、外购燃料及能源费
同“①外购材料费”，本神志评估取：选矿外购燃料及能源费为 1.49 好意思元/吨
原矿；尾矿运行外购燃料及能源费 0.13 好意思元/吨原矿；精矿脱水外购燃料及能源
费为 0.07 好意思元/吨精矿。
240
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
C、职工薪酬费
同“①外购材料费”，本神志评估录取：选矿职工薪酬 0.11 好意思元/吨原矿；尾
矿运行职工薪酬为 0.01 好意思元/吨原矿；精矿脱水职工薪酬为 0.04 好意思元/吨精矿。
D、制造用度
“选矿预可研陈诉”中制造用度包括折旧费、修理费、经管东谈主职工资及福利、
劳保费、其它制造用度。本次评估折旧费重新估量打算，修理费、经管东谈主职工资及福
利、劳保费、其它制造用度依据“选矿预可研陈诉”录取。
同“①外购材料费”本次评估取选矿制造用度 0.46 好意思元/吨原矿。尾矿运行制
造用度 0.04 好意思元/吨原矿。精矿脱水制造用度为 0.11 好意思元/吨精矿。
综上，则，正终年份年份：
年选矿分娩成本＝1,660×（4.25+1.49+0.11+0.46）＝10,474.60（万好意思元）
年尾矿运行分娩成本＝1,660×（0.17+0.13+0.01+0.04）＝596.51（万好意思元）
年精矿脱水分娩成本＝750.39×（0.57+0.07+0.04+0.11）＝592.81（万好意思元）
③管谈运载分娩成本
A、外购材料费
管谈输送的成本用度在“选矿预可研陈诉”中假想，根据此陈诉，管谈运载外
购材料费为 0.087 好意思元/吨精矿。据此，本次评估录取管谈运载外购辅外购材料费
0.09 好意思元/吨精矿。
B、外购燃料及能源费
同“①外购材料费”，本神志评估取管谈运载外购燃料及能源费 0.59 好意思元/吨
精矿。
C、职工薪酬费
同“①外购材料费”，本神志评估取管谈运载职工薪酬 0.07 好意思元/吨精矿。
D、制造用度
241
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
同“①外购材料费”本次评估取管谈运载制造用度为 0.26 好意思元/吨精矿。
则本次评估年管谈运载成本用度，以 2020 年为例：
年管谈运载成本＝年运载精矿量×单元管谈运载成本
＝750.39×（0.09 +0.59 +0.07 +0.26）＝750.39（万好意思元）
④折旧费、固定资产更新和回收固定资产残（余）值
A、折旧费、固定资产更新
根据蒙古国《企业所得税法》，本次评估房屋建筑物按 40 年折旧，机器设备
按 10 年折旧。房屋建筑物及机器设备固定资产残值率取 10%。
房屋建筑物年折旧额＝3,878.41×（1－10%）÷40＝87.26（万好意思元）
已有机器设备年折旧额＝73.32×（1－10%）÷10＝6.60（万好意思元）
后续机器设备年折旧额＝45,841.09×（1－10%）÷10＝4,125.70（万好意思元）
年折旧额＝87.26+6.60+4,125.70＝4,219.56（万好意思元）
折合单元原矿折旧费为 2.54（=4,219.56÷1,660.00）好意思元/吨原矿。
根据《矿业权评估参数确定指导观点》（CMVS30800-2008），房屋建筑物和
机器设备领受不变价原则研究更新资金插足，即房屋建筑物、机器设备在其计提
完折旧后的下一时点（下一年或下一月）插足等额运转投资。
本神志评估年限在折旧期限内，不存在固定资产更新。
B、回收固定资产残（余）值
根据《矿业权评估参数确定指导观点》，在回收固定资产残（余）值时不考
虑固定资产的清算变现用度。
该神志在评估估量打算期末回收房屋建筑物和机器设备余值 15,331.01 万好意思元。
⑤经管用度
本次评估经管用度根据蒙古国相关法律法例结合相邻矿山伊罗河矿施行情
242
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
况及“选矿预可研陈诉”进行分析，重新估量打算经管用度各项等。
A、地皮租借费
本次评估地皮租借费每年 24,000 图格里克/公顷，按评估基准日好意思元兑图格
里克汇率 1,840.91，折合年地皮租借费 0.0013 万好意思元/公顷。依据“选矿预可研报
告”，地皮使用面积 25 公顷，矿区面积 935.65 公顷。摊派管谈租借用度 86.35 万
好意思元，按分娩期 8.17 年摊派，折合年租借用度 10.57 万好意思元。
本次评估估量打算得：
地皮年租借费=（25+935.65）×0.0013+10.57=11.82（万好意思元）
B、矿产资源税
根据蒙古国《矿产资源法》矿产资源税按销售金额的一定比例估量打算。基础比
例为 5%。自 2011 年 1 月 1 日起，另外根据分娩的居品类型，在基础比例上增多
比例估量打算。本矿居品为制品矿，制品矿 0-60 好意思元，增多比例为 0%；60-70 好意思元，
增多比例为 0.7%，70-80 好意思元，增多比例为 1.4%；80-90 好意思元，增多比例为 2.1%；
90-100 好意思元，增多比例为 2.8%；100 好意思元以上，增多比例为 3.5%。
2020 年单元销售价钱为 78 好意思元/吨，估量打算：
年矿产资源税＝年销售收入×（5%+1.4%）＝58,530.42×6.4%＝3,745.95（万
好意思元）
C、经久待摊用度—后续勘查插足
本次评估后续勘查插足 796.80 万好意思元在矿山服务期进行摊派，年摊派用度
为 97.57 万好意思元，折合单元经久待摊用度 0.06 好意思元/吨原矿。
D、其它经管用度
根据“选矿预可研陈诉”，经管用度已包含在前述各要害其他制造用度中，未
单独估量打算，严慎研究。评估中参考相邻已经分娩的伊罗河矿山其它经管用度占当
期销售收入的比例进行估量打算，该比例为 0.5%。本次评估按此比例重新估算，以
2020 年为例，年其他经管用度为 292.65 万好意思元，折合单元其他经管用度为 0.18
243
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
好意思元/吨原矿。
则本次评估年经管用度以 2020 年为例取值为 4,147.98（=11.82+3,745.95+
97.57+292.65）万好意思元。
⑥销售用度
根据“选矿预可研陈诉”，销售用度按销售收入的 5%估量打算，本次评估销售费
用按销售收入的 5%估量打算。
年销售用度＝年销售收入×5%＝62,282.37 ×5%＝2,926.52（万好意思元）
折合单元销售用度为 4.15（=2,926.52÷750.39）好意思元/吨精矿。
综上，本次评估取单元销售用度为 4.15 好意思元/吨精矿。
⑦财务用度
根据《中国矿业权评估准则》，财务用度按相关规矩重新估量打算。根据《矿业
权评估参数确定指导观点》，矿业权评估时财务用度根据流动资金的贷款利息计
算。假设畴昔分娩年份评估对象流动资金的 70%为银行贷款。好意思国实施开脱利率，
是以企业贷款莫得和谐的利率，一般企业贷款利率有两个参考利率，LIBOR 和
PRIME RATE，都在这两个利率的基础上加点，且根据不同的企业、资信等级、
担保方式和期限情况，加点数不同。评估基准日时点好意思国银行贷款基础利率为
3.25%，伦敦同行拆借利率（LIBOR）为 0.5786%。鉴于无公开贷款利率可查询，
企业面前尚无短期借钱，加点情况无法合理瞻望，本次评估贷款利率按基础利率
3.25%进行录取，单利计息，以 2020 年为例：
年流动资金贷款利息＝18,549.84×70%×3.25%＝379.91（万好意思元）
折合吨原矿财务用度为 0.25（=379.91÷1,660.00）好意思元/吨原矿。
⑧总成本用度及经营成本
总成本用度是指各项成本用度之和。经营成本是指总成本用度扣除折旧费、
折旧性质的维简费、摊销费和财务用度后的全部用度。
以 2020 年为例，年总成本用度 39,487.03 万好意思元、年经营成本 34,790.00 万
244
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
好意思元。该矿原矿单元总成本用度 23.79 好意思元/吨、原矿单元经营成本 20.96 好意思元/
吨；该矿精矿单元总成本用度 52.62 好意思元/吨、精矿单元经营成本 46.36 好意思元/吨。
（11）所得税
根据蒙古国《企业所得税法》，企业所得税分两种情况征收，年应税收入不
跨越 30 亿图（按基准日好意思元对蒙古图格里克汇率 1,840.91：1），税率为 10%；
年应税收入在 30 亿图以上，税收金额为 30 亿图的 10%加跨越 30 亿图收入部分
的 25%。正终年份以 2020 年为例，则：
企业所得税＝162.96×10%+（21,903.24-162.96）×25%＝5,451.37（万好意思元）
（12）折现率
根据《矿业权评估参数确定指导观点》，折现率由无风险薪金率、风险薪金
率组成。
折现率＝无风险薪金率＋风险薪金率
无风险薪金率即安全薪金率，广阔不错参考政府刊行的中经久国债利率或同
期银行入款利率来确定。不错录取距离评估基准日前最近刊行的经久国债票面利
率、录取最近几年刊行的经久国债利率的加权平均值、录取距评估基准日前最近
的中国东谈主民银行公布的五年期依期入款利率等四肢无风险薪金率。
好意思国经久国债的收益率时常被用来四肢无风险薪金率，本次评估录取好意思国
20 年国债收益率四肢无风险薪金率，根据好意思国财政部官方网站查询的好意思国 20 年
国债收益率在评估基准日为 2.98%。本次评估无风险薪金率取值为 2.98%。
根据《矿业权评估参数确定指导观点》，风险薪金率＝勘查开发阶段风险报
酬率＋行业风险薪金率＋财务经营风险薪金率＋社会风险薪金率。
勘查开发阶段风险，主如若因不同勘查开发阶段距开采达成收益的时间长短
以及对畴昔开发拓荒条件、商场条件的判断的不确定性形成的。拉勒高特铁矿已
完成详查服务，按照《矿业权评估参数确定指导观点》，详查阶段勘查开发阶段
风险薪金率的取值区间 1.15%～2%，本次评估取 1.50%。
行业风险，是指由行业性商场特色、投资特色、开发特色身分形成的不确定
245
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
性带来的风险。本神志为铁矿采选，其居品铁精矿为商场紧缺资源，但频年来受
国表里经济环境影响，行业复苏缓慢。根据《矿业权评估参数确定指导观点》，
行业风险保举取值区间为 1.00%～2.00%，本次评估偏高取 2.00%。
财务经营风险，主要包括产生于企业外部而影响财务情景的财务风险和产生
于企业里面的经营风险两个方面。本项生分产范畴较大，投资较大，资金融通存
在一定的结巴。另外，本神志位于荒郊旷野的戈壁，且冬季直率漫长不利于施工
拓荒和分娩。根据《矿业权评估参数确定指导观点》，财务经营风险保举取值区
间为 1.00%～1.50%，本次评估偏高取 1.50%。
社会风险，是一国经济环境的不确定性带来的风险。如：产业政策的调整，
财政政策、金融政策的调整，统统制政策、经济发展政策的多变等，影响投资者
的合理预期，形成投资风险。蒙古国的矿业政策、经济政策、统统制政策等多变，
相配不流露，比如蒙古国的矿产资源法和投资法，频年来处于不竭的矫正中，而
且根据蒙古国的矿产资源法，在特定条件下政府要占神志的一定股份。此外，蒙
古国内抗议矿业开采及反华声息强烈，频年来蒙古国社会扩张率也居高不下。本
次评估社会风险取 3.00%。
综上，本次评估折现率共计取 10.98%。
3、评估假设
本陈诉所称采矿权评估值是基于所列评估目的、评估基准日及下列基本假设
而建议的公允价值观点：
（1）以设定的分娩方式、分娩范畴、居品结构及开发本领水平为基准且持
续经营；
（2）假设畴昔年度分娩、销售能达到产销平衡；
（3）所死守的相关政策、法律、轨制仍如近况而无要紧变化，所死守的有
关社会、政治、经济环境以及开发本领和条件等仍如近况而无要紧变化；
（4）不研究将来可能承担的典质、担保等他项权利或其他对产权的任何限
制身分以及特殊交易方可能追加付出的价钱等对其评估价值的影响；
246
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
（5）无其它不可抗力及不可猜测身分形成的要紧影响。
（6）中国矿业权评估准则适用于蒙古国境内矿业权价值评估。
4、评估论断
评估机构在充分拜谒、了解和分析评估对象的基础上，依据科学的评估范例，
录取合理的评估方法和评估参数，经估算得“蒙古国色楞格省伊罗县拉勒高特铁
矿采矿权”评估价值为 36,534.05 万好意思元（大写叁亿陆仟伍佰叁拾肆万零伍佰好意思元
整）。根据评估基准日中国东谈主民银行好意思元兑东谈主民币汇率（6.1525），评估完了东谈主民
币计价为 224,775.74 万元（大写东谈主民币贰拾贰亿肆仟柒佰柒拾伍万柒仟肆佰万元
整）。
（四）英菲尼迪公司矿业权评估（2015 年 9 月 30 日为基准日）
1、评估方法
拉勒高特铁矿为拟建矿山，面前已编制完成《蒙古国色楞格省拉勒高特矿区
铁矿详查陈诉》(2015 年 1 月)、《中润资源投资股份有限公司蒙古伊罗河铁矿年
产 3000 万吨铁精矿神志预可行性研究陈诉(采矿部分)》(2015 年 5 月)、《中润资
源投资股份有限公司拉勒高特铁矿年产 1000 万吨铁精矿选矿厂神志预可行性
研究陈诉》(2015 年 5 月)、《中润资源投资股份有限公司伊罗河—二连浩特 3000
万吨/年铁精矿管谈输送工程预可行性研究陈诉》(2015 年 5 月)。鉴于本次评估
目的和采矿权的具体特色，托福评估的采矿权具有一定例模、具有自在赚钱才智
并能被测算，其畴昔的收益及承担的风险能用货币计量，其资源储量、本领经济
参数大略依据相关地质勘探陈诉、可研陈诉等数据赐与确定。因此，评估东谈主员认
为该采矿权的地质研究程度较高，府上基本王人全、可靠，这些陈诉和相关数据基
本达到领受折现现款流量法的要求。根据《矿业权评估本领基本准则(CMVS
00001-2008)》和《收益道路评估方法例范(CMVS 12100-2008)》确定本次评估采
用折现现款流量法。其估量打算公式为：
n
(CI CO)t 1
t 1
(1i)t
式中：P—矿业权评估价值；
247
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
CI—年现款流入量；
CO—年现款流出量；
i—折现率；
t—年序号(t=1，2，3，…，n)；
n—估量打算年限。
2、评估目的和参数
本次评估所用的主要本领经济参数参照中色金地资源科技有限公司 2015 年
1 月编制的《蒙古国色楞格省拉勒高特矿区铁矿详查陈诉》(以下简称“详查陈诉”)
录取矿区保有储量相关参数。
依据昆明佩想矿业工程假想有限公司 2015 年 5 月编制的《中润资源投资股
份有限公司蒙古国伊罗河铁矿年产 3000 万吨铁精矿神志预可行性研究陈诉(采
矿部分)》 (以下简称“采矿预可研陈诉”)、《中润资源投资股份有限公司拉勒高特
铁矿年产 1000 万吨铁精矿选矿厂神志预可行性研究陈诉》(以下简称“选矿预可
研陈诉”)录取采矿及选矿相关经济本领参数。
依据昆明佩想矿业工程假想有限公司 2015 年 5 月编制的《中润资源投资股
份有限公司伊罗河—二连浩特 3000 万吨/年铁精矿管谈输送工程预可行性研究报
告》(以下简称“管谈输送预可研陈诉”)录取铁精矿运载等触及的相关经济本领参
数。
个别本领经济目的参数的录取参考《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参
数确定指导观点》、其他相关政策法例、本领经济表率和企业提供的其他府上确
定。
由于“采矿预可研陈诉”、“选矿预可研陈诉”根据矿体漫衍特征，将伊罗河中
矿段和该矿区一并开发。本次评估对象为拉特高特铁矿，相关参数取值是根据露
天意境内拉勒高特资源储量占假想露天意境内总资源储量的比例，在分娩范畴、
固定资产投资等参数取值方面进行同比例估量打算，该比例值为 83%(=12634.86
/15270.09 )，以下参数均为按该比例调整到拉勒高特矿区的参数取值。各取值说
248
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
明如下：
（1）保有资源储量
根据“详查陈诉”偏激评审观点书，拉勒高特铁矿评估范围内放弃 2014 年 12
月 31 日保有资源储量 26,388.54 万吨，TFe 平均地质品位 41.85%，详见下表：
2015 年“详查陈诉”保有资源储量（放弃 2014 年 12 月底）
储量编码
矿石量（万吨） 金属量（万吨） TFe 平均地质品位
（331） 3,937.55 1,796.70 45.63%
（332） 7,384.09 3,119.78 42.25%
（333） 15,066.90 5,677.21 37.68%
共计 26,388.54 11,044.48 41.85%
本次评估以上述“详查陈诉”估算的资源储量为基础进行评定估算。
（2）评估利用资源储量
根据“采矿预可研陈诉”，拉勒高特铁矿露天最终意境内矿石量为 12634.86
万吨，TFe 平均品位 38.92%。
“采矿预可研陈诉”对意境内矿石量全部赐与利用，全区采出矿石量共计
12634.86 万吨，采出矿石 TFe 平均品位 37.67 %。
本次评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，“详查陈诉”储量核实基准日为 2014
年 12 月 31 日。矿山为拟建矿山，未发生动用量。
因此，本次评估据此取评估基准日露天最终意境内采出矿石量为 12634.86
万吨，采出矿石 TFe 平均品位 37.67 %。
（3）采选有筹备
①开采有筹备
拉勒高特铁矿矿体出露地表，埋藏较浅，假想领受露天开采。领受单一公路
汽车开拓运载的采剥工艺经由：潜孔钻机(牙轮钻)穿凿深孔—火药爆破崩落矿岩
—挖掘机装载自卸汽车。
假想地形标高 1204~904m，露天意境地表长 4000m，宽 800m。该采场共形
249
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
成 4 个自在小采场。1 号采场露天底标高 892m，2 号采场露天底标高 868m，3
号采场露天底标高 868m，4 号采场露天底标高 940m。假想采场边坡参数为：岩
石台段坡面角 65°，风化层和第四系台阶坡面角 45°。开采台阶高度 12m，两个
台阶并为一段，并段后台阶高度 24m。并段后最终平台宽度深部岩石为 10m～
12m，浅部风化层和第四系为 8m。
②选矿工艺
根据“选矿预可研陈诉”，领受磁选-反浮选原则，选矿领受磨矿-选别-精矿再
磨-反浮选降硫工艺。
磨矿：领受半自磨闭路-球磨闭路的两段磨矿经由，磨矿细度为-200 目 55%。
选别：领受一粗一精一扫三段磁选经由，铁精矿品位 TFe65%。
再磨-反浮选：领受铁精矿再磨-反浮选的降硫工艺经由，铁精矿含硫≦0.1%。
选矿回收率为 78%，最终得到品位 TFe65%，含 S≤0.1%的铁精矿。
（4）居品有筹备
根据《矿业权评估参数确定指导观点》，居品有筹备不错设定为原矿，也不错
设定为精矿或金属。分娩矿山(包括改扩建神志)采矿权评估不错根据矿山施行产
品有筹备确定或依据经审批或评审的矿产资源开发利用有筹备(包括(预)可行性研究
或初步假想等)确定。
根据“采矿预可研陈诉”“选矿预可研陈诉”，拉勒高特铁矿原矿分娩才智为
1660.00 万吨/年，经选矿后最终居品为铁精矿，品位 TFe 65.00%，S≤0.1%。
则本次评估本神志居品有筹备为铁精矿(65%)。
（5）采选本领目的
据前文所述，露天意境内采出矿石量为 12634.86 万吨，TFe 平均品位
37.67 %。
根据“选矿预可研陈诉”，入选矿石量 2000 万吨/年，TFe 平均品位 37.67 %，
选矿回收率 78%。
250
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
（6）分娩才智
根据“采矿预可研陈诉”该矿分娩才智为 1660.00 万吨/年，本次评估取分娩
才智为 1660 万吨/年。本神志中，“采矿预可研陈诉”中露天意境内的矿石量为已
研究了贫化损失后的资源量。
研究到施行管谈拓荒较假想滞后半年，管谈的拓荒投产平直影响到铁精矿的
运载，因此本次评估安排举座时间表较预可研陈诉中假想时间延后半年，从 2019
年 7 月首先分娩，具体排产见下表：
年份 2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
年产量(万吨) 415 1245 1660 1660 1660
年份 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 共计
年产量(万吨) 1660 1660 1660 1014.86 12634.86
（7）矿山服务年限
根据上述排产表，矿山服务年限为 8.5 年，从 2019 年 7 月到 2027 年。故本
次评估估量打算期为 12.25 年，自 2015 年 10 月至 2027 年。
（8）销售收入
1）估量打算公式
拉勒高特铁矿居品为单一铁精矿（65%），则销售收入的估量打算公式为：
年销售收入＝铁精矿年销量×铁精矿不含税销售价钱
2）居品销量
矿业权评估中假设畴昔分娩期产销平衡，则畴昔正常期内铁精矿销量为
750.39 万吨。
3）居品销售价钱
①矿山历史施行价钱
本矿未拓荒分娩，根据评估东谈主员现场了解相邻的伊罗河矿山销售情况，伊罗
河矿山自 2009 年以来全部卖给 LUXEMBOURG LMIL SARL(卢森堡伊米尔有限
责 任 公 司 ， 以 下 简 称 “LMC”) ， “LMC” 再 销 售 给 EVERMATE TRADING
251
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
LIMITED(德明贸易有限公司，以下简称“德明公司”)，由“德明公司”销售给最终
客户。“LMC”和“德明公司”的注册地分别为卢森堡和香港，与采矿权东谈主均为龙铭
矿业有限公司的下属公司，三者之间的交易为关联交易，价钱为关联价钱。矿业
权评估中，原则上不领受里面结算价钱，除非里面结算价钱能响应商场价钱水平。
根据评估东谈主员网罗到的伊罗河公司与“LMC”之间的购销合同，2011 年 10 月起双
方铁矿石合同价为 53 好意思元/吨，2015 年 4 月起合同价调整为 41 好意思元，彰着低于
商场价钱，评估中不宜领受。
②我国铁矿石贸易情况及价钱变化趋势
中国事世界上最大的铁矿石入口国和消费国。2001 年我国入口铁矿石为
9239.30 万吨，到 2002 年我国铁矿石入口突破 1 亿吨，达到 1.11 亿吨，尔后几
年我国铁矿石入口一直居高不下，年增长率都在 30%以上。直至 2010 年我国铁
矿石入口增长势头有所放缓，较 2009 年略有下降，收尾了自 2000 年来一直高速
上升的势头，之后慢步上升，2013 年达到 8.2 亿万吨，2014 年 9.3 亿，2015 年
1~9 月累计入口量至 6.98 亿吨，基本与上年同期持平。不错看到的是，自然我国
对入口铁矿石的需求上升趋势放缓，但总体上入口量仍撑持在历史高位。
我国入口铁矿石主要来自澳大利亚、巴西、印度等国度。铁矿石国际贸易基
本聚拢于海运贸易，进入中国。自 2005 年 1 至 2015 年 9 月近十年来 62 入口铁
精粉价钱(好意思元)走势如下(数据开首：中国联合钢铁网)：
252
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
从上图可看出，十年来入口矿石价钱经历了较大的波动，但总体来讲均撑持
在高价水平，尤其 2008 年、2011 年最高达 180 好意思元/吨。2013 年首先，价钱开
始震撼着落， 62 粉价钱从当年 12 月 133 好意思元/吨首先断崖式着落直至 2015 年 9
月的 57 好意思元/吨。
铁矿石价钱预期主要取决于商场供需变化以及铁矿石成本价钱的限度。中国
四肢铁矿石的最大需求国，面前经济增速放缓， GDP 增速已从 10%的高位下降
至 7%，畴昔将经久保持在 6%掌握，经济下行必将导致资源消费量的下降。同
时经济转型仍在赓续，中国的经济增长模式正由投资导向型向消费驱动型转变，
即由分娩大国向消费大国转变，由于国内需求萎缩，我国钢出口量首先上升并突
破记载高位，对大批商品包括铁矿石的需求在逐步减少。
在铁矿石价钱下滑之际，淡水河谷和其澳洲同行却在持续扩张产能，产能扩
张裁减了分娩成本、导致廉价铁矿石仍然有益可图。
自然跟着商场的调整，跟着高成本铁矿石供应商被震撼出局，欧洲等国需求
的回暖，新兴工业化国度发展，印度、东盟等国度经济 GDP 可能会有一个从目
前 5%~5.5%到 7%的增长，会增多铁矿石需求，然而供需力量的转变尚需一定的
时间。
253
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
伴跟着铁矿石价钱着落，各大金融分析机构都大幅下调了畴昔铁矿石价钱预
期。2015 年 1 月 12 日，BMO（蒙特利尔银行）对铁矿石价钱进行了预测，2019
年及以后铁矿石（62%粉）中国港口（CFR）价钱为 90 好意思元/吨。The word bank
（世界银行）于 2015 年三次公布铁矿石普氏价钱指数预测，2020 年的铁矿石预
测价钱从 91 好意思元下调至约 64 好意思元。2015 年 10 月 28 日，中国司南国际矿业咨
询有限公司《中国煤炭、铁、铜、铝等 12 中矿产价钱及矿业发展趋势》中预测
至 2020 年铁矿石价钱（62%粉）回到 80 好意思元/吨。据凤凰国际 2015 年 10 月 20
日报导，Prestige Economics LLC 称，跟着中国加大方法扶助经济，包括进一步
降息，铁矿石价钱可能会在来岁反弹。该机构还瞻望东谈主民币走软将扶助钢铁出口。
其总裁 Schenker 称，裁减利率将有助于制造业的改善。铁矿石价钱来岁将在 58-68
好意思元之间波动。他被彭博评为第三季度贱金属（比如铜）最好预测者。
以上各机构自然对畴昔的预测价钱曲折有各异，但无疑都以为铁矿石会在低
价持续几年时间，然后转向一个较为流露合理的价钱。
详细以上分析，咱们预测铁矿石价钱短期内不会出现 21 世纪以来中国
GDP10%掌握增速带来的铁矿石暴涨，畴昔铁矿石价钱将处于平缓上升过程。铁
矿石不会永远撑持在廉价，但也不可能再回到以旧年度的高价。
③评估取价
本神志铁矿石运载到二连浩特进行销售。评估价钱取二连浩特的居品销售价
格。
中国 70%的铁矿石为入口，铁矿石普氏价钱指数虽为到岸价钱，但从历史数
据看其变动趋势与国内铁矿石价钱总体变动趋势雷同，因此经久以来铁矿石普氏
指数才被平庸接受并用于指令、对比分析铁矿石价钱。且各投行机构对畴昔铁矿
石价钱预测也基本采纳普氏指数，而不会对场所铁矿石价钱进行经久预测。因此
本次评估假设畴昔本矿居品价钱与畴昔普氏指数有着雷同的价钱走势，根据
2010 年到 2015 年 9 月 30 日二连浩特五年期铁精矿(65%)价钱、五年期的铁矿石
普氏价钱指数以及投行机构对畴昔铁矿石普氏价钱指数的预期，来估量打算本次评估
铁精矿(65%)销售价钱的取值。
即：本次评估铁精矿销售价钱=五年期二连浩特意区铁精矿(65%)价钱÷五年
254
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
期普氏指数(62%)×投行机构对普氏指数(62%)的畴昔预期。
A、铁矿石普氏价钱指数
根据 Wind 资讯查询，2010 年至 2015 年 9 月 30 日铁矿石普氏价钱指数(62%)
年度平均值见下表，经估量打算，五年期算数平均值为 123.46。
居品 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月 平均
62%粉 150.98 169.15 130.04 135.28 96.70 58.58 123.46
B、金融机构畴昔价钱预期
评估东谈主员网罗了世界银行于评估基准日前 2015 年 1 月、4 月、7 月发布的
70 个种类的大批商品于畴昔 10 年的价钱预测数据，预测的铁矿石普指逐期裁减，
在不到一年的时间里价钱预期出现较大波动，主如若因为当前商场情况多变。而
本次评估估量打算期较长(十年以上)，严慎研究并结合上述其他投行商量机构的价钱
预测，本次评估取 2015 年 1、4、7 月三次预测数据的平均值，具体数据如下：
年份 2016 2017 2018 2019 2020
普指-1 月 78 81 84 87 91
普指-4 月 67 70 74 79 83
普指-7 月 57 59 60 62 64
平均值 67 70 73 76 79
年份 2021 2022 2023 2024 2025
普指-1 月 94 98 102 106 110
普指-4 月 88 93 98 104 110
普指-7 月 66 68 70 73 75
平均值 83 86 90 94 98
C、二连浩特铁精矿(65%)价钱
研究到二连浩特非大范畴铁矿石入口港口，价钱相对透明度低，数据不易获
取，本次评估取价想路为根据天津地区铁精矿价钱减去天津到二连浩特铁路运载
装载相关用度，得到二连浩特铁精矿价钱。
即二连浩特 65%粉价钱=天津地区铁精矿 65%价钱-天津到二连浩特火车运
费装载用度
根据 Wind 资讯，查询到同期津西钢厂 2010 年到 2015 年 9 月 30 日 66%粉
价钱(含税)，将其折算为 65%粉价钱，得到五年期铁精矿 65%粉含税价钱为
255
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
1024.46 元/吨。
年份 津西钢厂(66%)(元/吨) 津西钢厂(65%)(元/吨)
2010 年 1242.92 1224.09
2011 年 1399.00 1377.8
2012 年 1095.16 1078.57
2013 年 1078.71 1062.37
2014 年 841.90 829.14
2015 年 1-9 月 583.64 574.80
平均 1040.22 1024.46
注：2015 年数据统计到 2015 年 7 月 14 日，后无数据更新。
根据 12306 网站查询的津西到二连浩特铁路运脚(包括火车站装卸用度)含税
为 153 元/吨。
铁精粉含水量约为 10%，因此铁路运脚调整为 168.3 元/吨(干粉)。
铁路运脚升值税为 11%，铁精粉销售升值税为 17%，估量打算二连浩特铁精矿
(65%)五年期不含税价钱为 723.99 (=1024.46/1.17-168.3/1.11)元/吨，计 113.81 好意思
元/吨。
D、本次评估领受价钱
根据以上五年一期二连浩特铁精矿(65%)价钱、五年一期铁矿石普氏指数
(62%)以及铁矿石普氏指数（62%）畴昔预期价钱，折算铁精矿(65%)畴昔预期价
格。以 2021 年为例为，铁精矿(65%)预测价钱取整为 77 (=113.81/123.46×83)好意思元
/吨 。其它年份估量打算价钱如下：
年份 2016 2017 2018 2019 2020
铁精矿(65%)价钱 62 65 67 70 73
年份 2021 2022 2023 2024 2025
铁精矿(65%)价钱 77 80 83 87 90
本次评估 2016 年到 2025 年铁精矿售价(65%)按上表进行取值，2025 年以后
售价撑持 90 好意思元/吨不变。
正常分娩年份以 2021 年为例，则：
年销售收入＝750.39 ×77.00 ＝57780.03 (万好意思元)
（9）投资估算
1）后续勘查插足
256
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
拉勒高特储量陈诉为详查陈诉，后续还需进行勘探插足，根据“采矿预可研
陈诉”，拉勒高特及中矿段后续勘查插足 960 万好意思元，则摊派到拉勒高特的后续
勘查投资为 796.80（=960×83%）万好意思元。在 2016 年插足。
2）固定资产投资
拉勒高特铁矿为拟建矿山，至评估基准日时，根据“非流动资产评估汇总表”、
“固定资产评估汇总表”、“在建工程评估汇总表”、“无形资产评估汇总表”及相应
的评估明细表，截止评估基准日固定资产投资评估原值为 76.90 万好意思元，净值为
72.30 万好意思元，全部为机器设备。则本次评估取固定资产投资原值为 76.90 万好意思
元，净值为 72.30 万好意思元，全部为机器设备。评估中按净值于评估基准日一次性
插足。
本神志为新建一个 2000 万吨选矿厂和 3000 万吨精矿输送管谈。固定资产投
资包括三部分：采矿投资、选矿厂投资和输送管谈投资。
①采矿投资：根据“采矿预可研陈诉”采矿部分实行外包，投资部分主如若针
对拉勒高特给水、供电等基础设施，总投资金额为 640.00 万好意思元，评估中按产
能进行摊派，则摊派到本矿的投资为 531.20 (=640.00 ×83%)万好意思元。评估中将
其归入选矿厂其他用度投资。
②选矿投资：根据 “选矿预可研陈诉”，选矿厂及尾矿库总投资额 37825.59
万好意思元，其中建筑工程费 3642.58 万好意思元，设备及工器具费 21573.69 万好意思元，
安装工程费 6273.13 万好意思元，其他用度 1612.78 万好意思元。有筹备用度 4723.41 万好意思
元。矿业权评估中不研究有筹备费，其他用度按比例归入房屋构筑物和机器设备两
项。根据拉勒高特与中矿段的摊派比例 0.83，以及上述采矿投资归入选矿部分，
本次评估选矿厂投资额为 28006.01 万好意思元，其中房屋构筑物 3239.63 万好意思元，
机器设备 24766.38 万好意思元。
③管谈投资：根据“管谈输送预可研陈诉”，管谈拓荒总投资额 79644.92 万
好意思元，其中建筑工程费 2000.00 万好意思元，设备及工器具费 44186.74 万好意思元，安
装工程费 21797.84 万好意思元，其他用度 4393.73 万好意思元，矿业权评估中其他用度
按比例归入房屋建筑和机器设备两项。另外管谈假想输送总范畴 3000 万吨精矿/
257
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
年，研究了畴昔新增产能的预留，鉴于新增产能还莫得时间表，评估中将管谈投
资按伊罗河铁矿和拉勒高特铁矿两矿精矿管谈运载量范畴同比例进行摊派。拉勒
高特铁矿铁精矿年度产量 750.39 万吨，全部管谈运载。伊罗河铁矿铁精矿通过
管谈运载年运载量 1712.85 万吨。本矿管谈输送精矿量占总输送量的比例为
30%，则摊派至本矿的投资额为 21713.49 万好意思元，其中，房屋构筑物 638.78 万
好意思元，机器设备 21074.72 万好意思元。
根据以上估量打算，本次评估固定资产总投资 49791.80 万好意思元，其中房屋构筑
物 3878.41 万好意思元，机器设备 45913.39 万好意思元。
根据预可研陈诉，采矿拓荒期一年(2018 年)，2019 年投产；选矿厂拓荒期
两年(2017 年、2018 年)，2019 年投产；管谈拓荒期 3.6 年(2015 年 6 月至 2018
年)，2019 年投产。研究到神志拓荒滞后假想时间近半年，且管谈的拓荒投产直
接影响到铁精矿的运载，结合矿山施行情况，本次评估安排举座时间表较预可研
陈诉中假想延后半年，拉勒高特采矿新增投资和选矿厂投资于 2017 年 7 月至
2019 年 6 月均匀流出；方便估量打算，管谈拓荒期 42 个月，管谈投资自 2016 年 1
月至 2019 年 6 月均匀流出。
3）无形资产投资
根据《矿业权评估参数确定指导观点》，任何企业收益均为各老本要素插足
的薪金。矿山企业插足老本要素主要包括固定资产偏激他经久资产、地皮、矿业
权。当估算某种老本要素的收益、并将其收益折现四肢资产价值时，需将其他要
素的插足成本偏激薪金扣除或者通过收益分红、折现率等方式研究。因此，收益
道路评估矿业权时，需扣除地皮的插足成本偏激薪金。地皮四肢企业老本要素之
一，视利用方式不同分为地皮使用权(资产)、地皮租借(用度)、地皮补偿(用度、
资产)三种方式研究。
由于本矿分娩用地全部为租借，因此本次评估领受地皮租借(用度)形势研究
地皮老本要素。
4）流动资金投资
流动资金是指企业分娩运营需要的盘活资金。是企业进行分娩和经营行径的
258
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
必要条件。一般用于购买辅助材料、燃料、能源、备品备件、低值易耗品、居品
(半制品)等，形成分娩储备，然后插足分娩，通过销售居品回收货币。
根据《矿业权评估参数确定指导观点》，采矿权评估流动资金可领受扩大指
标法估算，玄色金属矿山的成本用度资金率为 45%～50%。本次评估成本用度资
金率按 48%估算，则本神志正终年份最高所需流动资金为 17735.27 万好意思元。流
动资金按分娩负荷流出。
（10）成本用度估算
1）对于成本估算的原则与方法的阐述
拉勒高特铁矿为拟建矿山，本次评估畴昔矿山正常开发时的分娩成本主要依
据“采矿预可研陈诉”、“选矿预可研陈诉”、“管谈输送预可研陈诉”录取，个别参
数依据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导观点》、蒙古国财税
相关规矩、评估师的告诫及现场了解到的情况确定，以此测算评估基准日后畴昔
矿山分娩年限内的成本用度。
“选矿可研陈诉”中按分娩要害将制形成分内为选矿、尾矿运行、精矿脱水三
部分，由于各要害功课量不同，评估中参考假想府上按不同功课量分别估量打算单元
成本，以直不雅响应各要害成本水平。本神志领受“制形成本法”估算成本用度，各
参数的取值阐述如下。
2）分娩成本
该分娩成本包括采矿分娩成本、选矿分娩成本、管谈运载分娩成
本及采选管谈运载统统固定资产折旧用度。固定资产折旧用度单独估量打算，而
不包含在以上每项分娩成本中。
① 采矿分娩成本
根据“采矿预可研陈诉”“选矿预可研陈诉”假想采矿要害完全外包，由于面前
还莫得外包合同，假想中对采矿成本进行了估算约 9.28 好意思元/吨原矿，本次评估
赐与领受，则本次评估取单元采矿成本 9.28 好意思元/吨原矿为畴昔正常分娩年份采
矿单元成本。正常分娩年份以 2021 年为例，下同。
259
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
则，正终年份年采矿分娩成本：
年采矿分娩成本＝年原矿产量×年单元分娩成本
＝1660.00×9.28
＝15404.80（万好意思元）
②选矿分娩成本
选矿分娩成本包括选矿+尾矿加工+精矿脱水三个过程的分娩成本。其中，
选矿与尾矿加工过程吨矿成本折合到原矿，精矿脱水单元成本折合到精矿。
A 外购材料费
根据“选矿预可研陈诉”，拉勒高特铁矿选矿外购辅助材料费
8509.58 万好意思元/年，折合选矿外购材料费 4.25 好意思元/吨原矿。尾矿运行外购
辅助材料费为 343.83 万好意思元/年，折合尾矿运行外购材料费 0.172 好意思元/吨原矿。
精矿脱水外购辅助材料费为 567.57 万好意思元/年，折合精矿脱水外购材料费 0.57 好意思
元/吨精矿。
据此，本次评估以上述单元外购材料费录取本神志畴昔正常分娩
年份单元外购材料费，即选矿外购材料费 4.25 好意思元/吨原矿；尾矿运行外购
辅助材料费 0.172 好意思元/吨原矿；精矿脱水外购辅助材料费 0.57 好意思元/吨精矿。
B 外购燃料及能源费
同“A 外购材料费”，本神志评估取：选矿外购燃料及能源费为 1.49 好意思元/吨
原矿；尾矿运行外购燃料及能源费 0.133 好意思元/吨原矿；精矿脱水外购燃料及能源
费为 0.07 好意思元/吨精矿。
C 职工薪酬费
同“A 外购材料费”，本神志评估录取：选矿职工薪酬 0.11 好意思元/吨原矿；尾
矿运行职工薪酬为 0.014 好意思元/吨原矿；精矿脱水职工薪酬为 0.04 好意思元/吨精矿。
D 制造用度
260
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
“选矿预可研陈诉”中制造用度包括折旧费、修理费、经管东谈主职工资及福利、
劳保费、其它制造用度。本次评估折旧费重新估量打算，修理费、经管东谈主职工资及福
利、劳保费、其它制造用度依据“选矿预可研陈诉”录取。
同“A 外购材料费”本次评估取选矿制造用度 0.46 好意思元/吨原矿。尾矿运行制
造用度 0.041 好意思元/吨原矿。精矿脱水制造用度为 0.11 好意思元/吨精矿。
综上，则，正终年份：
年选矿分娩成本＝1660×（4.25 +1.49 +0.11 +0.46 ）＝10474.60 (万好意思元)
年尾矿运行分娩成本＝1660×（0.172+0.133+0.014+0.041）＝597.60 (万好意思元)
年精矿脱水分娩成本＝750.39×（0.57+0.07 +0.04 +0.11 ）＝592.81 (万好意思元)
③管谈运载分娩成本
A 外购材料费
管谈输送的成本用度在“管谈输送预可研陈诉”中估算，根据此陈诉，管谈运
输外购材料费为 0.09 好意思元/吨精矿。据此，本次评估录取管谈运载外购辅外购材
料费 0.09 好意思元/吨精矿。
B 外购燃料及能源费
同“A 外购材料费”，本神志评估取管谈运载外购燃料及能源费 0.59 好意思元/吨
精矿。
C 职工薪酬费
同“①外购材料费”，本神志评估取管谈运载职工薪酬 0.07 好意思元/吨精矿。
D 制造用度
同“①外购材料费”本次评估取管谈运载制造用度为 0.26 好意思元/吨精矿。
则本次评估年管谈运载成本用度为 1(≈0.09 +0.59 +0.07 +0.26 )好意思元/吨精矿，
以 2021 年为例：
年管谈运载成本＝年运载精矿量×单元管谈运载成本
261
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
＝750.39×1
＝750.39 (万好意思元)
④折旧费、固定资产更新和回收固定资产残(余)值
A 折旧费、固定资产更新
根据蒙古国《企业所得税法》，本次评估房屋建筑物按 40 年折旧，机器设备
按 10 年折旧。房屋建筑物及机器设备固定资产残值率取 10%。
房屋建筑物年折旧额＝3878.41 ×(1－10%)÷40＝87.26 (万好意思元)
已有机器设备年折旧额＝76.90 ×(1－10%)÷10＝6.92 (万好意思元)
后续机器设备年折旧额＝45841.09 ×(1－10%)÷10＝4125.70 (万好意思元)
年折旧额＝87.26 +6.92 +4125.70 ＝4219.88 (万好意思元)
折合单元原矿折旧费为 2.54 (=4219.88 ÷1660.00 )好意思元/吨原矿。
根据《矿业权评估参数确定指导观点》(CMVS30800-2008)，房屋建筑物和
机器设备领受不变价原则研究更新资金插足，即房屋建筑物、机器设备在其计提
完折旧后的下一时点(下一年或下一月)插足等额运转投资。
本神志评估年限在折旧期限内，不存在固定资产更新。
B 回收固定资产残(余)值
根据《矿业权评估参数确定指导观点》，在回收固定资产残(余)值时不研究
固定资产的清算变现用度。
该神志在评估估量打算期末回收房屋建筑物和机器设备余值 13922.79 万好意思元。
⑤经管用度
本次评估经管用度根据蒙古国相关法律法例结合相邻矿山伊罗河矿施行情
况及“选矿预可研陈诉”进行分析，重新估量打算经管用度各项等。
A 地皮租借费
262
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
依据企业提供的相邻伊罗河矿平地皮租借合同和地皮使用权证，矿平地皮中
分娩用地租借费圭臬为每年 16000 图格里克/公顷，其他矿山用地 8000 图格里克
/公顷，其余步皮租借费圭臬为每年 24000 图格里克/公顷。本次评估中矿区面积
935.65 公顷，均按 16000 图格里克/公顷租借价钱取值，选矿地皮使用面积 25 公
顷按 24000 图格里克/公顷取值。按 2014 年好意思元兑图格里克平均汇率 1774.2295，
折合矿山年地皮租借费 0.0009 万好意思元/公顷，其余步皮年租借费为 0.0014 万好意思元
/公顷。摊派管谈租借用度 86.35 万好意思元，按分娩期 8.5 年摊派，折合年租借用度
10.16 万好意思元。
管谈本次评估估量打算得：
地皮年租借费=935.65×0.0009+25×0.0014＋10.16 =11.04(万好意思元)
折合单元地皮租借费为 0.0066 (=11.04÷1660)好意思元/吨原矿。
B 矿产资源税
根据蒙古国《矿产资源法》矿产资源税按销售金额的一定比例估量打算。基础比
例为 5%。自 2011 年 1 月 1 日起，另外根据分娩的居品类型，在基础比例上增多
比例估量打算。本矿居品为制品矿，制品矿 0-60 好意思元，增多比例为 0%；60-70 好意思元，
增多比例为 0.7%，70-80 好意思元，增多比例为 1.4%；80-90 好意思元，增多比例为 2.1%；
90-100 好意思元，增多比例为 2.8%；100 好意思元以上，增多比例为 3.5%。
2021 年单元销售价钱为 78 好意思元/吨，估量打算：
年矿产资源税＝年销售收入×(5%+1.4%)
＝57780.03 ×6.4%
＝3697.92 (万好意思元)
C 经久待摊用度—后续勘查插足
本次评估后续勘查插足 796.80 万好意思元在矿山服务期进行摊派，年摊派用度
为 93.74 万好意思元，折合单元经久待摊用度 0.06 好意思元/吨原矿。
D 其它经管用度
263
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
根据“选矿预可研陈诉”，经管用度已包含在前述各要害其他制造用度中，未
单独估量打算，严慎研究。评估中参考相邻已经分娩的伊罗河矿山其它经管用度占当
期销售收入的比例 1.4%进行估量打算。本次评估按此比例重新估算，以 2021 年为例，
年其他经管用度为 808.92 万好意思元，折合单元其他经管用度为 0.49 好意思元/吨原矿。
则 本 次 评 估 年 管 理 费 用 以 2021 年 为 例 取 值 为 4611.62
（=11.04+3697.92+93.74+808.92）万好意思元。
⑥销售用度
根据“选矿预可研陈诉”，销售用度按销售收入的 5%估量打算，本次评估销售费
用按销售收入的 5%估量打算。
年销售用度＝年销售收入×5%
＝57780.03 ×5%
＝2889.00 (万好意思元)
折合单元销售用度为 3.85 (=2889.00÷750.39)好意思元/吨精矿。
综上，本次评估取单元销售用度为 3.85 好意思元/吨精矿。
⑦财务用度
根据《中国矿业权评估准则》，财务用度按相关规矩重新估量打算。根据《矿业
权评估参数确定指导观点》，矿业权评估时财务用度根据流动资金的贷款利息计
算。假设畴昔分娩年份评估对象流动资金的 70%为银行贷款。好意思国事开脱利率，
是以企业贷款莫得和谐的利率，一般企业贷款利率有两个参考利率，LIBOR 和
PRIME RATE，都在这两个利率的基础上加点，且根据不同的企业、资信等级、
担保方式和期限情况，加点数不同。评估基准日时点好意思国银行贷款基础利率为
3.25%，伦敦同行拆借利率(LIBOR)为 0.5786%。鉴于无公开贷款利率可查询，企
业面前尚无短期借钱，加点情况无法合理瞻望，本次评估贷款利率按基础利率
3.25%进行录取，单利计息，以 2021 年为例：
年流动资金贷款利息＝35227.08×48%×70%×3.25%
264
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
＝403.48(万好意思元)
折合吨原矿财务用度为 0.24 (=403.48÷1660.00 )好意思元/吨原矿。
⑧总成本用度及经营成本
总成本用度是指各项成本用度之和。经营成本是指总成本用度扣除折旧费、
折旧性质的维简费、摊销费和财务用度后的全部用度。
以 2021 年为例，年总成本用度 39944.18 万好意思元、年经营成本 35227.08 万好意思
元。该矿原矿单元总成本用度 24.06 好意思元/吨、原矿单元经营成本 21.22 好意思元/吨；
该矿精矿单元总成本用度 53.23 好意思元/吨、精矿单元经营成本 46.95 好意思元/吨。
（11）所得税
根据蒙古国《企业所得税法》，企业所得税分两种情况征收，年应税收入不
跨越 30 亿图(按基准日好意思元对蒙古图格里克汇率 1990.590：1)，税率为 10%；年
应税收入在 30 亿图以上，税收金额为 30 亿图的 10%加跨越 30 亿图收入部分的
25%。正终年份以 2021 年为例，则：
企业所得税＝150.71×10%+(17835.85 -150.71)×25%＝4436.36 (万好意思元)
（12）折现率
根据《矿业权评估参数确定指导观点》，折现率由无风险薪金率、风险薪金
率组成。
折现率＝无风险薪金率＋风险薪金率
无风险薪金率即安全薪金率，广阔不错参考政府刊行的中经久国债利率或同
期银行入款利率来确定。不错录取距离评估基准日前最近刊行的经久国债票面利
率、录取最近几年刊行的经久国债利率的加权平均值、录取距评估基准日前最近
的中国东谈主民银行公布的五年期依期入款利率等四肢无风险薪金率。
好意思国经久国债的收益率时常被用来四肢无风险薪金率，本次评估录取好意思国
20 年国债收益率四肢无风险薪金率，根据好意思国财政部官方网站查询的好意思国 20 年
国债收益率在评估基准日为 2.51%。本次评估无风险薪金率取值为 2.51%。
265
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
根据《矿业权评估参数确定指导观点》，风险薪金率＝勘查开发阶段风险报
酬率＋行业风险薪金率＋财务经营风险薪金率＋社会风险薪金率。
勘查开发阶段风险，主如若因不同勘查开发阶段距开采达成收益的时间长短
以及对畴昔开发拓荒条件、商场条件的判断的不确定性形成的。拉勒高特铁矿已
完成详查服务，按照《矿业权评估参数确定指导观点》，详查阶段勘查开发阶段
风险薪金率的取值区间 1.15%～2%，本次评估取 1.50%。
行业风险，是指由行业性商场特色、投资特色、开发特色身分形成的不确定
性带来的风险。本神志为铁矿采选，其居品铁精矿为商场紧缺资源，但频年来受
国表里经济环境影响，行业复苏缓慢。根据《矿业权评估参数确定指导观点》，
行业风险保举取值区间为 1.00%～2.00%，本次评估偏高取 2.00%。
财务经营风险，主要包括产生于企业外部而影响财务情景的财务风险和产生
于企业里面的经营风险两个方面。本项生分产范畴较大，投资较大，资金融通存
在一定的结巴。另外，本神志位于荒郊旷野的戈壁，且冬季直率漫长不利于施工
拓荒和分娩。根据《矿业权评估参数确定指导观点》，财务经营风险保举取值区
间为 1.00%～1.50%，本次评估偏高取 1.50%。
社会风险，是一国经济环境的不确定性带来的风险。如：产业政策的调整，
财政政策、金融政策的调整，统统制政策、经济发展政策的多变等，影响投资者
的合理预期，形成投资风险。蒙古国的矿业政策、经济政策、统统制政策等多变，
相配不流露，比如蒙古国的矿产资源法和投资法，频年来处于不竭的矫正中，而
且根据蒙古国的矿产资源法，在特定条件下政府要占神志的一定股份。此外，蒙
古国内抗议矿业开采及反华声息强烈，频年来蒙古国社会扩张率也居高不下。本
次评估社会风险取 3.00%。
综上，本次评估折现率共计取 10.51%。
3、评估假设
本陈诉所称采矿权评估值是基于所列评估目的、评估基准日及下列基本假设
而建议的公允价值观点：
（1）以设定的分娩方式、分娩范畴、居品结构及开发本领水平为基准且持
266
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
续经营；
（2）假设畴昔年度分娩、销售能达到产销平衡；
（3）所死守的相关政策、法律、轨制仍如近况而无要紧变化，所死守的有
关社会、政治、经济环境以及开发本领和条件等仍如近况而无要紧变化；
（4）不研究将来可能承担的典质、担保等他项权利或其他对产权的任何限
制身分以及特殊交易方可能追加付出的价钱等对其评估价值的影响；
（5）无其它不可抗力及不可猜测身分形成的要紧影响。
（6）中国矿业权评估准则适用于蒙古国境内矿业权价值评估。
4、评估论断
评估机构在充分拜谒、了解和分析评估对象的基础上，依据科学的评估范例，
录取合理的评估方法和评估参数，经估算得“蒙古国色楞格省伊罗县拉勒高特铁
矿采矿权”评估价值为 27913.79 万好意思元，大写贰亿柒仟玖佰壹拾叁万柒仟玖佰好意思
元整。根据评估基准日中国东谈主民银行好意思元兑东谈主民币汇率(6.3613)，评估完了东谈主民
币计价为 177567.99 万元，大写东谈主民币壹拾柒亿柒仟伍佰陆拾柒万玖仟玖佰元整。
（五）探矿权评估情况
本次交易未将伊罗河公司和因菲尼迪公司持有的探矿权纳入评估范围，从而
本次交易未对标的公司持有的探矿权进行作价。
（六）对于本次采矿权评估中铁矿石预测价钱与陈诉期历史价钱趋势背离的
合感性，采矿权评估中是否充分研究铁矿石价钱波动的影响的阐述
国际上广阔领受铁矿石 62%粉普氏价钱指数分析铁矿石价钱。近十年来国内
入口铁矿石价钱变化较大，62％粉价钱从 2005 岁首 80 好意思元/吨一齐震撼上升，
尤其 2007 年到 2008 岁首价钱出现大幅上升，最高达 180 好意思元/吨以上。随后因
金融危境的影响又大幅下降。进入 2009 年，受刺激政策及商场需求影响，价钱
缓缓回升，2010 岁首基本答复到受金融危境影响着落前的水平，2011 年铁矿石
价钱又重回 180 好意思元/吨。价钱达到高点后首先震撼着落，至 2013 年底，价钱总
体撑持在 130 好意思元以上。进入 2014 年铁矿石价钱从 130 好意思元/吨首先着落，至 2015
267
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
年 12 月 15 日，国际铁矿石普氏 62%铁矿石指数跌至 38.50 好意思元/吨掌握。放弃
2016 年 3 月 8 日，国际铁矿石普氏 62%铁矿石指数已高潮至 62 好意思元/吨掌握。
矿业权评估中广阔作念法是录取历史年度 3-5 年均价四肢畴昔矿居品的价钱，
经估量打算，3-5 年均价均高于 100 好意思元/吨。但由于 2013 年 12 月以来，铁矿石价钱
断崖式着落，面前仍处于价钱相对低谷，铁矿石价钱波动较大，领受成例作念法显
然不尽合理。
评估均分析了铁矿石价钱变化趋势，网罗了多家机构预测数据。其中叶界银
行四肢具有泰斗性的国际经济组织，依期发布大批商品价钱预测，评估中评估东谈主
员网罗了世界银行于评估基准日前 2015 年 1 月、4 月、7 月发布的 70 个种类的
大批商品于畴昔 10 年的价钱预测数据，预测的铁矿石普指逐期裁减，在不到一
年的时间里价钱预期出现较大波动。而本次评估估量打算期较长（十年以上），严慎
研究并结合其他投行商量机构的价钱预测，评估中取三次预测数据的平均值为依
据估量打算本神志最终居品价钱。
本神志最终居品 2016 年、2017 年为 60%铁精矿，2018 年以后为 65%铁精
矿。评估销售价钱取值 2016 年到 2025 年缓慢上升趋势，2025 年及以后取均价
65%粉 90 好意思元/吨。仍低于按照矿业权评估成例历史年度 3-5 年的均价。
年 份 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
铁精矿（65%）价
62 65 67 70 73 77 79 83 87 90
格（好意思元/吨）
铁精矿（60%）价
57 60
格（好意思元/吨）
总体来说，由于铁矿石价钱面前处于近十年来最低水平，评估师以为铁矿石
价钱存在反弹的可能性，且预测价钱处于历史年度中等偏低水平，充分研究到了
面前铁矿石商场供大于求的行情。另外预测自身是总体趋势预测，即畴昔年度价
格总体围绕着此趋势线波动，自然不排除存在围绕此趋势线出现波动幅度较大的
情形。对比预测的价钱趋势线与历史年度趋势线，均较为平缓。综上，评估师所
参考的世界银行的预测价钱而作念出的取值是相对合理和严慎的。
（七）对于评估中是否已研究复垦用度、维简费、安全用度、矿产资源补偿
费、保证金及基金或访佛支拨的阐述
268
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
1、本次非公开刊行对矿业权的评估中，已包含复垦用度
本次评估伊罗河铁矿采矿权评估陈诉中，经久待摊用度共计 4,135.52 万好意思
元，其中前期剥岩金额为 3,556.98 万好意思元，早期意境开拓工程金额 578.54 万好意思
元。前期剥岩金额 3,556.98 万好意思元根据伊罗河评估明细表经久待摊用度取值，包
括前期剥岩及复垦费，其中已包含了复垦用度 131.9965 万好意思元。
（1）测算依据：
中国法律规矩的复垦费，施行等于蒙古国《矿产资源法》和《环境影响评估
法》等相关法律规矩的矿权许可证持有东谈主承担的用于环境改造或答复的相关用度
（reclaimation,可译作复垦费，以下简称“复垦费”）。根据《矿产资源法》相关规
定，在取得采矿许可证之前，许可证持有者应制定环境影响评估和环境经管筹备，
且需由驾驭环境的国度中央行政机构批准。环境经管筹备应建议缓解和排斥在环
境影响评估期间确定的不利影响的方法，并规矩推广这些方法的时间表和概算。
蒙古法律并莫得就复垦费规矩具体的比率和金额，该环境改造或答复用度需由企
业在环境经管筹备里进行估算。根据《环境影响评估法》第 9.10 条相关规矩，
神志开发者必须向负责环境问题的国度中央机构开立的指定银行账户缴存等于
其任何给定年度环保概算 50%的资金（即保证金）。依照《环境影响评估法》第
9.11 条，如果神志被视作完全适合其环境评估的要求，推广了采矿功课的年度环
境经管筹备，不错将依据环境经管筹备缴纳的保证金退还给神志开发者。
（2）测算过程
复垦用度账面原值为 1,392,221.24 好意思元，累计摊销额为 72,255.44 好意思元，账
面价值为 1,319,965.80 好意思元，其形成过程如下：
根据伊罗河公司提供的环保筹备，截止 2014 年 12 月 31 日的矿区开采松弛
环境面积以及放弃 2032 年各年筹备复垦面积，公司测算的在 2011 年每一平米的
复垦成本为 2,445.13 好意思元。2015 年 1-9 月，由于一直在原剥岩矿区进行采矿功课，
是以该期间暂无新剥岩面积。
通过辞世界银行网站查询，获取了蒙古国从 2007 年-2013 年的 CPI 数据，
并估量打算出各年变动较大（基本在 6%-15%之间），故以每年平均 10%的通货扩张
269
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
率四肢复垦费单元成本的递加率。由于伊罗河在蒙古国内的借钱金额较小，其经
营资金除销售回款外主要为龙铭矿业从国开行及口行取得的借钱，其中口行经久
借钱年利率为 7%，国开行 LIBOR 利率经估量打算不跨越 6%，因此录取了口行 7%
年利率四肢复垦费折现利率。
根据伊罗河公司提供的审计期间各截止日累计松弛的环境面积、各年筹备复
垦面积、以 10%为增长率的各年单元复垦成本和 7%的折现率，估量打算出截止 2012
年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日公司应计提的复垦费成
分内别为 1,374,241.84 好意思元、1,417,754.53 好意思元、1,469,926.27 好意思元。2015 年无新
增复垦面积，与 2014 年 12 月 31 日经久待摊用度-复垦费蒙图原值保持一致，折
合为好意思元为 1,392,221.24 好意思元（各异为蒙图兑好意思元汇率折算各异所致）。
经久待摊用度-复垦费领受产量法进行摊销：根据伊罗河公司各年开采量占
东西矿区共计矿石储量的比例，得出各年复垦费的摊销率，进而确定各年摊销额，
截止 2015 年 9 月 30 日，累计摊销额为 72,255.44 好意思元。
采矿权评估陈诉中，复垦费通过经久待摊费估量打算，其中包括已发生及瞻望发
生的复垦费。估算的以后正常分娩年份的复垦费在成本用度核算。根据假想单元
提供的府上，在经管用度中的其他项中包含了复垦相关用度。故评估中已研究了
复垦用度。
2、本次非公开刊行对矿业权的评估中，包含了保证金，但未单独进行列示
根据上述蒙古国《矿产资源法》和《环境影响评估法》等相关法律规矩，保
证金系由采矿者照章将上述环境经管筹备中的复垦费概算 50%的资金，先行缴存
在相关部门开设的专用账户中，四肢履行环保方面所承担义务的保证。如果极度
许可证持有者完全履行了年度环境经管筹备中规矩的相关义务，则向其退还该存
入的保证金。
根据企业提供的财务报表，保证金在分娩成本其它科目中，2013 年与 2014
年分别占成本用度的比例约为 0.018%、0.038%，所占比例狭窄。评估中其它制
造用度指分娩成本中除单独列支（如燃料及能源、工资及保障等）外的一切用度。
故本次评估复垦用度偏激它环保用度在其它制造用度中已赐与研究。由于该保证
金在企业履行完环保义务后不错返还，故本次评估不只独列示保证金。
270
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
3、矿产资源税
本次非公开刊行对矿业权的评估中，已包含矿产资源税。
根据蒙古国《矿产资源法》，矿产资源税按销售金额的一定比例估量打算。基础
比例为 5%。自 2011 年 1 月 1 日起，另外根据分娩的居品类型，在基础比例上增
加比例估量打算。本矿居品为制品矿，制品矿 0-60 好意思元，增多比例为 0%；60-70 好意思
元，增多比例为 0.7%，70-80 好意思元，增多比例为 1.4%；80-90 好意思元，增多比例为
2.1%；90-100 好意思元，增多比例为 2.8%；100 好意思元以上，增多比例为 3.5%。根据
以上圭臬，评估中已经逐年估量打算了矿产资源税。因此本次评估矿产资源税的估量打算
取值是合理的。
4、维简费
根据蒙古讼师 2016 年 1 月 13 日出具的法律备忘录，蒙古国的法律法例中并
不存在访佛中国法律法例中规矩的维简用度。因此，本次非公开刊行对矿业权的
评估中，无需研究维简用度。
5、安全用度
根据蒙古讼师 2016 年 1 月 13 日出具的法律备忘录，蒙古国的法律法例中并
不存在访佛上述中国法律法例中的相关安全用度。因此，本次非公开刊行对矿业
权的评估中，无需研究安全用度。
四、2015 年 9 月 30 日为基准日评估与 2014 年 9 月 30 日为基准
日评估各异
（一）矿居品销售价钱预测
两次评估铁矿石销售价钱预测录取基本雷同的原则和方法，均以其他金融机
构对铁矿石普氏指数的预测数据为基础，分析判断后录取本矿居品价钱。本次评
估与前次评估的不同之处在于，前次评估单纯参考其中一家机构的预测数据；本
次评估在参考了多家金融机构数据后，基于严慎原则录取了平均数。同期，由于
近一年来铁矿石商场行情发生变化，基于商场对畴昔铁矿石销售价钱的预期，本
次评估对于铁矿石销售价钱预测发生了变化，具体见下表:
271
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
年 度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
前次评估预测价钱（好意思元/吨） 55 58 60 70 74 78
本次评估预测价钱（好意思元/吨） 57 60 67 70 73
（二）折现率
由于评估基准日不同，本次评估对所领受的无风险薪金率进行更新，由
2.98%降为 2.51%，导致举座折现率由 10.48%降为 10.01%。
（三）拓荒神志投产排期
评估所依赖的拓荒神志的分娩排期，根据神志施行进展情况进行了适当调
整，原筹备 2015 年 6 月管谈神志首先测量和初步假想，施行 11 月份才刚刚首先。
与前次评估比较，本次评估所依赖的拓荒神志的举座进展时间程度延后半年
（四）其他调整
根据标的资产最新财务数据，本次评估更新了单元居品成本用度等数据；涉
及外币核算的，领受了新的汇率等等。
五、标的资产的主营业务
（一）宗旨资产的主营业务偏激变化情况
标的公司主营业务为铁矿石采、选和销售，主要居品为铁矿石居品，具体包
括块矿、粉矿。标的公司铁矿石开采方式为露天开采，2014年铁矿石块矿和粉矿
产量共计287万吨。标的公司制品矿石经专用铁路运至内蒙古二连浩特，交通运
输条件便利。标的公司居品主要销售给关联方德明公司和卢森堡公司，最终销往
内蒙古、河北、山西地的多家钢铁企业。
2014年，由中色金地资源科技有限公司对伊罗河矿区和拉勒高特矿区进行了
勘探和详查，并于2015年1月出具了《蒙古国色楞格省伊罗县伊罗河矿区铁矿勘
探陈诉》和《蒙古国色楞格省伊罗县拉勒高特矿区铁矿详查陈诉》。
2015年3月，由北京中矿联商量中心组织民众对《蒙古国色楞格省伊罗县伊
罗河矿区铁矿勘探陈诉》和《蒙古国色楞格省伊罗县拉勒高特矿区铁矿详查陈诉》
进行了评审。经评审，标的公司的资源储量为：
272
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
截止2014年12月31日，伊罗河矿区累计查明（111）+（111b）+（122b）+
（331）+（332）+（333）铁矿石资源储量76,046.38万吨，平均品位48.70%。已
开采资源量（111b）3,500万吨,保有矿石量72,546.38万吨。
截止2014年12月31日，拉勒高特矿区查明铁矿资源量：（331）+（332）+
（333）26,388.54万吨，平均品位TFe41.85%。
另外，伊罗河铁矿区三个矿段内的十条铁矿体，大多数延走向及倾向均有延
伸，且无穷度领域工程，矿床仍有一定的找矿后劲，预测（334）类资源量60,224.44
万t，TFe品位47.44%。
拉勒高特矿区矿体未限度到边，走向延长和歪斜蔓延空间较大，估算（334）
类资源量35,748.16万t，TFe品位41.85%。
（二）标的公司所处行业基本情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年矫正）》，标的公司所属
行业为“B 采矿业”门类-“08 玄色金属矿采选业”大类；根据国度统计局《国民经
济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司所属行业为“B 采矿业”门类-“B08 玄色
金属矿采选业”大类-“B0810 铁矿采选”小类。
1、铁矿石简介
铁矿石是指含有铁元素或铁化合物的矿石。铁资源是地球中蕴含最丰富的自
然资源之一，主要以四氧化三铁（俗称磁铁矿）或者三氧化二铁（俗称赤铁矿）
的形势存在，其它自然存在的铁矿石类型包括褐铁矿、菱铁矿、针铁矿、黄铁矿
等。
铁矿石的主要用途系四肢钢铁分娩的原材料；钢铁是国民经济的基础性材
料，平庸应用于建筑、机械、基础设施拓荒、汽车、船舶等行业。
根据铁矿石居品粒度的各异，铁矿石分级为块矿、粉矿和铁精粉。我国铁矿
石原矿的品位普遍较低，除部分品位较高的原矿以块矿制品形势平直用于生铁冶
真金不怕火外，大多需经磨选加工成铁精粉，才能供应给钢铁企业冶真金不怕火生铁使用。巴西、
澳大利亚等国的铁矿石原矿平均品位在60%掌握，大部分经幻灭后以块矿或粉矿
273
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
的形势供应给钢铁企业冶真金不怕火生铁。
2、全球铁矿石行业概览
（1）全球铁矿石资源漫衍
世界铁矿资源主要聚拢在澳大利亚、巴西、俄罗斯、中国、印度。上述五个
国度铁矿石储量约占全球储量的70%。据好意思国地质拜谒局（USGS）公布的数据，
2014年末，全球铁矿石原矿储量1,900亿吨。
全球铁矿石原矿储量资源漫衍（放弃2014年12月31日）
国度 数目（百万吨） 占比
澳大利亚 53,000 27.89%
巴西 31,000 16.32%
俄罗斯 25,000 13.16%
中国 23,000 12.11%
印度 8,100 4.26%
其他 49,900 26.26%
全球共计 190,000 100.00%
府上开首：好意思国地质拜谒局，Wind 资讯
（2）全球铁矿石需求情况
铁矿石的需求与钢铁行业的发展情景平直相关。2013年度，中国粗钢产量约
占全球粗钢产量的48%，为全球第一大粗钢分娩国。全球前五大粗钢分娩国（中
国、日本、好意思国、俄罗斯和印度）2013年度产量共计占比约为70%。
在全球经济发展，极度是以中国和印度为主的发展中国度经济增长的带动
下，自2001年到2008年，全球粗钢产量的持续上升拉动全球铁矿石需求量的大幅
高潮。2008年下半年到2009年上半年，受全球宏不雅经济下滑影响，全球粗钢产量
有所下降。在列国经济刺激政策实施下，世界经济自2009年下半年首先呈现回升
迹象，全球粗钢产量缓缓回升，2013年，全球粗钢产量达到16.49亿吨。
全球粗钢产量情况
单元：千吨
274
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
府上开首：国际钢铁协会，Wind资讯
（3）全球铁矿石供给情况
全球钢铁产量的变动也平直引致了铁矿石需求的变化。自2000年以来，全球
铁矿石供给总体呈递加趋势。2008-2009年，受全球宏不雅经济下滑影响，全球铁
矿石出现有所下降。2009年下半年后，全球铁矿石供给缓缓回升，2013年，全球
铁矿石产量达到19.29亿吨。
单元：千吨
府上开首：国际钢铁协会，Wind资讯
中国、澳大利亚、巴西、印度和俄罗斯为全球铁矿石原矿产量的主要开首。
2014年度，根据USGS测算，上述五国的铁矿石原矿产量约占全球总产量的85%。
275
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
全球铁矿石原矿主要开首
府上开首：国际钢铁协会，Wind 资讯
（4）国际贸易和铁矿石价钱情况
①铁矿石国际贸易
受铁矿石需求国和供应国区域抵抗衡的影响，铁矿石供需的匹配主要依靠铁
矿石的国际贸易。其中，中国事全球铁矿石的最主要入口国，澳大利亚、巴西、
印度、俄罗斯、南非和加拿大成为最主要的铁矿石出口国。
面前，巴西的淡水河谷和澳大利亚的力拓、必和必拓是全球最大的三家详细
性矿产资源公司（以下简称“三大矿业公司”），其铁矿石贸易量占全球铁矿石贸
易总量的比例跨越60%，居于主导地位。
②国际铁矿石订价机制
1980年起，国际铁矿石的价钱谈判机制缓缓流露，并延续至2007年。期间，
铁矿石贸易一般以主要购买方与主要铁矿石分娩商进行价钱谈判而确定的经久
协议价钱（即长协价钱）四肢各式铁矿石价钱的基础。谈判主要在三大矿业公司
和各大钢铁企业之间举行。2008年以来，在金融危境影响下，铁矿石现货价钱与
长协价钱均大幅波动，原有的铁矿石谈判机制经历着要紧变革，并在持续演变中。
2011年3月起，三大矿业公司等主要供应商首先选择月度或季度普氏铁矿石
指数订价等方式，铁矿石长协价钱呈现向现货价钱靠拢的趋势。
276
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
③铁矿石价钱波动情况
从2004-2008年，铁矿石谈判价钱逐年提高，以力拓公司—杨迪粉矿为例，
价钱从2004年的33.23好意思分/干公吨度提高到2008年的144.66好意思分/干公吨度，2008
年当年的价钱增长幅度更是高达79.90%。2009年，铁矿石长协价钱因需求量下降
而在近5年首次同比下降。但跟着经济的回升，2010年，全球三大矿业公司与日
本钢铁企业就年度铁矿石长协价钱达成季度订价，2010年协议价钱平均增长幅度
高达114%。
（三）中国铁矿石行业
1、我国铁矿石储量、漫衍与品位
根据国度统计局数据，放弃2013年末，我国铁矿石查明资源储量为798.50亿
吨，其中基础储量为199.17亿吨。我国铁矿石漫衍较广，在寰宇各省市区均有分
布，但相对聚拢在东北、华北和西南等地。根据国度统计局2013年统计年鉴数据，
我国铁矿石主要漫衍情况如下：
数据开首：国度统计局
我国铁矿石资源自然透顶储量大，但贫矿多，富矿少，平均品位约为30%，
远低于世界平均水平。我国富铁矿石查明资源储量为10.02亿吨，占全部铁矿查
明资源储量的1.55%，而形成一定开采范畴，能单独开采的富铁矿更少。我国开
采的铁矿石绝大多数须经选矿制球团或烧结后才能供高炉冶真金不怕火，利用难度大，成
277
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
本较高。
2、我国铁矿石需求情况
中国事全球最大的钢铁分娩国，亦然全球最大的用钢国。2013年，中国粗钢
的表不雅破钞量约占全球产量的45%，而中国生铁和粗钢产量分别约占全球产量的
61%和48%。中国事铁矿石需求增长最快的国度之一，亦然推动全球铁矿石行业
需求增长的主要驱能源。
（1）我国粗钢表不雅消费量保持增长且高位运行
从2000年以来，我国粗钢表不雅消费量保持增长，2010年达到6.00亿吨。进入
2013年，我国粗钢表不雅消费量仍保持高位，2013年我国粗钢表不雅消费量达到7.71
亿吨的历史新高，2000年至2014年，我国粗钢表不雅消费量复合增长率达到14.15%，
对铁矿石需求的拉动作用巨大。
单元：千吨
府上开首：国际钢铁协会，Wind资讯
（2）我国铁矿石破钞量持续增长
2002-2013年，我国生铁产量保持较快增长速率，2013年，我国生铁产量达
7.09亿吨，按铁矿石/生铁=1.60的比例测算，2013年寰宇铁矿石破钞量达到11.34
亿吨。2000年至2013年寰宇铁矿石破钞量测算如下：
单元：千吨
278
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
注：铁矿石破钞量按铁矿石/生铁=1.60 的比例测算
府上开首：国际钢铁协会，Wind资讯
3、我国铁矿石供应情况
我国铁矿石的开首主要包括国产矿和入口原矿，国产矿来自钢铁企业的自有
矿山和自在的矿山企业，入口矿主要来自澳大利亚、巴西和印度等国。
（1）我国铁矿石原矿产量持续增长
由于卑鄙需求茂盛，我国铁矿石原矿产量频年来保持连气儿增长，由2000年的
2.24亿吨增长至2013年的14.51亿吨，年复合增长率为15.46%。关联词，我国铁矿石
品位低于世界平均水平，是以中国铁矿石最终居品的数目要比原矿产量低好多，
远不成餍足我国钢铁分娩需求。
（2）铁矿石入口依存度高
我国铁矿石资源自然透顶储量大，但贫矿多，富矿少，国产铁矿石难以餍足
国内需求。因此，入口铁矿石是我国铁矿石消费的进攻开首。我国铁矿石入口量
由2000年的6,997.2万吨增长至2014年的93,251.5万吨，年均复合增长率为20.32%。
根据中国钢铁工业协会的统计，自2000年以来，我国对入口铁矿石的依存度
继续增长，频年来已跨越70%。下图为2000年-2013年我国入口铁矿石的依存度
情况：
单元：千吨
279
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
注：铁矿石入口依存度根据入口铁矿石量和寰宇生铁产量数据测算
府上开首：Wind资讯
4、国内铁矿石价钱
（1）国内铁矿石价钱形成机制及变动情况
2010年之前，国内铁矿石价钱主要包括国内铁矿石现货价钱和铁矿石长协价
格。其中，长协价钱由国际钢厂代表与三大矿业公司谈判决定，谈判约定的长协
价钱主要针对国内20多家重心钢铁企业；现货价钱主要针对国内的其他钢铁企业
以及重心企业的临时或逾额需求。2010年以来，铁矿石长协价钱的谈判模式发生
变化，铁矿石长协价钱向季度订价、指数订价等标的转变，向现货价钱靠拢。因
此，国内铁矿石价钱是在国内商场供求关系影响下，以及国内现货价钱与长协价
格的彼此作用下形成的。
2005年1月至2007年7月，国内铁矿石现货（以唐山66%干基含税铁精粉出厂
价钱为例）均价一直在600元/吨到900元/吨之间踯躅。2007年四季度，国内铁矿
石价钱快速高潮，最高价达1,595元/吨。2008年下半年首先，受金融危境的影响，
国内铁矿石价钱大幅下降，并在2009年4月探底至640元/吨。2009年下半年以来，
跟着经济环境复苏，国内铁矿石价钱重新首先高潮，2011年全年铁矿石均价高潮
到1,515元/吨掌握。2011年四季度以来，跟着经济下行压力的增多，钢铁行业面
临卑鄙需求圣洁、库存增多等窘境，钢铁行业的不景气导致铁矿石需求圣洁，港
口铁矿石库存增多，铁矿石价钱也随之走低。2012年、2013年和2014年，国内铁
280
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
矿石平均价钱分别约为928元/吨、922元/吨和765元/吨。
府上开首：Wind资讯
（2）影响国内铁矿石价钱的主要身分
铁矿石的供求情景是影响铁矿石价钱的根自身分。除此之外，铁矿石库存、
海运价钱和好意思元汇率等身分也对其价钱产生影响。
①铁矿石库存对国内铁矿石价钱起转圜作用：铁矿石库存是铁矿石供应开首
之一。当铁矿石库存下降时，标明国内铁矿石供应不及或者需求上升，国内现货
商场价钱将濒临上升压力；反之亦然。
②海运价钱影响入口铁矿石运载成本：中国入口铁矿石广阔领受海运。海运
费是入口铁矿石成本的进攻组成部分。海运价钱影响入口铁矿石运载成本，进而
影响入口铁矿石价钱。
③好意思元走势影响铁矿石价钱：国际铁矿石协议价钱是以好意思元计价，好意思元的走
势强弱平直影响我国铁矿石入口价钱。
（四）本行业与曲折游行业的关联性
本行业属于矿产采选加工行业，不存在一般真谛上的上游行业。
钢铁行业是铁矿石的主要破钞领域，其发展情景对铁矿石的需求产生要紧影
响，是本行业平直的卑鄙行业。钢材消费量主要受经济总量和经济结构、发展阶
281
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
段、固定资产投资范畴等身分影响，建筑、机械、汽车、交通、石油化工等钢铁
卑鄙行业的发展以及周期性变化都将对本行业的商场需求情景产生不同程度的
影响。
（五）行业利润水平的变动趋势及变动原因
影响铁矿石行业利润主要身分是铁矿石价钱、耗能耗料、东谈主工成本和运载成
本等。其中，供需形势变化带动的铁矿石价钱波动是最平直、最进攻的身分。
频年来，国内铁矿石价钱经历了大幅波动。国内唐山66%干基含税铁精粉均
价由2006年6月的600元/吨高潮到2008年3月的1,595元/吨，随后下降到2009年4月
的640元/吨。2009年下半年以来，跟着经济环境复苏，国内铁矿石价钱重新首先
高潮，2011年全年铁矿石均价高潮到1,515元/吨掌握。2011年四季度以来，跟着
卑鄙需求圣洁，铁矿石价钱回落，2012年、2013年和2014年年，国内铁矿石平均
价钱分别约为928元/吨、922元/吨和765元/吨。受价钱波动影响，我国铁矿石行
业的利润水平也随之经历了较大的波动。
（六）行业的周期性、区域性和季节性特征
铁矿石行业的周期性主要受宏不雅经济周期、卑鄙行业的经济周期以及钢铁工
业投资、拓荒周期的影响。由于铁矿石资源地舆漫衍的不平衡和铁矿石需求地域
漫衍的不平衡使得运载用度在铁矿石最终销售价钱中所占比例较高，是以铁矿石
的居品销售具有一定的区域性。此外，受气象的季节性影响，西北部地区铁矿石
企业分娩具有一定的季节性。
（七）影响行业发展的身分
1、影响行业发展的有益身分
（1）我国宏不雅经济雅致无比，铁矿石卑鄙行业需求稳步增长
我国宏不雅经济在经历 2008 年下半年到 2009 年上半年的低位运行之后迅速复
苏，2010 年稳步上升；2011 年以来，我国国民经济赓续朝着宏不雅调控预期标的
发展。根据国度统计局的数据，我国 2012 年和 2013 年 GDP 增长幅度均为 7.7%。
与之呼应，我国钢铁的主要卑鄙行业需求稳步增长：固定资产投资增多；房地产
282
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
用钢增长，其中经济适用房、廉租房和保障房拓荒的增长速率尤为显耀；汽车、
机械等制造业也增多用钢需求。
（2）工业化、城镇化为我国铁矿石需求持续增长提供了可能
国民经济对钢铁的需求量决定了铁矿石的需求量。好意思国、日本和德国等国度
在上世纪 70 年代的东谈主均钢材消费量达到了峰值，分别为 690 千克/东谈主、880 千克/
东谈主和 625 千克/东谈主，达成了工业化向后工业化转变的进程。我国面前正处于工业
化阶段，国民经济很大程度上依靠钢铁等高物耗的固定资产投资拉动，2013 年，
我国东谈主均钢材消费量为 515.1 千克。
与西方发达国度比较，我国城镇化举座水平仍处于较低阶段。跟着社会经济
的发展，我国城镇化水平的发展空间较大。在城镇化过程中，基础设施拓荒是主
要的投资标的，我国钢材破钞量将因此增多，进而拉动铁矿石的需求。
（3）国度产业政策扶助我国铁矿石行业经久可持续发展
2006 年，国务院发布《国务院对于加强地质服务的决定》，饱读舞公益性及商
业性矿产资源勘查服务；2009 年 3 月，国务院发布的《钢铁产业调整和振兴规
划》建议要加大国内铁矿资源的勘探力度，合理配置与开发国内铁矿资源，增多
资源储备；2011 年 3 月，国度发改委发布了《产业结构调整指导目次（2011 年
本）》，并于 2013 年 2 月对其进行了修正，修正前后的《产业结构调整指导目次
（2011 年本）》均将“玄色金属矿山接替资源勘探及关键勘探本领开发”、“难选贫
矿、（共）伴生矿详细利用先进工艺本领”等列入饱读舞类神志。国度产业政策对资
源勘查、矿石详细利用等服务的大肆扶助为我国铁矿石企业的经久可持续发展提
供了基础。
2011 年 2 月，中国钢铁工业协会发布的《钢铁工业“十二五”发展策略建议》
建议：在资源保障方面，争取到 2015 年，基本建立利益分享的铁矿石、煤炭等
钢铁工业原燃料保障体系，国产铁矿石自给率保持在 45%以上。2011 年 10 月，
国度工信部印发的《钢铁工业“十二五”发展经营》以为：“十二五”期间我国钢材
消费量仍将持续增长，瞻望 2015 年国内粗钢导向性消费量 7.5 亿吨。我国钢铁
工业的畴昔增速以及资源保障要求为我国铁矿石企业提供了繁密的发展空间。
283
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
2、影响行业发展的不利身分
（1）全球铁矿石供应商场处于相对操纵情景
三大矿业公司凭借丰富的资源储量和淳朴的老本实力，其铁矿石供应处于相
对操纵地位。由于铁矿石买方——钢铁行业的聚拢度相对低，且利益无法保持一
致，全球三大矿业公司可利用其操纵地位对铁矿石商场的产量和价钱产生要紧影
响，从而对我国铁矿石行业发展产生要紧影响。
（2）我国铁矿石资源的特色制约行业发展
我国事全球铁矿资源总量相对丰富的国度，但东谈主均资源量偏低，资源质料较
差。我国铁矿石平均品位约为 30%，低于世界铁矿石平均品位，贫矿多富矿少，
富铁矿石查明资源储量仅占我国全部铁矿查明资源储量的 1.55%。此外，我国铁
矿石多为地下矿，开采难度大、成本高。上述特色决定了国内铁矿石与巴西澳大
利亚等国外铁矿山比开采举座上成本高、收益低，制约了国内铁矿石行业的发展。
（3）国内铁矿石行业聚拢度低
我国铁矿资源漫衍分散，铁矿山漫衍广而不均，且多为中袖珍矿山，产业集
中度低。我国尚莫得铁矿石企业大略占有显耀的商场份额或对通盘产业的发展产
生施行性的影响，多数铁矿石企业难以形成范畴效应。
（八）行业本领水平
本行业本领水平主要体当今勘探、采矿、选矿等要害，具体情况如下：
1、勘探本领
地质勘查行业属传统行业，专科本领触及成矿表面、成矿预测、找矿方法、
勘查妙技等方面。频年来，我国矿产地质勘查本领水平继续提高，在多个领域取
得突破性进展。我国具备利用地质、物探、化探、遥感本领完成复杂条件下种种
矿产的找矿勘查才智，详细找矿勘查本领先进。
2、采矿本领
根据矿床赋存状态不同，矿床开采方式可分为露采和地采。露采本领流露、
284
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
熟识；地采本领则相对复杂，分为崩落法、空场法和充填法等。最近 10 年来，
跟着矿业的速即发展，采矿工艺本领尤其是地下开采本领也得到了速即发展，总
体而言，我国采矿方法及工艺本领已经比较熟识和先进。
3、选矿本领
选矿本领可分为磁选、浮选/重选等本领，玄色金属（铁、锰、铬）主要采
用磁选或浮选。面前，铁矿石选矿工艺本领和设备发展较快，新式浮选机、磁选
机、选矿药剂继续应用于分娩中，进步了选厂处理量、铁精粉品位、回收率及综
合本领经济目的。我国事一个贫矿多，富矿少的国度，绝大部分矿石需要进行选
矿，选矿本领处于国际首先水平。
（九）行业监管情况
由于标的公司的主要分娩地在蒙古国，因此本节主要先容标的公司适用的蒙
古国行业监管情况。
1、行业驾驭部门和监管体制
（1）行业驾驭部门
蒙古国政府为加速对矿产资源的开发利用，加强经管协调，设有矿产资源局，
主要负责矿产资源开发利用政策法例的制定、监督实施，以及相关协调服务。
（2）环境保护驾驭部门
蒙古国本领监督机关负责监督环境保护、合理利用资源及答复环境服务。技
术监督机关里面有国度环境保护总监察员、主任监察员，省、都门有国度主任监
察员、监察员，县、区有国度主任监察员、监察员和环保员。负责对矿山开采进
行环境检讨、监控；要求违抗法律、表率圭臬和排放限量而沾污环境的公民、企
业单元选择纠正方法或按一依期限中止其经营行径；照章对违抗环境保护法的东谈主
给予行政贬责及补偿损失的处罚并让其履行。
（3）安全分娩驾驭部门
蒙古国本领监督机关是本行业的安全分娩驾驭部门，承担行业安全分娩监督
经管职责。
285
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
2、行业法律法例及政策
与标的公司从事的铁矿采选业务相关的主要法律法例包括：
（1）投资核准方面
2001 年 6 月 27 日，蒙政府颁布了《蒙古国引进外资的重心行业目次》（第
140 号决定），确定了引进外资的重心行业目次，并进行编号和分类。其中，“铁
矿石及含铁类矿石的开采、精选及加工”行业编号为 C.13，分类编号为 1310。
（2）矿产资源方面
《矿产法》（2006 年 7 月 8 日新版），主要内容包括：
①矿产资源的勘探、开发实行极度许可轨制
依据蒙古国法律法例规矩，照章从事经营行径、向蒙古国征税的法东谈主有权获
得勘探和开采极度许可，并有权将极度许可全部或部分地转让、典质给他东谈主。勘
探极度许可的有用期限为三年，并可缓期两次，每次为三年。开采极度许可的有
效期为 30 年，可缓期两次，各 20 年。一张极度许可可批准的勘探场大地积不小
于 25 公顷，未几于 40 万公顷。
②对环保方面的规矩
勘探极度许可持有者在领取许可证 30 天内，同环境监督机关和勘探局面所
在县、区行政主座协商制定环保筹备，经县、区行政主座批准后投递勘探局面所
在场所自然环境监督机关。开采极度许可央求主体在取得极度许可之前，要制定
环保筹备，并报送驾驭自然环境问题的国度中央行政机关，经批准后再将复印件
报送该矿所在省、县、区行政主座和自然环境监督机关。
不容在莫得取得自然环境机关批准的情况下进行矿产勘查、勘探、开采。
通过回填、平整、绿化松弛的地皮要使其达到今后不错为大众用途利用的水
平。
③国度对矿产资源开发的参与
对于利用国度预算资金进行勘探，并确定其储量具有策略真谛的矿山，国度
286
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
参股最高可达到 50%，该比例参照国度插足的资金额通过开矿合同确定。对于没
有国度预算参与进行勘探，其储量具有策略真谛的矿山，国度最高不错持有极度
于该矿持有者插足资金 34%的股份，该比例参照国度将插足的资金额通过开矿合
同确定。
（3）环境保护方面
《蒙古国自然环境保护法》（1995）、《蒙古国自然环境影响评估法》（2012）、
《不容在河流发祥地、水资源保护区、丛林资源地进行矿产勘探和开采的法律》
（2009 年）。
（十）进入铁矿石行业的主要箝制
1、行政许可壁垒
由于铁矿石行业属于资源型行业，我国对铁矿石的分娩实施严格的行政许可
轨制。
按照规矩，企业进行铁矿石的勘查必须取得《勘查许可证》，进行铁矿石开
采则需取得《采矿许可证》、《安全分娩许可证》等；触及爆炸功课的需取得《爆
破功课单元许可证》等许可文献；矿区如果触及取用地表或者地下水资源，占用
草地或者林地资源，还需取得相关部门的批准或取得相应资质，并按规矩缴纳费
用。国度和场所的政策法例还在铁矿石的分娩范畴、工艺装备、安全保障、环保
实施、分娩布局等方面制定相关圭臬。跟着我国对环保的逐步嗜好和铁矿石行业
整合的深入，上述圭臬将缓缓提高。行政许可圭臬的提高将加猛进入铁矿石行业
的成本。
2、资源天资壁垒
四肢不可再生的自然资源，跟着经济社会破钞的增多，铁矿石的储量逐步减
少，因此领有的铁矿石储量情景决定了铁矿石企业的活命才智和可持续发展能
力。由于形成条件不同，各个矿山的铁矿石品位、矿体赋存条件各异较大，可能
对铁矿石企业的分娩成本形成要紧影响。取得具有一定例模及开采价值的铁矿石
资源是进入本行业的主要箝制。
287
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
3、资金壁垒
铁矿石开采行业是老本密集型行业。首先，取得铁矿石资源的探矿权、采矿
权需要插足无数资金；其次，除铁矿石采选自身所需的固定投资较大外，同期矿
区拓荒往往跟随有交通、水、电等分娩配套工程的拓荒，以及相应的环保、安全
等相关辅助设施的投资，神志详细投资金额较大，形成一定的资金壁垒。
4、东谈主才壁垒
铁矿采选行业需要从事采矿、选矿等各要害的专科东谈主才，外聘或培养具备较
强专科才智的东谈主才形成本领团队需要较长的周期，新进入企业短时间内难以责罚
东谈主才空乏问题。
（十一）标的公司在行业中的竞争地位
1、国际主要铁矿石分娩商
（1）淡水河谷（VALE）
巴西淡水河谷公司是全球最大的铁矿石分娩商。2014 年度，该公司铁矿石
产量约为 3.19 亿吨。（数据开首：Wind 资讯）
香蕉鱼免费观看在线视频下载（2）力拓（RioTintoGroup）
力拓矿业集团总部设在英国，澳洲总部在墨尔本。四肢全球第二和澳大利亚
第一的铁矿石分娩商。2014 年度，该公司铁矿石产量约为 2.34 亿吨。（数据开首：
Wind 资讯）
（3）必和必拓（BHP）
澳大利亚必和必拓公司是全球第三和澳大利亚第二的铁矿石分娩商。2014
年度，该公司铁矿石产量为 2.19 亿吨。（数据开首：Wind 资讯）
（4）澳大利亚福特斯克金属集团（FMG）
澳大利亚福特斯克金属集团（FMG）是全球第四大铁矿石分娩商，澳大利
亚第三大矿业公司。2014 年度，该公司铁矿产量约为 1.60 亿吨。（数据开首：
Wind 资讯）
288
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
2、国内主要竞争敌手
国内铁矿石企业主要分为钢铁集团下属的铁矿石企业和自在的铁矿石企业
（含详细性矿业企业下属铁矿石分娩主体）。钢铁集团下属的铁矿石企业分娩的
铁矿石居品一般主要餍足集团里面真金不怕火铁所需，很少对外售售；自在的铁矿石企业
则主如若向钢铁企业供应铁矿石居品。总体上看，国内自在铁矿石企业较为分散，
且单个企业商场占有率相配有限，基本不组成平直竞争。为浅近起见，特就国内
可比的铁矿石行业主要上市公司作简要先容：
（1）金岭矿业
山东金岭矿业股份有限公司（简称“金岭矿业”，000655.SZ）是国内第一家
铁矿石资源类上市公司，面前领有铁山矿、侯家庄矿和召口铁矿等矿山。2014
年，该公司铁精粉销量为 153.47 万吨，达成年度营业收入 15.40 亿元，包摄母公
司股东净利润 2.09 亿元。（数据开首：金岭矿业 2014 年年报）
（2）中国铁钛
中国钒钛磁铁矿业有限公司（简称“中国铁钛”，00893.HK）是四川第二大铁
矿石矿场营运商。该公司矿场的主要矿石为钒钛磁铁矿，用于分娩铁矿石居品及
钛居品。面前，该公司主要领有白草铁矿、秀水河铁矿、阳雀箐铁矿、茨竹箐铁
矿和毛领-羊龙山铁矿，共计资源量约为 2.85 亿吨。2014 年，中国铁钛主要居品
含矾铁精矿销量为 85.71 万吨，普通铁精矿销量为 9.96 万吨，达成年度营业收入
6.49 亿元，包摄母公司股东净利润-3.66 亿元。（数据开首：中国铁钛 2014 年年
报）
（3）华联矿业
山东华联矿业控股股份有限公司（简称“华联矿业”，600882.SH）领有东长
旺马家沟铁矿、卧虎山铁矿、下沟铁矿、修星裕铁矿、汉林铁矿。2014 年，该
公司铁精粉销量为 78.76 万吨，达成年度营业收入 8.11 亿元，包摄母公司股东净
利润 1.14 亿元。（数据开首：华联矿业 2014 年年报）
（4）宏达矿业
289
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
山东宏达矿业股份有限公司（简称“宏达矿业”，600532.SH）主要领有南金
召矿区、东召口东矿区、大牛矿区、毛家寨矿区、王旺庄矿区、凤凰山矿区共 4
个采矿权和 2 个探矿权，铁矿石储量共计达到 1.29 亿吨。2014 年，该公司铁精
粉销量为 90.59 万吨，达成年度营业收入 6.93 亿元，包摄母公司股东净利润 1.76
亿元。（数据开首：宏达矿业 2014 年年报）
（5）山东地矿
山东地矿股份有限公司（简称“山东地矿”，000409.SH）主要领有徐楼矿业、
娄烦矿业等采矿权。2014 年，该公司铁精粉销量为 42.52 万吨，达成年度营业收
入 3.18 亿元，包摄母公司股东净利润-0.31 亿元。（数据开首：山东地矿 2014 年
年报）
（6）中国罕王
中国罕王控股有限公司（简称“中国罕王”，03788.HK）是东北地区最大的铁
精矿分娩企业之一，面前领有傲牛铁矿、毛公铁矿、兴洲铁矿、本溪铁矿和上马
铁矿等矿权，铁矿石资源量约为 1.71 亿吨。2014 年，中国罕王铁精粉销量为 194.6
万吨，达成年度营业收入 13.69 亿元，包摄母公司股东净利润 899 万元。（数据
开首：中国罕王 2014 年年报）
（7）中国中盛资源
中国中盛资源控股有限公司（简称“中国中盛资源”，02623.HK）领有杨庄铁
矿、诸葛上峪钛铁矿、跋山铁矿及鲁兴钛业等采矿权，矿石总储量共计约 6.70
亿吨。2014 年，该公司的铁精矿销量为 80.23 万吨（其中自产铁精矿 58.29 万吨，
资产钛铁矿 2.34 万吨），达成年度营业收入 4.26 亿元，包摄母公司股东净利润-0.79
亿元。（数据开首：中国中盛资源 2014 年年报）
（8）新矿资源
新矿资源有限公司（简称“新矿资源”，01231.HK）领有闫家庄铁矿采矿权，
铁矿石资源量约为 3.12 亿吨。2014 年度，该公司铁精粉分娩业务处于停顿状态。
（数据开首：新矿资源 2014 年年报）
290
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
（十二）标的公司行业地位分析
根据中色金地资源科技有限公司 2015 年 1 月出具的《蒙古国色楞格省伊罗
县伊罗河矿区铁矿勘探陈诉》和《蒙古国色楞格省伊罗县拉勒高特矿区铁矿详查
陈诉》，伊罗河铁矿区已探明的铁矿资源/储量量 76,046.38 万 t，TFe 平均品位
48.70%（其中已开采资源量 3,100 万 t，保有矿石量 72,946.38 万 t）；拉勒高特矿
区铁矿资源量铁矿石量为 26,388.54 万 t，平均品位 36.55%。
面前，标的公司铁矿石开采方式为露天开采。2013 年和 2014 年度分娩铁矿
石居品分别为 309.030 万吨和 286.89 万吨。
标的公司的竞争上风实时弊如下：
1、竞争上风
（1）铁矿石资源赋存上风
标的公司领有的伊罗河矿区和矿区和拉勒高特矿区，以富铁矿石储量大、品
位高而著称。根据根据中色金地资源科技有限公司2015年1月出具的《蒙古国色
楞格省伊罗县伊罗河矿区铁矿勘探陈诉》和《蒙古国色楞格省伊罗县拉勒高特矿
区铁矿详查陈诉》，伊罗河矿区共取得（111b）+（122b）+（331）+（332）+
（333）铁矿石资源储量76,046.38万吨，平均品位48.70%，已开采资源量约3,500
万吨，保有矿石量72,546.38万吨；拉勒高特矿区铁矿资源量（331+332+333）铁
矿石量为）26,338.54万t，平均品位41.85%。历次勘查效率标明，该探矿权范围
内赋存的资源储量丰富，经过进一步详确勘探，公司储量有可能进一步增多。
（2）铁矿石品位上风
我国铁矿资源条件先天不及，存在“贫、细、杂、散”的特色。贫矿占97%，
平均地质品位33%，是巴西和澳大利亚的一半；平均剥采比跨越3吨/吨，是巴西
和澳大利亚的2-6倍，平均选矿比3.5吨/吨；矿物结晶粒度细，复杂难选；多组分
伴生矿多，详细利用难度大；中袖珍矿床占96%，漫衍相对分散，制约开发利用
范畴。标的公司领有的伊罗河铁矿区和拉勒高特铁矿区是优质富铁矿床，铁矿石
储量大、品位高，大略分娩块矿平直用于生铁冶真金不怕火。根据中色金地资源科技有限
公司出具的《蒙古国色楞格省伊罗县伊罗河矿区铁矿勘探陈诉》蒙古国色楞格省
291
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
伊罗县拉勒高特矿区铁矿详查陈诉》，伊罗河矿区铁矿石资源平均品位48.70%，
拉勒高特矿区铁矿资源平均品位41.85%，具有显耀品位上风。
（3）铁矿石居品成本上风
伊罗河铁矿、拉勒高特铁矿资源储量大、品位高，埋藏浅，适合露天开采，
采选成本低。国内企业入口铁矿石广阔领受海运，海上运载受国际政治、军事、
经济等多身分影响波动较大。标的公司领受陆路运载，居品可从矿山经铁路（或
管谈）全程直达中国二连港口，运距仅1,000公里，运载安全流露有保障。
另外，标的公司将自筹资金拓荒伊罗河到二连浩特843公里铁精矿管谈，该
管谈假想输送才智为3,000万吨/年。根据昆明佩斯矿业工程假想有限公司出具的
《伊罗河—二连浩特3,000万吨/年铁精矿管谈输送工程可行性研究陈诉》（文献
号A018-G-G-006），伊罗河铁矿铁精矿浆管谈将根据好意思国国度圭臬ASME B31.04
矿浆输送管谈系统圭臬和可适用的中国表率和圭臬进行施工。矿石精矿浆的埋地
长距离管谈买卖化输送已经有长达48年的奏凯实践（本领和经济上），从伊罗河
矿区到结尾的管谈输送单元成本为1好意思元/吨（不含折旧）。领受该矿浆运载管谈
运载方式，运载用度将会大幅裁减，大大裁减铁矿石居品的举座成本，大大进步
成本竞争上风。
（4）策略位置优胜，切合中国资源策略布局需要
标的公司是距中国朔方环渤海地区最近的富铁矿，环渤海地区四肢全球增长
最快的铁矿石商场，居品不错餍足国内钢铁经久需求，促进中国钢铁行业持续稳
定的发展。
292
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
（4）超卓的经管团队及经管上风
上市公司的经管团队在矿产勘查、矿石采选、矿石深加工、公司治理和本领
研发等方面有丰富的告诫。公司中枢经管层领有多年的行业告诫，深刻了解国内
生人业发展趋势和本公司的具体情况，大略实时制订和调整公司的发展策略，使
本公司大略在商场竞争中抢得先机。上市公司完善的分娩经营经管体系，完整的
低成本经管限度体系，流露的物流渠谈，有益于打造高效低成本的分娩经营中枢
竞争力。
2、标的公司的竞争时弊
与国际大型矿业公司比较，标的公司现有产量、资产范畴与实力方面仍有较
大差距，在国际化竞争中抵挡风险的才智有待提高。在国际化经营和全球矿产资
源争夺的竞争中，标的公司需要克服国际化经营与开发告诫不及及国际化东谈主才匮
乏的结巴。
（十三）标的公司主营业务情况
1、主营业务和居品概述
标的公司主营业务为铁矿石开采和销售，主要居品为铁矿石居品，具体包括
块矿和粉矿等。
铁矿石居品的主要用途系提供给钢铁企业冶真金不怕火成生铁和钢材。标的公司铁矿
293
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
石居品具体特色如下：
（1）块矿：可平直用于高炉冶真金不怕火，物理冶金性能好，粒度整王人、热裂温度
高，软化及熔融温度高、区间窄，低温还原分化率低；硅铝比值大，利于改善高
炉料柱的透气性和炉渣的流动性。
（2）粉矿：粒度均匀且组成合理，有妥贴的硅铝比值，妥贴于成核，利于
增多烧结矿强度。
2、公司领有的采矿权和探矿权
放抄本预案公告之日，标的公司领有的采矿权和探矿权请参阅本节之二“标
的资产资产触及的矿业权”。
3、公司领有的铁矿资源情景
放抄本预案公告之日，标的公司领有的铁矿资源请参阅本节之二“标的资产
触及的矿业权”。
4、铁矿石居品工艺经由
标的公司主要居品为铁矿石居品，具体包括块矿和粉矿。
标的公司面前铁矿石开采方式为露天开采，主要使用钻机和火药对矿床分台
阶进行穿孔和爆破，原矿采出后装车运载送往选矿场，分别进行块矿、粉矿加工，
而岩土则运往废石场排弃。具体经由如下
块矿
选矿场 幻灭筛分
粉矿
穿 孔 爆 破 铲 装 运 输
废石场
5、标的公司的主要业务模式
（1）销售模式
标的公司根据运载部的筹备，组织分娩发运铁矿石。销售实行包销方式，按
每吨 53 好意思元固订价钱销售给卢森堡公司等关联方。本次交易完成后，标的公司
294
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
成为上市公司的全资子公司，标的公司的铁矿石居品将按照商场价钱对外售售。
（2）采购模式
标的公司的物料和资产需要部门在每年 11 月底前编制下年度需求筹备，由
矿区筹备员汇总，矿区各部审批后确定全年采购筹备，提交公司总司理办公会审
议决定形周详年采购筹备；物料和资产使用部门按季编制季度采购需求，采购部
对各部门采购需求进行汇总和审核，编制季度采购筹备，经公司批准后，按筹备
实施采购。
标的公司分娩设备、原材料、备品备件，单项采购金额在 100 万元东谈主民币以
上（含 100 万元），要实行招标。分娩设备、原材料，单项采购金额在 30 万元东谈主
民币以下（不含 30 万元），由采购部司理确定。
标的公司分娩物资由采购部和谐采购，后勤部仅负责采购零碎的日常办公用
品。标的公司采购主要物资设备，遵行比价原则，标的公司主要采购经由如下：
使用部门央求报筹备员查对无误后，部长审批、矿区总管副总审批、矿区总司理
审批，报采购部，采购部招标、询价，报公司总司理审批，强项采购合同，付款、
发货、验收入库、托福使用；对于大型分娩设备，合同强项后需支付预支货款，
根据设备的安装使用程度支付相应的货款。
铁矿国际公司下属四级子公司伊罗河公司为蒙古国境内从事铁矿石开采、生
产、销售的公司，其采矿设备及加工分娩线的采购均通过龙铭矿业从中国境内的
第三方供应商采购，开采和分娩过程中的部分备品备件也通过龙铭矿业从中国境
内的第三方供应商采购。
这种采购方式主要基于龙铭矿业的举座资金安排。龙铭矿业根据对集团旗下
各公司的不同定位，确定集团公司为旗下统统子公司的融资平台，其向中投公司、
国度开发银行、中国进出口银行等机构贷款，并将所筹款项用于伊罗河公司分娩
设施的拓荒和日常运营，伊罗河公司将开采出的铁矿石以包销的方式销售给龙铭
矿业限度的卢森堡公司。
龙铭矿业出于集团资金使用效率和举座里面限度的研究，需要对旗下各公司
包括伊罗河公司实施资金管控，伊罗河公司从中国境内采购材料和设备，均是采
295
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
用与龙铭矿业强项采购合同，再由龙铭矿业向第三方供应商采购的方式达成。
龙铭矿业从第三方采购材料和设备的价钱为商场价，同期按照同样的价钱销
售给伊罗河公司。本次交易完成后，标的公司成为中润资源的全资子公司，材料
和设备采购将不再通过龙铭矿业对外采购，标的公司将实行新的采购模式，以市
场订价为基础平直对外采购。
陈诉期内，铁矿国际公司下属四级子公司伊罗河公司与龙铭矿业的关联交易
如下：
关联方 关联交易内容 2015年1-9月 2014年度 2013年度
龙铭矿业 购买材料设备 0.00 267,777,641.51 1,174,711,146.40
（3）分娩模式
标的公司年度分娩筹备由各矿区根据企业发展需要及发展经营进行编制，交
总司理办公会筹商批准。分娩筹备审批后下达矿区后，根据年度分娩经营筹备按
周按月进行严格窥伺，发现问题并实时进行革命。
标的公司的采矿、分娩线领受外包模式。伊罗河铁矿与黑龙江国际经济本领
合作公司强项《伊罗河矿区采矿、剥岩合同及分娩线承包协议》，约定按分娩的
具体功课计费圭臬；伊罗河铁矿与黑龙江国际经济本领合作公司每年强项任务
书，以确保年度采矿筹备的正常实施。同期工程本领东谈主员对黑龙江国际经济本领
合作公司的采矿工程功课赐与本领指导，并监督其日常采矿工程功课。
6、标的公司的质料经管情况
标的公司通过加强对采矿过程中各个要害的经管来保障铁矿石居品的质料，
主要方法有：引进先进设备、先进工艺、先进本领；加强现场经管，严格窥伺，
提高工东谈主操作水平；强化化验和计量服务等。在居品出厂之前，标的公司的质检
部门将依据自身的企业圭臬和客户的质料要求对铁矿石进行严格的质料检验。
7、标的公司的环境保护情况
（1）分娩环保概述
标的公司根据相关环境保护的各项政策法例，制定了环境保护经管实施办法
296
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
等规章轨制，标的公司下属的采矿部、选矿部也制定了各自的环境经管具体轨制，
标的公司总司理负责环境保护的组织和领导服务。
（2）具体环保方法
1）可能产生沾污的情形
标的公司分娩过程主如若铁矿石的露天开采和简单幻灭磁选，其间存在环境
沾污的因子有：采选功课伴有粉尘、固体废料排放、各式设备发出的杂音、生活
浑水。
2）沾污防治的主要方法
标的公司根据矿区矿产资源条件，优化矿山开采假想，提高资源利用率，并
积极引申清洁分娩，裁减单元居品的能耗、物耗、提高矿产资源回收率。同期，
针对分娩过程中可能出现的粉尘、杂音沾污及生活浑水，制定各式防控方法，配
备足额资金用于环保设施拓荒和设备购买。标的公司主要沾污防治方法如下：
在露天采矿功课过程中，利用湿法功课，爆堆洒水、运载谈路洒水等方法抑
制粉尘；对幻灭磁选分娩过程中产生粉尘的设备和产尘点，在最大限制密闭的基
础上安装水力除尘喷嘴等防尘方法，有用的限度粉尘；拓荒专门废石场存放固体
销毁物；选用代噪声设备消减杂音沾污；生活浑水进浑水处理站处理后用于谈路
洒水及厂区绿化。
标的公司存有复垦准备金，边分娩边复垦，对开采过程中形成的植被松弛及
时同数额异域培植
另外，在矿山基建期、铁矿石采选过程中，矿区原有地表及地下岩土、地下
水结构和大地植被可能受到不同程度的松弛，形成水土流失。为此，宗旨公司通
过合理布置排水系统，并通过地皮复垦、植被答复等方法保护矿区水土资源。
8、安全分娩
标的公司制定了各项安全分娩规章轨制，包括安全分娩职责轨制、分娩设备
安全经管轨制、安全奖罚经管办法、排土场安全分娩经管办法、露天开采安全管
理轨制等。标的公司照章接受蒙古国国度本领监督局检讨，与专科爆破公司蒙泰
297
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
额尔登强项了爆破合同。建立了相应的安全分娩组织体系，标的公司依期组织员
工参加安全分娩法律法例、危化品安全学问、安全分娩经管学问等种种安全培训，
提高职工的举座安全本领水平。
（十四）标的资产主要管帐政策
1、团结限度下和非团结限度下企业合并的管帐处理方法
本公司四肢合并方，在团结限度下企业合并中取得的资产和欠债，在合并日
按被合并方在最终限度方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与
支付的合并对价账面价值的差额，调整老本公积；老本公积不及冲减的，调整留
存收益。
在非团结限度下企业合并中取得的被购买方可辩别资产、欠债及或有欠债在
收购日以公允价值计量。合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的限度权
而支付的现款或非现款资产、刊行或承担的欠债、刊行的权益性证券等的公允价
值以及在企业合并中发生的各项平直相关用度之和（通过屡次交易分步达成的企
业合并，其合并成本为每一单项交易的成本之和）。合并成本大于合并中取得的
被购买方可辩别净资产公允价值份额的差额，证实为商誉；合并成本小于合并中
取得的被购买方可辩别净资产公允价值份额的，首先对合并中取得的各项可辩别
资产、欠债及或有欠债的公允价值、以及合并对价的非现款资产或刊行的权益性
证券等的公允价值进行复核，经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方
可辩别净资产公允价值份额的，将其差额计入合并当期营业外收入。
2、合并财务报表的编制方法
本公司将统统限度的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司领受的管帐政策或管帐期间不一致
的，按照本公司的管帐政策或管帐期间对子公司财务报表进行必要的调整。
合并范围内的统统要紧里面交易、来往余额及未达成利润在合并报表编制时
赐与抵销。子公司的统统者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综
合收益及详细收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数
股东权益、少数股东损益、包摄于少数股东的其他详细收益及包摄于少数股东的
298
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
详细收益总额”神志列示。
对于团结限度下企业合并取得的子公司，其经营效率和现款流量自合并当期
期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关神志
进行调整，视同合并后形成的陈诉主体自最终限度方首先限度时点起一直存在。
通过屡次交易分步取得团结限度下被投资单元的股权，最终形成企业合并，
编制合并报表时，视同在最终限度方首先限度时即以面前的状态存在进行调整，
在编制比较报表时，以不早于本公司和被合并方同处于最终限度方的限度之下的
时点为限，将被合并方的相关资产、欠债并入本公司合并财务报表的比较报表中，
并将合并而增多的净资产在比较报表中调整统统者权益项下的相关神志。为幸免
对被合并方净资产的价值进行重迭估量打算，本公司在达到合并之前持有的经久股权
投资，在取得原股权之日与本公司和被合并方处于团结方最终限度之日孰晚日起
至合并日之间已证实相关损益、其他详细收益和其他净资产变动，应分别冲减比
较报表期间的期初留存收益和当期损益。
对于非团结限度下企业合并取得子公司，经营效率和现款流量自本公司取得
限度权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项
可辩别资产、欠债及或有欠债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
通过屡次交易分步取得非团结限度下被投资单元的股权，最终形成企业合
并，编制合并报表时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购
买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收
益；与其相关的购买日之前持有的被购买方的股权触及权益法核算下的其他详细
收益以及除净损益、其他详细收益和利润分配外的其他统统者权益变动，在购买
日所属当期转为投资损益，由于被投资方重新计量设定受益筹备净欠债或净资产
变动而产生的其他详细收益除外。
本公司在不丧失限度权的情况下部分处置对子公司的经久股权投资，在合并
财务报表中，处置价款与处置经久股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日
首先持续估量打算的净资产份额之间的差额，调整老本溢价或股本溢价，老本公积不
足冲减的，调整留存收益。
299
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的限度权的，在编制合
并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失限度权日的公允价值进行重新计量。
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例估量打算应享有原
有子公司自购买日或合并日首先持续估量打算的净资产的份额之间的差额，计入丧失
限度权当期的投资损益，同期冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他详细
收益等，在丧失限度权时转为当期投资损益。
本公司通过屡次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失限度权的，如果处
置对子公司股权投资直至丧失限度权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项
交易四肢一项处置子公司并丧失限度权的交易进行管帐处理；然而，在丧失限度
权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合
并财务报表中证实为其他详细收益，在丧失限度权时一并转入丧失限度权当期的
投资损益。
3、相助安排分类及共同经营管帐处理方法
本公司的相助安排包括共同经营和相助企业。对于共同经营神志，本公司作
为共同经营中的相助方证实单独持有的资产和承担的欠债，以及按份额证实持有
的资产和承担的欠债，根据相关约定单独或按份额证实相关的收入和用度。与共
同经营发生购买、销售不组成业务的资产交易的，仅证实因该交易产生的损益中
包摄于共同经营其他参与方的部分。
4、现款及现款等价物
本公司现款流量表之现款指库存现款以及不错随时用于支付的入款。现款流
量表之现款等价物指持有期限不跨越 3 个月、流动性强、易于转化为已知金额现
金且价值变动风险很小的投资。
5、外币业务和外币财务报表折算
（1）外币交易
本公司外币交易按交易发诞辰的即期汇率将外币金额折算为各公司记账本
位币。于资产欠债表日，外币货币性神志领受资产欠债表日的即期汇率折算为记
账本位币，所产生的折算差额除了为购建或分娩适合老本化条件的资产而借入的
300
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
外币专门借钱产生的汇兑差额按老本化的原则处理外，平直计入当期损益。
（2）外币财务报表的折算
外币资产欠债表中资产、欠债类神志领受资产欠债表日的即期汇率折算；所
有者权益类神志除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中
的收入与用度神志，领受交易发诞辰的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表
折算差额，在其他详细收益神志中列示。外币现款流量领受现款流量发诞辰的即
期汇率折算。汇率变动对现款的影响额，在现款流量表中单独列示。
6、金融资产和金融欠债
本公司成为金融器具合同的一方时证实一项金融资产或金融欠债。
（1）金融资产
1）金融资产分类、证实依据和计量方法
本公司按投资目的和经济施行对领有的金融资产分类为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项及可供出售金融资
产。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和
在运转证实时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本公司
将餍足下列条件之一的金融资产归类为交易性金融资产：取得该金融资产的目的
是为了在短期内出售；属于进行聚拢经管的可辩别金融器具组合的一部分，且有
客不雅根据标明公司近期领受短期赚钱方式对该组合进行经管；属于养殖器具，但
是，被指定且为有用套期器具的养殖器具、属于财务担保合同的养殖器具、与在
活跃商场中莫得报价且其公允价值不成可靠计量的权益器具投资挂钩并须通过
托福该权益器具结算的养殖器具除外。本公司将唯有适合下列条件之一的金融工
具，才可在运转证实时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产：该指定不错排斥或彰着减少由于该金融器具的计量基础不同所导致的相关利
得或损失在证实或计量方面不一致的情况；公司风险经管或投资策略的稳健书面
文献已载明，该金融器具组合以公允价值为基础进行经管、评价并向关键经管东谈主
员陈诉；包含一项或多项镶嵌养殖器具的羼杂器具，除非镶嵌养殖器具对羼杂工
301
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
具的现款流量莫得要紧改变，或所镶嵌的养殖器具彰着不应当从相关羼杂器具中
分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产欠债表日对其进行单独计量的
镶嵌养殖器具的羼杂器具。对此类金融资产，领受公允价值进行后续计量。公允
价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现款股利，确
以为投资收益；处置时，其公允价值与运转入账金额之间的差额证实为投资损益，
同期调整公允价值变动损益。
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明
确意图和才智持有至到期的非养殖金融资产。持有至到期投资领受施行利率法，
按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及隔断证实产生的利得或损失，均
计入当期损益。
应收款项，是指在活跃商场中莫得报价，回收金额固定或可确定的非养殖金
融资产。领受施行利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及隔断
证实产生的利得或损失，均计入当期损益。
可供出售金融资产，是指运转证实时即被指定为可供出售的非养殖金融资
产，以及未被区别为其他类的金融资产。这类资产中，在活跃商场中莫得报价且
其公允价值不成可靠计量的权益器具投资以及与该权益器具挂钩并须通过托福
该权益器具结算的养殖金融资产，按成本进行后续计量；其他存在活跃商场报价
或虽莫得活跃商场报价但公允价值大略可靠计量的，按公允价值计量，公允价值
变动计入其他详细收益。对于此类金融资产领受公允价值进行后续计量，除减值
损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动
平直计入股东权益，待该金融资产隔断证实时，原平直计入权益的公允价值变动
累计额转入当期损益。可供出售债务器具投资在持有期间按施行利率法估量打算的利
息，以及被投资单元宣告披发的与可供出售权益器具投资相关的现款股利，四肢
投资收益计入当期损益。对于在活跃商场中莫得报价且其公允价值不成可靠计量
的权益器具投资，按成本计量。
2）金融资产转变的证实依据和计量方法
金融资产餍足下列条件之一的，赐与隔断证实：①收取该金融资产现款流量
的合同权利隔断；②该金融资产已转变，且本公司将金融资产统统权上险些统统
302
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
的风险和薪金转变给转入方；③该金融资产已转变，自然本公司既莫得转变也没
有保留金融资产统统权上险些统统的风险和薪金，然而放弃了对该金融资产控
制。
企业既莫得转变也莫得保留金融资产统统权上险些统统的风险和薪金，且未
放弃对该金融资产限度的，则按照其赓续涉入所转变金融资产的程度证实相关金
融资产，并相应证实相关欠债。
金融资产举座转变餍足隔断证实条件的，将所转变金融资产的账面价值，与
因转变而收到的对价及原计入其他详细收益的公允价值变动累计额之和的差额
计入当期损益。
金融资产部分转变餍足隔断证实条件的，将所转变金融资产举座的账面价
值，在隔断证实部分和未隔断证实部分之间，按照各自的相对公允价值进行摊派，
并将因转变而收到的对价及应摊派至隔断证实部分的原计入其他详细收益的公
允价值变动累计额之和，与摊派的前述账面金额的差额计入当期损益。
3）金融资产减值的测试方法及管帐处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产欠债
表日对其他金融资产的账面价值进行检讨，如果有客不雅根据标明某项金融资产发
生减值的，计提减值准备。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按瞻望畴昔现款流量（不包括尚未
发生的畴昔信用损失）现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客不雅证
据标明该金融资产价值已答复，且客不雅上与证实该损失后发生的事项相关，原确
认的减值损失赐与转回，计入当期损益。
当可供出售金融资产发生减值，原平直计入统统者权益的因公允价值下降形
成的累计损失赐与转出并计入减值损失。对已证实减值损失的可供出售债务器具
投资，在期后公允价值上升且客不雅上与证实原减值损失后发生的事项相关的，原
证实的减值损失赐与转回并计入当期损益。对已证实减值损失的可供出售权益工
具投资，期后公允价值上升平直计入统统者权益。
（2）金融欠债
303
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
1）金融欠债分类、证实依据和计量方法
本公司的金融欠债于运转证实时辰类为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融欠债和其他金融欠债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融欠债，包括交易性金融欠债和
运转证实时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融欠债。按照公允
价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融欠债相关的股
利和利息支拨计入当期损益。
其他金融欠债领受施行利率法，按照摊余成本进行后续计量。
2）金融欠债隔断证实条件
当金融欠债的当前义务全部或部分已经消灭时，隔断证实该金融欠债或义务
已消灭的部分。公司与债权东谈主之间强项协议，以承担新金融欠债方式替换现有金
融欠债，且新金融欠债与现有金融欠债的合同条件施行上不同的，隔断证实现有
金融欠债，并同期证实新金融欠债。公司对现有金融欠债全部或部分的合同条件
作出施行性修改的，隔断证实现有金融欠债或其一部分，同期将修改条件后的金
融欠债证实为一项新金融欠债。隔断证实部分的账面价值与支付的对价之间的差
额，计入当期损益。
（3）金融资产和金融欠债的公允价值确定方法
1）金融器具存在活跃商场的，活跃商场中的商场报价用于确定其公允价值。
在活跃商场上，本公司已持有的金融资产或拟承担的金融欠债以现行出价四肢相
应资产或欠债的公允价值；本公司拟购入的金融资产或已承担的金融欠债以现行
要价四肢相应资产或欠债的公允价值。
公允价值举座归类于三个端倪时，依据的是公允价值计量时使用的各进攻输
入值所属三个端倪中的最低端倪。三个端倪的界说如下：
第 1 端倪：是在计量日大略取得的雷同资产或欠债在活跃商场上未经调整的
报价；
第 2 端倪：是除第一端倪输入值皮毛关资产或欠债平直或障碍可不雅察的输入
304
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
值；
第二端倪输入值包括：1）活跃商场中访佛资产或欠债的报价；2）非活跃市
场中雷同或访佛资产或欠债的报价；3）除报价之外的其他可不雅察输入值，包括
在正常报价间隔期间可不雅察的利率和收益率弧线、隐含波动率和信用利差等；4）
商场考证的输入值等。
第 3 端倪：是相关资产或欠债的不可不雅察输入值。
2）不存在主要商场的，以最有益商场的价钱计量金融资产和金融欠债的公
允价值，况且领受那时适用况且有饱胀可利用数据和其他信息扶助的估值本领。
7、应收款项坏账准备
本公司将下列情形四肢应收款项坏账损失证实圭臬：债务单元破除、停业、
资不抵债、现款流量严重不及、发生严重自然灾害等导致停产而在可猜测的时间
内无法偿付债务等；债务单元逾期未履行偿债义务跨越 5 年；其他可信根据标明
如实无法收回或收回的可能性不大。
对可能发生的坏账损失领受备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，
计提坏账准备，计入当期损益。对于有可信根据标明如实无法收回的应收款项，
经本公司按规矩范例批准后四肢坏账损失，冲销索取的坏账准备。
（1）单项金额要紧并单项计提坏账准备的应收款项
将单项金额跨越 3,000 万元的应收款项视为要紧应
单项金额要紧的判断依据或金额圭臬
收款项
单项金额要紧并单项计提坏账准备的 根据其畴昔现款流量现值低于其账面价值的差额，
计提方法 计提坏账准备
（2）按组共计提坏账准备应收款项
确定组合的依据
账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征区别组合
关联方组合 受团结股东限度的企业
款项性质 备用金、保证金、罚金、押金、赔款、职工借钱等
按组共计提坏账准备的计提方法
账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备
305
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
关联方组合 不计提坏账准备
款项性质 不计提坏账准备
1）领受账龄分析法的应收款项坏账准备计提比举例下：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内 5.00 5.00
1-2 年 10.00 10.00
2-3 年 20.00 20.00
3-4 年 50.00 50.00
4-5 年 80.00 80.00
5 年以上 100.00 100.00
（3）单项金额虽不要紧但单项计提坏账准备的应收款项
单项金额不要紧且按照组共计提坏账准备不
单项计提坏账准备的根由
能响应其风险特征的应收款项
根据其畴昔现款流量现值低于其账面价值的
坏账准备的计提方法
差额，计提坏账准备
8、存货
本公司存货主要包括原材料、库存商品及低值易耗品等。
存货实行永续盘存制，存货在取得时按施行成本计价；领用或发出存货，采
用加权平均法确定其施行成本。低值易耗品和包装物领受一次转销法进行摊销。
库存商品、在居品和用于出售的材料等平直用于出售的商品存货，其可变现
净值按该存货的估量售价减去估量的销售用度和相关税费后的金额确定；用于生
产而持有的材料存货，其可变现净值按所分娩的产制品的估量售价减去至完工时
估量将要发生的成本、估量的销售用度和相关税费后的金额确定。
9、经久股权投资
本公司经久股权投资主如若对子公司的投资、春联营企业的投资和对相助企
业的投资。
本公司对共同限度的判断依据是统统参与方或参与方组书册体限度该安排，
况且该安排相关行径的政策必须经过这些集体限度该安排的参与方一致同意。
306
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
本公司平直或通过子公司障碍领有被投资单元 20％（含）以上但低于 50％
的表决权时，广阔以为对被投资单元具有要紧影响。持有被投资单元 20%以下表
决权的，还需要详细研究在被投资单元的董事会或访佛权力机构中派有代表、或
参与被投资单元财务和经营政策制定过程、或与被投资单元之间发生进攻交易、
或向被投资单元派出经管东谈主员、或向被投资单元提供关键本领府上等事实和情况
判断对被投资单元具有要紧影响。
对被投资单元形成限度的，为本公司的子公司。通过团结限度下的企业合并
取得的经久股权投资，在合并日按照取得被合并方在最终限度方合并报表中净资
产的账面价值的份额四肢经久股权投资的运转投资成本。被合并方在合并日的净
资产账面价值为负数的，经久股权投资成本按零确定。
通过屡次交易分步取得团结限度下被投资单元的股权，最终形成企业合并，
属于一揽子交易的，本公司将各项交易四肢一项取得限度权的交易进行管帐处
理。不属于一览交易的，在合并日，根据合并后享有被合并方净资产在最终限度
方合并财务报表中的账面价值的份额四肢经久股权投资的的运转投资成本。运转
投资成本与达到合并前的经久股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新
支付对价的账面价值之和的差额，调整老本公积，老本公积不及冲减的，冲减留
存收益。
通过非团结限度下的企业合并取得的经久股权投资，以合并成本四肢运转投
资成本。
通过屡次交易分步取得非团结限度下被投资单元的股权，最终形成企业合
并，属于一揽子交易的，本公司将各项交易四肢一项取得限度权的交易进行管帐
处理。不属于一览交易的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之
和，四肢改按成本法核算的运转投资成本。购买日之前持有的股权领受权益法核
算的，原权益法核算的相关其他详细收益暂不作念调整，在处置该项投资时领受与
被投资单元平直处置相关资产或欠债雷同的基础进行管帐处理。购买日之前持有
的股权在可供出售金融资产中领受公允价值核算的，原计入其他详细收益的累计
公允价值变动在合并日转入当期投资损益。
除上述通过企业合并取得的经久股权投资外，以支付现款取得的经久股权投
307
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
资，按照施行支付的购买价款四肢投资成本；以刊行权益性证券取得的经久股权
投资，按照刊行权益性证券的公允价值四肢投资成本；投资者插足的经久股权投
资，按照投资合同或协议约定的价值四肢投资成本。
本公司对子公司投资领受成本法核算，对相助企业及联营企业投资领受权益
法核算。
后续计量领受成本法核算的经久股权投资，在追加投资时，按照追加投资支
付的成本额公允价值及发生的相关交易用度增多经久股权投资成本的账面价值。
被投资单元宣告分配的现款股利或利润，按照看享有的金额证实为当期投资收
益。
后续计量领受权益法核算的经久股权投资，跟着被他投资单元统统者权益的
变动相应调整增多或减少经久股权投资的账面价值。其中在证实应享有被投资单
位净损益的份额时，以取得投资时被投资单元各项可辩别资产等的公允价值为基
础，按照本公司的管帐政策及管帐期间，并抵销与联营企业及相助企业之间发生
的里面交易损益按照持股比例估量打算包摄于投资企业的部分，对被投资单元的净利
润进行调整后证实。
处置经久股权投资，其账面价值与施行取得价款的差额，计入当期投资收益。
领受权益法核算的经久股权投资，因被投资单元除净损益之外统统者权益的其他
变动而计入统统者权益的，处置该项投资时将原计入统统者权益的部分按相应比
例转入当期投资损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单元的共同限度或要紧影响的，
处置后的剩余股权改按可供出售金融资产核算，剩余股权在丧失共同限度或要紧
影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因领受权
益法核算而证实的其他详细收益，在隔断领受权益法核算时领受与被投资单元直
接处置相关资产或欠债雷同的基础进行管帐处理。
因处置部分经久股权投资丧失了对被投资单元限度的，处置后的剩余股权能
够对被投资单元实施共同限度或施加要紧影响的，改按权益法核算，处置股权账
面价值和处置对价的差额计入投资收益，并对该剩余股权视同自取得时即领受权
308
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
益法核算进行调整；处置后的剩余股权不成对被投资单元实施共同限度或施加重
大影响的，改按可供出售金融资产的相关规矩进行管帐处理，处置股权账面价值
和处置对价的差额计入投资收益，剩余股权在丧失限度之日的公允价值与账面价
值间的差额计入当期投资损益。
本公司对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的，对
每一项交易分别进行管帐处理。属于“一揽子交易”的，将各项交易四肢一项处置
子公司并丧失限度权的交易进行管帐处理，然而，在丧失限度权之前每一次交易
处置价款与所处置的股权对应的经久股权投资账面价值之间的差额，证实为其他
详细收益，到丧失限度权时再一并转入丧失限度权确当期损益。
10、固定资产
本公司固定资产是指同期具有以下特征，即为分娩商品、提供劳务、出租或
经营经管而持有的，使用年限跨越一年的有形资产。
固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运载设备、铁路设备、办公设备，
按其取得时的成本四肢入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价和入口
关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可平直包摄
于该资产的其他支拨；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使
用状态前所发生的必要支拨组成；投资者插足的固定资产，按投资合同或协议约
定的价值四肢入账价值，但合同或协议约订价值不公允的按公允价值入账；融资
租借租入的固定资产，按租借首先日租借资产公允价值与最低租借付款额现值两
者中较低者四肢入账价值。
与固定资产相关的后续支拨，包括修理支拨、更新改造支拨等，适合固定资
产证实条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，隔断证实其账面价值；
不适合固定资产证实条件的，于发生时计入当期损益。
除已提足折旧仍赓续使用的固定资产和单独计价入账的地皮外，本公司对所
有固定资产计提折旧。计提折旧时领受平均年限法，并根据用途分别计入相关资
产的成本或当期用度。本公司固定资产的分类折旧年限、瞻望净残值率、折旧率
如下：
309
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
序号 类别 折旧年限（年） 瞻望残值率（%） 年折旧率（%）
1 房屋建筑物 40 0.00 2.50
2 机器设备 3-30 0.00 3.33-33.33
3 运载设备 5-10 0.00 10.00-20.00
4 铁路设备 10-40 0.00 2.50-10.00
5 办公设备 2-10 0.00 10.00-50.00
本公司于每年年度终了，对固定资产的瞻望使用寿命、瞻望净残值和折旧方
法进行复核，如发生改变，则四肢管帐估量变更处理。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不成产生经济利益时，隔断确
认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和
相关税费后的金额计入当期损益。
11、在建工程
在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程施行成
本等，按估量的价值结转固定资产，次月起初先计提折旧，待办理了完竣决算手
续后再对固定资产原值各异进行调整。
12、借钱用度
发生的可平直包摄于需要经过 1 年以上的购建或者分娩行径才能达到预定
可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等的借钱用度，在资产
支拨已经发生、借钱用度已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必
要的购建或分娩行径已经首先时，首先老本化；当购建或分娩适合老本化条件的
资产达到预定可使用或可销售状态时，罢手老本化，自后发生的借钱用度计入当
期损益。如果适合老本化条件的资产在购建或者分娩过程中发生非正常中断、且
中断时间连气儿跨越 3 个月，暂停借钱用度的老本化，直至资产的购建或分娩行径
重新首先。
专门借钱当期施行发生的利息用度，扣除尚未动用的借钱资金存入银行取得
的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额赐与老本化；一般借钱根
据累计资产支拨跨越专门借钱部分的资产支拨加权平均数乘以所占用一般借钱
的老本化率，确定老本化金额。老本化率根据一般借钱加权平均利率估量打算确定。
310
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
13、无形资产
本公司无形资产包括地皮使用权、采矿权、专利本领、非专利本领等，按取
得时的施行成本计量，其中，购入的无形资产，按施行支付的价款和相关的其他
支拨四肢施行成本；投资者插足的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定
施行成本，但合同或协议约订价值不公允的，按公允价值确定施行成本。
地皮使用权从出让肇端日起，按其出让年限平均派销；采矿权依据铁矿可采
量按服务量法计提摊销；专利本领、非专利本领和其他无形资产按瞻望使用年限、
合同规矩的受益年限和法律规矩的有用年限三者中最短者分期平均派销。摊销金
额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。
对使用寿命有限的无形资产的瞻望使用寿命及摊销方法于每年年度终了进
行复核，如发生改变，则四肢管帐估量变更处理。在每个管帐期间对使用寿命不
确定的无形资产的瞻望使用寿命进行复核，如有根据标明无形资产的使用寿命是
有限的，则估量其使用寿命并在瞻望使用寿命内摊销。
14、研究与开发
本公司的研究开发支拨根据其性质以及研刊行径最终形成无形资产是否具
有较大不确定性，分为研究阶段支拨和开发阶段支拨。研究阶段的支拨，于发生
时计入当期损益；开发阶段的支拨，同期餍足下列条件的，证实为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其大略使用或出售在本领上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）运用该无形资产分娩的居品存在商场或无形资产自身存在商场；
（4）有饱胀的本领、财务资源和其他资源扶助，以完成该无形资产的开发，
并有才智使用或出售该无形资产；
（5）包摄于该无形资产开发阶段的支拨大略可靠地计量。
不餍足上述条件的开发阶段的支拨，于发生时计入当期损益。前期已计入损
益的开发支拨在以后期间不再证实为资产。已老本化的开发阶段的支拨在资产负
债表上列示为开发支拨，自该神志达到预定可使用状态之日起转为无形资产列
311
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
报。
15、经久资产减值
本公司于每一资产欠债表日对经久股权投资、固定资产、在建工程、使用寿
命有限的无形资产等神志进行检讨，当存鄙人列迹象时，标明资产可能发生了减
值，本公司将进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，不管是否存
在减值迹象，每期末均进行减值测试。
减值测试后，若该资产的账面价值跨越其可收回金额，其差额证实为减值损
失，上述资产的减值损失如故证实，在以后管帐期间不予转回。
出现减值的迹象如下：
（1）资产的市价当期大幅度着落，其跌幅彰着高于因时间的推移或者正常
使用而瞻望的着落；
（2）企业经营所处的经济、本领或者法律等环境以及资产所处的商场在当
期或者将在近期发生要紧变化，从而对企业产生不利影响；
（3）商场利率或者其他商场投资薪金率在当期已经提高，从而影响企业计
算资产瞻望畴昔现款流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度裁减；
（4）有根据标明资产已经腐化过期或者其实体已经损坏；
（5）资产已经或者将被闲置、隔断使用或者筹备提前处置；
（6）企业里面陈诉的根据标明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，
如资产所创造的净现款流量或者达成的营业利润（或者牺牲）远远低于（或者高
于）瞻望金额等；
（7）其他标明资产可能已经发生减值的迹象。
16、商誉
商誉为股权投资成本或非团结限度下企业合并成本跨越应享有的或企业合
并中取得的被投资单元或被购买方可辩别净资产于取得日或购买日的公允价值
份额的差额。
312
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
与子公司相关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和相助企业有
关的商誉，包含在经久股权投资的账面价值中。
17、勘探及评价支拨
勘探及评价行径包括矿物资源的探寻、武断本领可行性及评价可分辨资源的
买卖可行性。
勘探及评价开支包括与以下行径相关的平直成本：
（1）研究及分析历史勘探数据；
（2）从地形、地球化学及地球物理的研究搜集勘探数据；
（3）勘探钻井、挖沟及抽样；
（4）确定及审查资源的量和级别；
（5）测量运载及基础设施的要求；
（6）进行商场及财务研究。
于勘探神志的初期，勘探及评价开支于发生时计入损益。当神志具有本领可
行性和买卖可行性时，勘探及评价开支（包括购买探矿权证发生的成本）按单个
神志老本化为勘探及评价资产。
勘探及评价资产根据资产性质被列为固定资产、在建工程、无形资产或其他
非流动资产。当该等资产达到预定可使用状态时，在使用寿命内计提折旧或摊销。
当神志被放弃时，相关不可回得益本会即时冲销计入损益。
18、经久待摊用度
本公司的经久待摊用度是指已经支拨，但应由当期及以后各期承担的摊销期
限在 1 年以上（不含 1 年）的用度，该等用度在受益期内平均派销。
领受露天开采功课方式的矿井资产，矿建期间发生的露天矿上层土剥采成本
在经久待摊用度中列报。露天矿上层土剥采成本指为达至矿层而发生的累计支
出，包括平直剥离成本及机器设备的运行成本。该递延成本在以后期间根据开采
的原矿吨数计入利润表。
313
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
如果经久待摊用度神志不成使以后管帐期间受益，则将尚未摊销的该神志的
摊余价值全部转入当期损益。
19、职工薪酬
本公司职工薪酬包括短期薪酬、去职后福利、除名福利和其他经久福利。
短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度陈诉期间收尾后十二个月
内需要全部赐与支付的职工薪酬，去职后福利和除名福利除外。本公司在职工提
供服务的管帐期间，将应付的短期薪酬证实为欠债，并根据职工提供服务的受益
对象计入相关资产成本和用度。
去职后福利是指本公司为取得职工提供的服务而在职工退休或与企业消灭
奇迹关系后，提供的各式形势的薪金和福利，短期薪酬和除名福利除外。去职后
福利筹备分类为设定提存筹备和设定受益筹备。
除名福利是指本公司在职工奇迹合同到期之前消灭与职工的奇迹关系，或者
为饱读舞职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在发生当期计入当期损益。
其他经久职工福利是指除短期薪酬、去职后福利、除名福利之外的其他统统
职工福利。对适合设定提存筹备条件的其他经久职工福利，在职工为本公司提供
服务的管帐期间，将应缴存金额证实为欠债，并计入当期损益或相关资产成本；
除上述情形外的其他经久职工福利，在资产欠债表日由自在精算师使用预期累计
福利单元法进行精算，将设定受益筹备产生的福利义务包摄于职工提供服务的期
间，并计入当期损益或相关资产成本。
20、瞻望欠债
当与对外担保、买卖承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、居品性量保证、矿井
资产弃置用度等或有事项相关的业务同期适合以下条件时，本公司将其证实为负
债：该义务是本公司承担的当前义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企
业；该义务的金额大略可靠地计量。
瞻望欠债按照履行相关当前义务所需支拨的最好估量数进走运转计量，并综
合研究与或有事项相关的风险、不确定性和货币时间价值等身分。货币时间价值
314
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
影响要紧的，通过对相关畴昔现款流出进行折现后确定最好估量数。每个资产负
债表日对瞻望欠债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以响应
当前最好估量数。
矿井资产弃置用度主要包括根据国度相关规矩，与复垦大地及矿井关闭相关
的估量支拨。当矿井资产稳健投产之时，本公司根据最终复垦和闭井方面的欠债、
估量支拨所需的畴昔现款支拨款额实时间，按不错响应那时商场对货币时间价值
及欠债特定风险的折现率折现后的现值证实为瞻望欠债，并同期计入相关资产价
值，资产按矿井资源的瞻望可开采量以服务量法摊销。
21、股份支付
股份支付是指为了获取职工或其他方提供服务而授予权益器具或者承担以
权益器具为基础确定的欠债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现
金结算的股份支付。
用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益器具在授
予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成恭候期内的服务或达到规矩事迹
条件才可行权的情况下，在恭候期内以对可行权权益器具数目的最好估量为基
础，按直线法估量打算计入相关成本或用度，相应增多老本公积。
以现款结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益器具为基础确
定的欠债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日以承担欠债的公允价
值计入相关成本或用度，相应增多欠债；如需完成恭候期内的服务或达到规矩业
绩条件以后才可行权，在恭候期的每个资产欠债表日，以对可行权情况的最好估
计为基础，按照本公司承担欠债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或
用度，相应调整欠债。
在相关欠债结算前的每个资产欠债表日以及结算日，对欠债的公允价值重新
计量，其变动计入当期损益。
22、收入证实原则和计量方法
本公司的营业收入主要包括销售商品收入和让渡资产使用权收入，收入证实
原则如下：
315
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
（1）本公司在已将商品统统权上的主要风险和薪金转变给购货方、本公司
既莫得保留广阔与统统权相接洽的赓续经管权、也莫得对已售出的商品实施有用
限度、收入的金额大略可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已
发生或将发生的成本大略可靠地计量时，证实销售商品收入的达成。
（2）与交易相关的经济利益很可能流入本公司、收入的金额大略可靠地计
量时，证实让渡资产使用权收入的达成。
23、政府补助
政府补助在本公司大略餍足其所附的条件以及大略收到时赐与证实。政府补
助为货币性资产的，按照施行收到的金额计量，对于按照固定的定额圭臬拨付的
补助，按照看收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，
公允价值不成可靠取得的，按照口头金额（1 元）计量。
与资产相关的政府补助证实为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配
计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关用度或损失的，
证实为递延收益，并在证实相关用度的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相
关用度或损失的，平直计入当期损益。
24、递延所得税资产和递延所得税欠债
本公司递延所得税资产和递延所得税欠债根据资产和欠债的计税基础与其
账面价值的差额（暂时性各异）估量打算证实。对于按照税法例矩大略于以后年度抵
减应征税所得额的可抵扣牺牲，证实相应的递延所得税资产。对于商誉的运转确
认产生的暂时性各异，不证实相应的递延所得税欠债。对于既不影响管帐利润也
不影响应征税所得额（或可抵扣牺牲）的非企业合并的交易中产生的资产或欠债
的运转证实形成的暂时性各异，不证实相应的递延所得税资产和递延所得税负
债。于资产欠债表日，递延所得税资产和递延所得税欠债，按照预期收回该资产
或清偿该欠债期间的适用税率计量。
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性各异、可抵扣牺牲和税款抵减的
畴昔应征税所得额为限，证实递延所得税资产。
25、租借
316
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
本公司在租借首先日将租借分为融资租借和经营租借。
融资租借是指施行上转变了与资产统统权相关的全部风险和薪金的租借。本
公司四肢承租方时，在租借首先日，按租借首先日租借资产的公允价值与最低租
赁付款额的现值两者中较低者，四肢融资租入固定资产的入账价值，将最低租借
付款额四肢经久应付款的入账价值，将两者的差额记录为未证实融资用度。
经营租借是指除融资租借之外的其他租借。本公司四肢承租方的房钱在租借
期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益，本公司四肢出租方的租
金在租借期内的各个期间按直线法证实为收入。
26、所得税的管帐核算
所得税的管帐核算领受资产欠债表债务法。所得税用度包括当年所得税和递
延所得税。除将与平直计入统统者权益的交易和事项相关确当年所得税和递延所
得税计入有者权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其
余确当年所得税和递延所得税用度或收益计入当期损益。
当年所得税是指企业按照税务规矩估量打算确定的针对当年发生的交易和事项，
应纳给税务部门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产欠债表债务法
应予证实的递延所得税资产和递延所得税欠债在期末应有的金额相对于原已确
认金额之间的差额。
27、进攻管帐政策和管帐估量变更
（1）进攻管帐政策变更
无。
（2）进攻管帐估量变更
无。
六、附条件见效的股权转让协议的主要内容
（一）上市公司与蒙伊铁矿、腾键公司、福城公司强项的对于铁矿国际和明
生公司股权转让的协议主要内容
317
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
1、协议主体和强项时间
卖方：蒙伊铁矿、福城公司、腾键公司
买方：中润资源投资股份有限公司
强项日历：2015 年 5 月 31 日
2、转让标的
转让标的蒙伊铁矿、福城公司、腾键公司分别持有的铁矿国际和明生有限
30%、13%和 13%的股权。
3、转让价钱
各 方 确 定 蒙 伊 铁 矿 、 福 城 公 司 、 腾 键 公 司 对 价 为 580,500,000 好意思 元 、
251,550,000 好意思元、251,550,000 好意思元，对价支付的具体安排如下：
（1）在支付对价所需的召募资金到位（自买方收到中国证监会下达的对于
核准本次非公开刊行股票行政许可晓谕之日至召募资金到位之日的间隔时间不
得跨越 70 日）后 15 个服务日内向卖方支付对价的 45%；
（2）在交割日向卖方支付对价的 50%；
（3）两边证实对于股权转让及相关事项无任何问题后,向卖方支付对价的剩
余 5%。
买方通过刊行股票召募的方式取得支付对价所需的资金。
如果买方拖欠本协议项下的任何到期应付款项，买方应自该金额到期应付日
起（含该日）至施行付款日为止（不含该日）按照[香港汇丰银行经常公布的基
准利率上浮 3%的年息]支付利息，利息按日估量打算，并按月计答复利。
4、交割条件
（1）公司控股股东、买方及相关各标的公司及下属企业取得第 2.2（a）及
2.2（b）条下的书面同意；
（2）买方非公开刊行股票事项已取得买方董事会、买方股东大会批准及中
318
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
国证监会核准；
（3）买方针对本次交易的非公开刊行股票有筹备已完成刊行；
（4）各标的公司及下属企业的股权及地皮、矿权、设备等资产上确立的所
有典质、质押、保证偏激他任何形势的担保已经消灭，且标的公司及下属企业的
任何对外或对内的典质、质押、保证偏激他任何形势的担保也已消灭；
（5）卖方书面承诺由卖方避讳债务或或有债务导致的买方的任何损失由卖
方承担。
公司控股股东书面承诺向买方出质其交割日后仍持有的二连新龙铭矿业投
资有限公司（中国内地公司，注册号 152501000008395）的股权及龙铭矿业有限
公司偏激平直或障碍控股的子公司的股权四肢其履行本协议项下义务之践约担
保，并已办理了股权所在公司注册地国法律规矩的质押登记手续。]
（6）二连新龙铭矿业投资有限公司已经与买方就转让持有拉勒高特神志的
蒙古新拉勒高特铁矿有限公司的 100%股权，签署了股权转让协议并将于交割日
进行交割；
（7）本协议第 2.2 条所述欠债转让协议已经签署且已取得统统债权东谈主书面
同意，除 Country Hill 债务及拉勒高特贷款外的统统欠债已经转让给卖方；
（8）公司除卖方外的其他统统股东在交割日前 10 个服务日或之前通过书面
向买方建议合理要求，并经买方同意后签署了股权转让协议或者换股协议且该协
议已见效。
5、李晓明同意并承诺，在评估基准日死党割日历间：
（1）应保证标的公司及下属企业根据正常和广阔的业务方针开展业务经营，
不得损伤标的公司及下属企业利益并不得使标的公司及下属企业发生要紧担保
品级三东谈主权利；及
（2）若标的公司及下属企业因正常经营而需要借款且单笔或积攒金额跨越
一千万好意思元的，应得到买方同意；及；
（3）在评估基准日死党割日历间，若发生标的公司及下属企业净资产减少，
319
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
减少的部分应由卖方承担；若发生标的公司及下属企业净资产增多，增多的部分
归买方统统。
6、卖方及公司控股股东在本协议签署日以及交割时进一步向买方作出如下
保证：
Boldtumur Eruu Gol LLC 正当持有伊罗河采矿证（MV-008888 号）及三个
探矿权（XV-012602, XV-013814, XV-014453 号），且对采选矿配套设施、铁路等
资产领有正当的统统权，Boldtumur Eruu Gol LLC 有权平直开采在伊罗河采矿证
（MV-008888 号）项下全部矿区范围内任何区域及任何标高的矿产资源所在国政
府不要求补充勘查或附加其他要求，不需要再取得所在国政府的非凡许可或批
准，其开采不存在职何法律箝制，卖方同期保证承担因上述采矿权和探矿权被政
府机关破除或部分破除或因当地法律和政策规矩需要承担环保、安监等税费或被
选择强制方法等可能给买方带来的损失。
7. 索赔限制和奉告
7.1 除外情形
导致任何索赔的事项或情形如属于以下情况，则卖方或公司控股股东对该索
赔毋庸负责：
(a) 卖方或公司控股股东已经在本协议中流露的事项或情形；或
(b) 在本协议第 7.4 条文矩的期限收尾之前已经援救奏凯且未形成任何买方
发生用度、损失的事项或情形；或
(c) 如果不是由于交割日之后制定的判例法形成法律或王法变更（不管
是否触及税费、税率或其他），或者交割日之后发生的、任何税务机关先前公布
的任何操作被修改或破除，本不会发生（或会减轻的）事项或情形，不管该等变
更、修改或破除是否宣称具有全部或部分的记忆遵守。
8、协议的见效
（1）本协议自签署之日起成立，自买方董事会、股东大会已批准通过本次
交易，且本次交易所触及的股份刊行有筹备已取得中国证监会核准之日起见效。
320
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
（2）本协议适用香港法律并应按香港法解释。
（3）香港法院对因本协议产生的或与本协议相关的任何争议，享有非专属
统辖权，各方接受香港法院的非专属统辖权。
9、转让
除非另有明确规矩，任何一方未经其他方预先书面同意，不得转让其在本协
议项下的任何权利或义务。
10、毁约职责
在本协议签署后，卖方及公司控股股东不得就待售股份、各标的公司及下属
企业的股权以及标的公司及下属企业的相关财产、权利进行任何方式的与本协议
约定的交易相冲突的处置或设定权利包袱，如违抗本保证，则视为卖方及公司控
股股东毁约并向买方承担毁约职责。
卖方及公司控股股东出现任何违抗本协议保证条件情况时，均应实时书面通
知买方并按照本协议的约定承担毁约职责。
卖方及公司控股股东因本协议以及相关之拉勒高特神志交易协议项下承担
的或相关的最高职责总额共计不跨越对价的 1.5 倍。
卖方及公司控股股东在本协议下对统统索赔的职责，于交割日后 24 个月期
满之日隔断，在日之前根据本协议规矩向卖方发出奉告的任何索赔除外。
本协议的评估基准日指 2014 年 9 月 30 日。
（二）上市公司与铁矿国际和明生公司其他股东强项的对于铁矿国际和明生
公司股权转让的协议主要内容
1、协议主体和强项时间
卖方：坎贝尔公司、Boost Luck Group Limited、Magic Flower Enterprises
Limited 等 17 家公司
买方：中润资源投资股份有限公司
强项日历：2015 年 5 月 31 日
321
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
2、转让标的
转让标的坎贝尔公司、Boost Luck Group Limited、Magic Flower Enterprises
Limited 等 17 家公司分别持有的铁矿国际和明生有限共计 44%的股权。
3、转让价钱
各方确定坎贝尔公司、Boost Luck Group Limited、Magic Flower Enterprises
Limited 等 17 家公司的对价共计为 851,400,000 好意思元，对价支付的具体安排如下：
（1）在支付对价所需的召募资金到位（自买方收到中国证监会下达的对于
核准本次非公开刊行股票行政许可晓谕之日至召募资金到位之日的间隔时间不
得跨越 70 日）后 15 个服务日内向卖方支付对价的 45%；
（2）在交割日向卖方支付对价的 50%；
（3）两边证实对于股权转让及相关事项无任何问题后，向卖方支付对价的
剩余 5%。
如果买方拖欠本协议项下的任何到期应付款项，买方应自该金额到期应付日
起（含该日）至施行付款日为止（不含该日）按照[香港汇丰银行经常公布的基
准利率上浮 3%的年息]支付利息，利息按日估量打算，并按月计答复利。
4、交割条件
买方支付对价及待售股份的交割以下列内容为条件：
（1）本协议已成立且见效；
（2）买方针对本次交易的非公开刊行股票有筹备已完成。
5、协议的见效
（1）本协议自签署之日起成立，自买方董事会、股东大会已批准通过本次
交易，且本次交易所触及的股份刊行有筹备已取得中国证监会核准之日起见效。
（2）本协议适用香港法律并应按香港法解释。
（3）香港法院对因本协议产生的或与本协议相关的任何争议，享有非专属
322
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
统辖权，各方接受香港法院的非专属统辖权。
6、转让
除非另有明确规矩，任何一方未经其他方预先书面同意，不得转让其在本协
议项下的任何权利或义务。
（三）上市公司与二连新龙铭强项的对于新拉勒高特股权转让的协议主要内
容
1、协议主体和强项时间
卖方：二连新龙铭矿业投资有限公司
买方：中润资源投资股份有限公司
强项日历：2015 年 5 月 31 日
2、转让标的
转让标的为新拉勒高特 100%的股权。
3、转让价钱
各方确定新拉勒高特的对价为 0.62 亿好意思元。
4、交割条件
（1）本协议已成立且见效；
（2）卖方、买方及相关标的公司及下属企业取得第 2.2 条下的书面同意；
（3）标的公司及下属企业的股权及地皮、矿权、设备等资产上确立的统统
典质、质押、保证偏激他任何形势的担保已经消灭，且标的公司及下属企业的任
何对外或对内的典质、质押、保证偏激他任何形势的担保也已消灭；
（4）卖方书面承诺由卖方避讳债务或或有债务导致的买方的任何损失由卖
方承担。
卖方在本协议下对统统索赔的职责，于交割日后 24 个月期满之日隔断，在
该日之前根据本协议规矩向卖方发出奉告的任何索赔除外。
323
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
在评估基准日死党割日历间，若标的公司及下属企业因正常经营而需要无数
借款，应得到买方同意；在评估基准日死党割日历间，若发生标的公司及下属企
业净资产减少，减少的部分应由卖方承担；若发生标的公司及下属企业净资产增
加，增多的部分归买方统统。
5、协议的见效
（1）本协议自签署之日起成立，自买方董事会、股东大会已批准通过本次
交易，且本次交易所触及的股份刊行有筹备已取得中国证监会核准之日起见效。
（2）本协议适用香港法律并应按香港法解释。
（3）香港法院对因本协议产生的或与本协议相关的任何争议，享有非专属
统辖权，各方接受香港法院的非专属统辖权。
6、转让
除非另有明确规矩，任何一方未经其他方预先书面同意，不得转让其在本协
议项下的任何权利或义务。
本协议的评估基准日指 2014 年 9 月 30 日。
（四）上市公司与李晓明及盛杰（北京）投资有限公司就收购铁矿国际、明
生公司和新拉勒高特 100%股权相关事宜强项的《意向合同书》主要内容
（1）、协议主体和强项时间
甲方：中润资源投资股份有限公司
乙方：李晓明
丙方：盛杰（北京）投资有限公司
强项日历：2015 年 5 月 10 日
（2）、合同主要内容
为确保甲乙两边对于铁矿国际、明生公司和新拉勒高专相关合作的奏凯推
进，经三方协商一致，就本次合作丹心金事宜达成如下协议：
324
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
1）甲乙两边同意由甲标的乙方存放 8,000 万好意思元丹心金，以便立约方按合
同约定鞭策神志合作：
①甲乙两边同意以乙方竖立或指定一个由甲乙两边共同经管的账户（以下简
称“共管账户”，丙方委用 Pusheng Li 先生为共管账户的监管东谈主）。
②甲方应于 2015 年 5 月 20 日前将丹心金 8,000 万好意思元整汇入共管账户。
③甲方监管东谈主有权随时检讨共管账户内的资金情况，乙方必须赐与配合。
④丙方有义务随时检讨共管帐户内的资金情况。
⑤如甲方莫得按约汇款至共管账户，本次合作将立即隔断，除非乙方书面同
意缓期以及甲方按照延迟时间和丹心金金额逐日 0.05%的比例向乙方支付毁约
金。
2）本合同签署后，乙方就铁矿国际、明生有限公司和拉勒高特合处事项应
充分配合甲方的服务。在本合同签署后 1 年内，就铁矿国际、明生有限公司和拉
勒高特（包括 Boldtumur Eruu Gol LLC 和 Infinity space 有限公司）股权转让事宜，
赋予甲方排他性合作权利，在排他期内，乙方以及乙方的关联方不得就铁矿国际、
明生有限公司和拉勒高特（包括 Boldtumur Eruu Gol LLC 和 Infinity space 有限公
司）股权转让、并购、再投资等事宜与其他方进行任何形势的商谈或达成任何形
式的协议，乙方如违抗本条之约定，应向甲方承担毁约职责，并按照本合同约定
的丹心金总额的 20%向甲方支付毁约金。
3）如在 2015 年 12 月 31 日前两边仍未能就本次合作达成稳健交易协议，或
本次合作相关的交易有筹备未能取得相关权力机构的批准，或乙方违抗本合同的约
定，乙方应在甲方发出稳健书面奉告后 3 个服务日内配合甲方将丹心金全额送还
甲方。
4）除两边另有约定外，毁约方应负责抵偿其毁约行径给守约方形成的一切
经济损失。如乙方违抗合同中相关排他性约定或在排他期内私自隔断本次合作，
除应由此给甲方形成的全部损失外，还应向甲方支付丹心金总额 20%的毁约金。
乙方如依据合同相关约定，未能配合甲方按时足额向甲方返还丹心金的，除向甲
方承担毁约职责，并应安装延迟时间和未返还金额逐日 0.5%的比例向甲方支付
325
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
毁约金。
5）丙方自愿四肢本合同中共管账户的共同监管东谈主，对共管账户进行监督，
保证乙方大略按照本合同约定，实时向甲方偿还丹心金。丙方明确：丙方自愿作
为乙方履行本合同各项义务、职责的连带职责担保东谈主，无条件承担连带保证职责。
326
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
第五节 董事会对于本次召募资金使用的可行性分析
一、本次召募资金的使用筹备
公司本次非公开刊行召募资金总额为 28,368,136,773.80 元（含刊行用度），
拟全部用于以下神志的投资：
单元：元
一、收购标的资产
序 评估价值（2014年9 评估价值（2015年9
标的资产称呼 收购价钱
号 月30日为基准日） 月30日为基准日）
1 铁矿国际100%股权 12,958,309,700.00 11,175,599,500.00
11,840,265,000.00
2 明生公司100%股权 506,383,900.00 501,278,900.00
新拉勒高特100%股
3 427,414,700.00 -208,673,200.00 379,378,000.00
权
小计 13,892,108,300.00 11,468,205,200.00 12,219,643,000.00
二、偿还贷款神志
序
贷款神志 贷款金额 以召募资金偿还金额
号
偿 还 Country Hill 贷
1 5,384,720,000.00 5,384,720,000.00
款
偿还中国进出口银
2 1,337,155,667.90 1,337,155,667.90
行贷款
小计 6,721,875,667.90 6,721,875,667.90
三、改扩建神志
序 拟插足召募资金
神志称呼 神志投资总额
号 额
伊罗河公司年产
1 2,000万吨铁精矿采 9,013,681,400.00 9,013,681,400.00
选神志
小计 9,013,681,400.00 9,013,681,400.00
四、补充流动资金
1 补充流动资金 412,936,705.90 412,936,705.90
小计 412,936,705.90 412,936,705.90
共计 - 28,368,136,773.80
注：召募资金使用中以好意思元测算的，其汇率按中国外汇交易中心公告的 2014 年 12 月
327
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
31 日银行间外汇商场东谈主民币汇率中间价 1 好意思元对东谈主民币 6.1190 元估量打算。
在本次刊行召募资金到位之前，公司可根据召募资金投资神志实施程度的实
际情况以自筹资金先行插足，并在召募资金到位后，按摄影关规矩的范例以召募
资金置换自筹资金。公司召募资金净额不及上述神志拟插足召募资金额部分，由
公司自筹责罚；若施行召募资金净额跨越上述神志拟插足的资金，跨越部分将用
于补充流动资金。
二、神志实施配景及发展远景
（一）中国铁矿石入口依存度依然很高
跟着国内城镇化进程的继续鞭策，固定资产投资的持续高增长，我国在极度
万古期内钢铁需求量较大，铁矿石需求流露增长，国内铁矿石产量远不成餍足需
求，每年需从国外入口无数铁矿石，钢铁工业依赖入口铁矿石的局面十分严重。
根据中国钢铁工业协会的统计，自 2000 年以来，我国对入口铁矿石的依存
度继续加大，频年来已跨越 70%。下图为 2000 年-2013 年我国入口铁矿石的依
存度情况。
单元：千吨
注：铁矿石入口依存度根据入口铁矿石量和寰宇生铁产量测算的铁矿石破钞量
数据估量打算
府上开首：Wind 资讯
328
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
（二）积极进行国外铁矿资源开发是进步我国铁矿资源保障才智的进攻妙技
频年来由于我国钢铁工业高速发展，我国铁矿石破钞量也逐年递加。2013
年，我国生铁产量达 7.09 亿吨，按铁矿石/生铁=1.60 的比例测算，2013 年寰宇
铁矿石破钞量达到 11.34 亿吨。与铁矿石破钞量形成昭彰对比的是，我国资源保
障才智有限，根据 WIND 府上统计，2013 年，我国铁矿石储量仅占全球储量的
13.53%，而同庚我国铁矿破钞量占全球总产量的 58.82%，采储比在全球基本属
于最高水平。不仅如斯，我国铁矿资源普遍存在资源分散、品位低、处理难、成
本高、深部资源及相近资源勘探程度低、企业范畴小、产出成本高等问题，国内
产量大幅增长难度较大。铁矿资源的保障才智差，是制约我国钢铁工业发展的重
要原因。因此，开发新的国外铁矿对于加强我国铁矿资源保障，提高铁矿供应能
力，餍足商场需求，进步企业国际化经营水平，促进经济发展具有进攻的真谛。
（三）利用外资开发本国矿产资源受到蒙古国的政策扶助
蒙古国事一个矿产资源丰富的国度，矿产行业是蒙古国经济发展的进攻支
柱产业之一。面前，蒙古国矿业产值约占 GDP 的 34%，占出口收入的 82%，占
财政收入的 33%。蒙古国历任政府均将开发矿产资源四肢拉动其国民经济发展
的进攻政策之一，并在组织机构经管、政策法例等方面赐与重心扶助。为眩惑
国表里资金尽快开发利用该国矿产资源，1997 年，蒙古国度大叫拉尔通过第一
部《矿产资源法》，2006 年 7 月 8 日又通过了《矿产法》新版。不仅如斯，《蒙
古国外商投资法》、《蒙古国税法》也对外资的引进和利用，制定了相应的优惠
政策。
三、神志实施具有可行性
伊罗河矿区和拉勒高特矿区位于蒙古国北部，地舆位置相连，属于团结矿
体。该矿体储量大、品位高、资源天资好、开采成本低，同期距离中国较近、
运载安全，在铁矿石高度国际操纵的情况下，对保障我国经济发展具有进攻战
略真谛。
根据中色金地资源科技有限公司 2015 年 1 月出具的《蒙古国色楞格省伊
罗县伊罗河矿区铁矿勘探陈诉》，伊罗河矿区共取得（111b）+（122b）+（331）
329
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
+（332）+（333）铁矿石资源储量 76,046.38 万吨，平均品位 48.70%。伊罗河
矿区已开采资源量约 3,500 万吨，保有矿石储量 72,546.38 万吨。伊罗河矿段资
源量如下表：
矿段号 资源储量类别 矿石量（万吨） TFe 平均品位（%）
111b 9,798.95 43.69
122b 27,631.85 47.79
伊罗河矿区东矿段
333 27,979.87 48.54
小计 65,410.67 46.67
331 297.69 37.65
332 1,669.68 39.89
伊罗河矿区中矿段
333 5,269.86 36.86
小计 7,237.23 38.14
111b 400.50 53.57
122b 400.86 49.12
伊罗河矿区西矿段 332 456.79 51.30
333 2,140.33 53.46
小计 3,398.48 51.86
111b 10,199.45 48.63
122b 28,032.71 48.45
331 297.69 37.65
伊罗河矿区共计
332 2,126.47 45.60
333 35,390.06 46.29
统统 76,046.38 48.70
根据中色金地资源科技有限公司 2015 年 1 月出具的《蒙古国色楞格省伊罗
县拉勒高特矿区铁矿详查陈诉》，拉勒高特矿区铁矿资源量（331+332+333）
26,338.54 万吨，平均品位 41.85%。
拉勒高特矿区资源量如下表：
矿段号 资源储量类别 矿石量（万 t） TFe 平均品位（%）
331 3,937.55 45.63
332 7,384.09 42.25
拉勒高特矿区
333 15,066.90 37.68
统统 26,388.54 41.85
综上，伊罗河矿区和拉勒高特矿区 333 级以上（含 333 级）铁矿石资源量达
330
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
10.24 亿吨，为面前中国相近储量较大的铁矿神志，远景储量丰富，神志实施具
有较强的可行性。
四、本次召募资金拟收购的标的公司基本情况
中润资源本次非公开刊行股票召募资金拟用于收购铁矿国际、明生公司和新
拉勒高特各 100%股权，具体作价金额及支付方式如下：
评估价值（2014 评估价值（2015
序 标的资产 收购价钱（好意思
年9月30日为基 年9月30日为基 收购价钱（元）
号 称呼 元）
准日）（元） 准日）（元）
铁矿国际
1 12,958,309,700.00 11,175,599,500.00
100%股权
1,935,000,000.00 11,840,265,000.00
明生公司
2 506,383,900.00 501,278,900.00
100%股权
新拉勒高
3 特100%股 427,414,700.00 -208,673,200.00 62,000,000.00 379,378,000.00
权
小计 13,892,108,300.00 11,468,205,200.00 1,997,000,000.00 12,219,643,000.00
注：本次交易以好意思元计价，上表中以东谈主民币为单元列示的收购价钱，其汇率按中国外汇
交易中心公告的 2014 年 12 月 31 日银行间外汇商场东谈主民币汇率中间价 1 好意思元对东谈主民币 6.1190
元测算。
上述三家标的公司的基本情况、股权及限度关系、下属企业情况、业务发展
情况、财务情景、评估情况等详见本预案“第四节 标的资产基本情况”。
1、本次收购标的的分娩情景
本次中润资源拟收购的伊罗河铁矿和拉勒高特铁矿均位于伊罗河铁矿区，伊
罗河铁矿面前在产，2015 年分娩铁矿石约 300 万吨；拉勒高特铁矿已完成详查
陈诉，尚未开工拓荒。与伊罗河铁矿相邻的图木尔泰、胡斯太两个矿山面前均处
于停产阶段，图木尔泰、胡斯太矿山不属于中润资源本次收购标的资产范围。
本次收购完成后，中润资源将分期对伊罗河铁矿、拉勒高特铁矿投资，最终
形成年产 3,000 万吨铁矿石分娩范畴。
2、本次交易订价的合感性
2015 年 5 月 31 日，上市公司与交易对方分别强项附条件见效的股权转让协
331
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
议，约定铁矿国际和明生有限 100%股权的转让价钱为 19.35 亿好意思元，约定新拉
勒高特的转让价钱为 0.62 亿好意思元。标的公司收购价钱系由交易各方以 2014 年 9
月 30 日为基准日的评估值为参考协商确定的完了，收购价钱（按中国外汇交易
中心公告的 2014 年 12 月 31 日银行间外汇商场东谈主民币汇率中间价汇率测算）低
于评估值 16.72 亿元。由于本次收购完成后，交易敌手方不再参与标的公司的经
营经管，交易敌手方因此未对标的公司畴昔的事迹作出承诺。
受铁矿石居品价钱走弱偏激商场预期下调影响，标的公司以 2015 年 9 月 30
日为基准日评估值，较以 2014 年 9 月 30 日为基准日评估值共计减少 24.24 亿元，
评估值下降幅度为 17.45%。
标的公司评估值受铁矿石居品价钱预期的影响较大，基于不同基准日的评估
值存在波动性。另一方面，标的公司评估值为确定收购价钱的参考，而标的公司
下属公司领有的 XV-012602、XV-013814、XV-014453、XV-016948、XV-016814
等探矿权尚未进入储量评估、开发假想阶段，不具备评估条件而无法进行评估，
其价值未在评估值中体现。
按照国际收购交易惯例，交易对方以为因铁矿石价钱波动而导致资产评估价
值在一定范围内变动，不对已证实的交易价钱进行调整。基于长久看好中国经济
发展远景和对铁矿石的策略需求，上市公司同意按照已约定的标的公司收购价钱
赓续鞭策本次非公开刊行股票召募资金收购资产的交易。本次收购有益于削弱甚
至突破“三大矿”对铁矿石的经久价钱操纵花样，同期幸免了策略资源海上运载的
风险，对于保障我国朔方铁矿石供应具有进攻策略真谛。
3、本次收购明生公司的必要性和经济可行性
（1）收购明生公司是本次收购铁矿石神志交易的举座安排
①铁路运载是伊罗河铁矿石运载的进攻方式
面前，伊罗河铁矿的居品主要以铁路方式进走运载。根据上市公司对标的公
司的拓荒经营，畴昔管谈运载工程建成后，每年仍然保留约 500 万吨铁矿石以铁
路方式进走运载。另外，在管谈运载出现故障、进行检会时期，铁路运载方式可
以为标的公司的铁矿石运载起到很好的保障作用。
332
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
②铁矿石采选、管谈神志拓荒所需材料、设备的运入方式
本次收购完成后，上市公司在伊罗河、拉勒高特矿区进行包括 3000 万吨采
选工程、管谈工程的拓荒，其所用大部分设备、材料需要从国内进行采购后，以
铁路方式运往蒙古境内。
（2）二连铁修神志在区域经济发展中具有进攻作用
二连铁修神志的拓荒将有用责罚蒙古国机辆修造难题，提高蒙古国机车、车
辆的使用寿命，加大车辆运转效率，增多蒙古国铁路的货运才智，提高两国港口
输送货色的效率。
（3）本次收购明生公司的经济可行性
①裁减成本
运载伊罗河矿区矿石车辆检会服务量大，如果无二连铁修神志，蒙古国乌兰
巴托铁路局无法承担无数的维修才智，而我国呼和浩特局无法接入俄罗斯本领标
准的宽轨机车，这将提高伊罗河矿区矿石的铁路运载成本。
②减少不确定性
铁路运载是管谈运载的进攻补充，不错防止管谈出现故障、进行检会时期出
现矿石断供的情况，为餍足客户的铁矿石需求起到较为流露的保障作用。
③对外提供服务
二连浩特是联接我国和蒙古国贸易来往的进攻港口，蒙古国原油、木柴、煤
炭、金属矿石等无数资源居品通过铁路运载至二连浩特港口，将来二连铁修不错
为这车辆提供检会服务。
4、本次交易安排对保护中小投资者利益的影响
（1）上市公司对本次交易的决策情况
2015 年 5 月 31 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，会议审议通过了
《对于公司非公开刊行股票有筹备的议案》、《对于公司非公开刊行 A 股股票召募
资金使用的可行性分析陈诉的议案》、《对于公司拟用召募资金购买铁矿国际（蒙
333
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
古）有限公司、明生有限公司和蒙古新拉勒高特铁矿有限公司各 100%股权的议
案》等相关的议案。
2015 年 6 月 18 日，中润资源 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司非公开刊行股票有筹备的议案》、《对于公司非公开刊行 A 股股票召募资金
使用的可行性分析陈诉的议案》、《对于公司拟用召募资金购买铁矿国际（蒙古）
有限公司、明生有限公司和蒙古新拉勒高特铁矿有限公司各 100%股权的议案》
等对于本次非公开刊行的议案。
（2）铁矿石行业所处周期性低谷
铁矿石行业与宏不雅经济形势密切相关，存在较强的周期性。面前，国表里宏
不雅经济和铁矿石行业均处于周期性低谷。自然标的资产收购价钱高于其以 2015
年 9 月 30 日为基准日的评估值，然而经久来看，上市公司本次采纳在铁矿石行
业周期性低谷购买标的资产，不错相对裁减收购成本，主办了一个较佳的收购时
机。
（3）铁矿石行业发展远景分析
跟着国内城镇化进程的继续鞭策，固定资产投资持续高增长，我国在极度长
时期内钢铁需求量较大，国内铁矿石产量远不成餍足需求，每年需从国外入口大
量铁矿石，钢铁工业依赖入口铁矿石的局面十分严重。中国钢铁工业协会数据显
示，2014 年中国入口铁矿石量为 9.33 亿吨，同比增长 13.8%，对外依存度进一
步提高到 78.5%。
我国铁矿资源普遍存在资源分散、品位低、处理难、成本高、深部资源及周
边资源勘探程度低以及矿山企业范畴小、产出成本高等问题，国内产量大幅增长
难度较大。铁矿资源的保障才智差，是制约我国钢铁工业发展的进攻原因。因此，
开发新的国外铁矿对于加强我国铁矿资源保障，提高铁矿供应才智，餍足商场需
求，进步企业国际化经营水平，促进经济发展具有进攻的真谛。
跟着畴昔国表里经济的全面复苏，将带动铁矿石需求的增多和价钱的高潮。
在标的公司的铁矿石产能拓荒神志和管谈运载神志实施后，标的公司预期可推崇
出较强的盈利才智，从长久看，有益于进步上市公司事迹，提高公司对股东投资
334
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
的答复水平。
（4）完善信息相通机制
本次收购完成后，神志实施过程中，上市公司将通过投资者阐述会、投资者
招待日、网上交流会等行径增多中小股东对于本次收购铁矿石神志后续拓荒情况
的了解，提高公司信息流露的实时性和透明性，以充分保障中小股东权益。
五、本次召募资金其他投资神志基本情况
（一）偿还银行贷款
本次非公开刊行完成后，上市公司将偿还标的公司两笔银行贷款
1,098,525,194.95 好意思元，具体情况分别为：
序号 借钱主体 贷款主体 还款金额（好意思元） 折合东谈主民币（元）
1 新拉勒高特 中国进出口银行 218,525,194.95 1,337,155,667.90
2 铁矿国际 Country Hill 880,000,000.00 5,384,720,000.00
共计 1,098,525,194.95 6,721,875,667.90
注：本表汇率按中国外汇交易中心公告的 2014 年 12 月 31 日银行间外汇商场东谈主民币汇
率中间价 1 好意思元对东谈主民币 6.1190 元估量打算；经测算，新拉勒高特向中国进出口银行借钱放弃
2015 年 9 月 30 日本息共计为 21,852.52 万好意思元。
1、偿还贷款的基本情况
（1）拉勒高特贷款的基本情况
2011 年 10 月 11 日，新拉勒高特与中国进出口银行强项 2 亿好意思元的贷款协
议，贷款期限自 2011 年 10 月 11 日至 2014 年 10 月 10 日，到期可缓期 36 个月，
贷款年利率为 8%。根据 2015 年 5 月 31 日上市公司与二连新龙铭强项的股权转
让协议，上市公司将在交割日以召募资金全额偿还新拉勒高特所欠中国进出口银
行的贷款。经测算，放弃 2015 年 9 月 30 日该贷款瞻望本息共计 218,525,194.95
好意思元，按中国外汇交易中心公告的 2014 年 12 月 31 日银行间外汇商场东谈主民币汇
率中间价 1 好意思元对东谈主民币 6.1190 元估量打算，该贷款折算东谈主民币为 1,337,155,667.90
元。
上述贷款触及的担保、缓期及还款等情况，详见本预案“第四节 标的资产基
本情况/一、标的资产基本情况”。
335
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
（2）Country Hill 贷款的基本情况
2009 年 9 月 29 日，龙铭矿业与 Country Hill 签署可转化贷款协议，龙铭矿
业分两次向 Country Hill 借钱 7 亿好意思元，协议约定贷款利率为 25%，贷款期限自
2009 年 10 月 23 日起三年。
2015 年 5 月 19 日，Country Hill、龙铭矿业、铁矿国际、李晓明、贷款保证
东谈主等相关方就上述可转化贷款协议签署补充协议（以下简称“补充协议”），约定
将铁矿国际列为可转化贷款协议下的共同借钱东谈主，对 Country Hill 欠有共计 8.8
亿好意思元，将由中润资源以召募资金在交割日全额偿还 Country Hill 债务。
同期，补充协议约定龙铭矿业免除铁矿国际相应债务以使得其对 Country
Hill 的 8.8 亿好意思元债务转变至铁矿国际。
上述贷款触及的担保、缓期及还款等情况，详见本预案“第四节 标的资产基
本情况/一、标的资产基本情况”。
2、偿还贷款的必要性
本次非公开刊行将偿还银行贷款纳入募投神志，主要有以下几个原因：
第一，刊行东谈主资产欠债率水平与同行业上市公司比较，举座处于较高水平
本保荐机构以 2015 年 9 月 30 日为测算基准日，拟采纳与刊行东谈主同属铁矿行
业的上市公司四肢可比公司。刊行前后公司与铁矿石为主业相关的上市公司同期
可比资产欠债率对比如下：
上市公司 股票代码 放弃 2015 年 9 月 30 日的资产欠债率
宏达矿业 600532 27.40%
金岭矿业 000655 12.41%
海南矿业 601969 25.19%
华联矿业 600882 19.99%
算术平均值 - 21.25%
中润资源（刊行前） 000506 62.38%
中润资源（刊行后） 000506 22.96%
注：刊行后资产欠债率根据公司本次非公开刊行股份及收购资产备考报表调整后测算。
从上表不错看出，刊行东谈主在本次非公开刊行完成前，2015 年 9 月 30 日的资
336
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
产欠债率为 62.38%，远高于同行业上市公司的平均水平。本次非公开刊行募投
神志实施完成后，上市公司的资产欠债率虽可降至 22.96%，但仍然高于同行业
平均水平。因此，刊行东谈主本次偿还银行贷款金额与其施行需求是相符的，具有合
感性和必要性。
第二、偿还银行贷款系本次非公开刊行交易举座有筹备中不可分割的一部分
本次收购的标的资产偏激相关下属企业的股权和矿业权，已由于为上述银行
贷款作了相应的担保，一直处于权利限制状态。根据相关协议规矩，需在偿还银
行贷款之后，届时贷款东谈主方可开释贷款项下统统的相关他项权利的限制，以便于
本次交易标的股权的交易和过户。因此，偿还银行贷款与开释相关股权及矿权的
担保限制，二者是密切相关的，并组成了本次非公开刊行交易举座有筹备中不可分
割的一部分。
第三，裁减财务用度，进步公司盈利水平
本次交易拟收购的标的公司需要偿还中国进出口银行和 Country Hill 共计
109,852.52 万好意思元的债务。本次使用召募资金偿还银行贷款，将还有助于裁减标
的公司利息支拨等财务用度，进步标的公司的盈利才智。
第四，可进一步增强公司的老本实力，为公司畴昔发展提供进攻保障
刊行东谈主频年来积极响应国度政策号令，施行“走出去”的发展策略，充分利用
老本商场，以老本化运作想路，平稳并进一步拓展刊行东谈主在相关矿业投资及经管
所取得的先进本领、经管告诫等上风，积极拓展国表里金矿、铁矿等策略性资源
和国表里相关商场。
综上，本次非公开刊行将偿还银行贷款四肢募投神志之一，不只是充分研究
了所需贷款金额与施行需求是否相符的财务问题，更是基于全面责罚如何有益于
本次交易得以奏凯交割等相关法律问题。同期，公司每年可一定程度减少相应的
利息支拨，可障碍提高公司现有的利润水平，并将进一步进步公司的抗风险才智
和中枢竞争才智，适合全体股东的利益。因此，本次非公开刊行股票召募资金用
于偿还银行贷款，具有合感性及必要性。
（二）伊罗河公司年产 2,000 万吨铁精矿采选神志
337
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
1、神志基本情况
（1）神志实檀越体
本次非公开刊行完成后，由上市公司建立专门的召募资金使用监管账户，设
立专科的神志公司，通过该神志公司具体负责伊罗河公司年产 2,000 万吨铁精矿
采选神志的插足、假想、基建等服务。
（2）神志地点
伊罗河矿区神志位于蒙古国色楞格省伊罗县境内，行政区画属色楞格省伊罗
县胡德尔苏木统辖。矿区距都门乌兰巴托市 230km，距最近的城市达尔汗市
120km，距伊罗县 45km。伊罗河矿区地舆坐标为东经 107°00′00″～107°08′00″，
北纬 49°38′00″～49°39′10″。矿区地貌属于低山类型的山岭地貌，海拔标高
940—1,413.7m。
（3）神志概况
本神志为年产 65%铁精粉 2,000 万吨的采矿、选矿神志，主要拓荒内容包括
如下：
1）采矿场
神志选择露天采矿方式，矿石范畴 3,200 万 t/a，岩石 11,200 万 t/a，采剥总
量 14,400 万 t/a，具体实施地点为伊罗河东区采场。
2）选矿厂
神志为伊罗河公司拓荒两个范畴分别为 1,700 万 t/a 的原矿处理才智的选矿
厂，分两期拓荒，其中：
第一期：铁精矿产量 1,000 万 t/a。拓荒具体内容为：
①拓荒一个处理矿石量 1,700 万 t/a 的选矿厂；
②拓荒一个餍足 5,400 万 t/a 范畴的尾矿库（注：服务对象包括伊罗河矿区
和拉勒高特矿区）。
第二期：铁精矿产量为 1,000 万 t/a。拓荒具体内容为：拓荒一个处理矿石量
338
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
1,700 万 t/a 的选矿厂。
（4）服务或拓歉岁限
采矿神志：东区采矿场露天开采意境内总的资源/储量为 44,148.04 万 t，设
计的矿山分娩范畴为 3,200 万 t/a，对应的矿山服务年限 13.8 年。研究到前期基
建及分娩后期，深部因分层矿量减少而降产，矿山施行服务年限为 17 年。
选矿神志：神志拓歉岁限统统 4 年。其中，第一期的拓歉岁限为第 1~2 年（含
前期准备服务所需的时间），第 3 年投产；一期工程投产后拓荒第二期，拓歉岁
限为第 3~4 年，第 5 年投产。
2、神志实施具有必要性
本神志需采选的原矿主要开首于蒙古国伊罗河矿东区采场。面前，由于标的
公司尚未形成选矿才智，主要居品为块矿和粉矿，为铁矿石低级居品，附加值低，
已严重制约了标的公司经谋利润的增长和经济效益的提高。本神志建成后，对付
近消化伊罗河矿东区采场的原矿，本神志扩建采选矿才智十分必要。
3、神志供矿、供电、给水、运载条件
（1）供矿条件
伊罗河铁矿区矿山自 2007 年首先进行露天开采，现已经形成了东矿区和西
矿区两个露天采场，中矿区尚待开采。伊罗河公司领有的采矿证情况如下：
矿区 持有单元 采矿证号 面积（公顷） 颁发日历 到期日历
伊罗河铁矿 伊罗河公司 MV-8888A 1,406 2007.2.13 2037.2.12
根据中色金地资源科技有限公司 2015 年 1 月出具的《蒙古国色楞格省伊罗
县 伊 罗 河 矿 区 铁 矿 勘 探 报 告 》， 伊 罗 河 铁 矿 区 已 探 明 的 铁 矿 资 源 / 储 量
（111b+122b+331+332+333）量 76,046.38 万 t，TFe 平均品位 48.70%。
（2）矿山运载
充分利用现有运载设施，采场内矿石、废石领受汽车运载，原辅材料领受汽
车加铁路联合运载方式，铁精矿居品初期领受汽车加铁路联合运载方式，后期采
用管谈输送。
339
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
本次非公开刊行完成后，伊罗河公司筹备拓荒伊罗河至二连浩特的“3,000 万
吨/年铁精矿管谈输送工程”，该神志筹备通过自筹资金插足。面前，该管谈拓荒
神志已进行了前期的可行性论证。公司本次扩建的采选 2,000 吨铁精矿后期通过
该管谈输送，将大大裁减运载成本。
（3）给水条件
除利用现有给水设施外，矿区近邻是伊罗河和巴彦郭勒河两条河流交织处。
可领受大口井吊水方式采集河流潜活水，水源充足，大略餍足新建选厂分娩和生
活用水。
（4）供电条件
外部电源可引自地区电网，矿区内除利用现有供电设施外，新建选矿厂配套
拓荒矿区 110kV 总降压变电站，选矿厂统统配电室领受两路电源供电。
（5）维修设施
矿山统统机械设备、运载设备及工程机械设备的备品备件由设备制造厂家供
应。矿山新设采掘设备修理间、汽修设施（含汽车及工程机械保修间、汽车停放
库及洗车台）；新设详细仓库、备品备件库；储油设施；化验室及环境监测站。
（6）燃料供暖条件
矿区建筑设施、经管区域、服务区域、泊车场、维修站、库房等配套设施已
选择聚拢供暖方式，将增设装蒸锅炉炉、水暖管件等配套设施。蒸锅炉炉用煤购
自沙尔河高勒煤矿（Шарын голын орд）。
（7）生活福利设施
在原有生活福利设施基础上，增设办公区、职工居住区、职工食堂、职工活
动中心、消防站、给水厂、供热中心、供电中心、医疗诊所、宾馆等设施。
（8）电信
矿区新设分娩调度系统、电视监控系统、估量打算机汇注系统。
4、环保情况
340
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
（1）拓荒期间环境保护选择的退缩方法
1）粉尘
在搅动机筒出料口安装行径胶皮护罩，挡住水泥粉尘外扬；在开挖后的口头，
加盖网罩，防止起风起尘；根据现场平面布置确立现场谈路，选择硬化、实时洒
水以裁减粉尘热潮，改善奇迹条件；个东谈主防护方法，领导防尘面具、主要有防尘
口罩、防尘帽和防尘呼吸器等。
2）噪声
对推土机、空压机等高噪声设备合理安排功课时间，夜间不容高噪声扰民作
业；施工现场设围墙，实行顽固式经管，幸免施工对相近的烦躁。施工现场的木
工棚、钢筋棚等应顽固，加工材料轻拿轻纺，以有用的裁减噪声；混凝土施工尽
可能选用环保性振捣棒，振捣棒使用后实时清算干净，对混凝土振捣东谈主员进行交
底，确保绑扎钢筋和模板，作念到快插慢拔，减少空转的时间；模板、脚手架支拆
时，轻拿轻放，严禁抛掷；设备依期进行检会润滑，使机器正常运转，裁减噪声；
对无法幸免的强噪声源必要时与施工部门协商选择阻隔降噪方法。
（2）分娩期间环境保护选择的退缩方法
1）粉尘
采矿厂选择依期洒水降尘。选矿厂选择除尘系统网罗产尘点的粉尘。
2）噪声
对产生噪声的主要设备采购时建议不得跨越规矩噪声值的要求；选择隔声降
噪，单独布置，周围加装隔声性能雅致无比的围护结构等方法；限度战役噪声时间，
高噪声设备领受无东谈主值守，由中控室及录像监控；加强个体防护方法，功课东谈主员
领导耳塞、耳罩等耳防护器。
3）三废
分娩废水经厂区排水管谈网罗到浓密机，经过滤后返复活产工艺轮回使用，
不过排；尾矿库回水以及厂区降雨水汇集的集池塘，经泵打回选厂的中位池塘循
环使用；生活废水经浑水设施处理后，用于绿化浇灌；采场废石定点排放，部分
341
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
可用作尾矿库筑坝材料；分娩尾矿堆存在尾矿库；生活垃圾聚拢点火处理或托福
当地环卫部门和谐处理。
5、神志用地
选矿厂用地为伊罗河公司已有用地。选矿厂区域用地 45 公顷；尾矿库设施
用地 500 公顷；公用辅助设施用地 60 公顷。
6、神志实施进展
（1）采矿场产量安排
单元：万 t
年份 矿石 岩石 矿岩共计 分娩剥采比
2015 250 850 1,100 3.4
2016 250 850 1,100 3.5
2017 400 1,380 1,780 3.3
2018 900 2,980 3,880 3.3
2019 1,700 5,540 7,240 3.2
2020 2,500 8,100 10,600 3.3
2021 3,400 11,080 14,480 3.3
2022 3,400 11,080 14,480 3.3
2023 3,400 10,940 14,340 3.2
2024 3,400 10,940 14,340 3.2
2025 3,400 10,940 14,340 3.2
2026 3,400 10,940 14,340 3.2
2027 3,231 7,149 10,380 2.2
2028 3,200 5,920 9,120 1.9
2029 3,200 5,920 9,120 1.9
2030 3,200 5,920 9,120 1.9
2031 3,200 5,920 9,120 1.9
2032 2,000 3,000 5,000 1.5
2033 1,532 2,297 3,829 1.5
共计 45,963 121,746 167,708 2.8
（2）选矿厂逐年精矿产量
年份 精矿产量（万t） 精矿品位 备注
第1年 200 60% 利用现有干选设施
第2年 200 60% 利用现有干选设施
第3年 320 65% 一期工程投产
第4年 544 65% 一期工程达产
342
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
第5年 1,027 65% 二期工程投产
第6年 1,510 65% 两期工程达产
第7年 2,054 65% 两期工程达产
第8年 2,054 65% 两期工程达产
第9年 2,054 65% 两期工程达产
第10年 2,054 65% 两期工程达产
第11年 2,054 65% 两期工程达产
第12年 2,054 65% 两期工程达产
第13年 1,949 65% 两期工程达产
第14年 1,930 65% 两期工程达产
第15年 1,930 65% 两期工程达产
第16年 1,930 65% 两期工程达产
第17年 1,930 65% 两期工程达产
第 18 年 1,207 65% 两期工程达产
第 19 年 924 65% 两期工程达产
7、神志投资概算
（1）采矿投资概算
单价 总价（万元）
设备称呼 单元数目 设备称呼
（万元） 东谈主民币 好意思元
穿孔设备220mm 台 16 600 9,600 1,533.55
装载设备16.8m 台 16 6000 96,000 15,335.46
运载设备236t 台 95 1800 171,000 27,316.29
推土机410马力 台 8 250 2,000 319.49
洒水车 台 2 200 400 63.90
加油车、平路机、吊
3,000 479.23
车等其他辅助设备
火药加工场 3,000 479.23
给水、供电、修理厂
2,000 319.49
房等
小计 287,000 45,846.65
不可猜测用度 15% 43,050 6,877.00
共计 330,050 52,723.64
（2）选矿投资概算
单元：万元
工程神志 总值
编号 建筑工程 设备 安装工程 其他用度
和用度称呼 东谈主民币 好意思元
一 平直工程费 72,265.74 261,502.62 63,739.59 397,507.95 63,499.67
1 选矿厂 45,605.14 254,597.12 61,663.59 361,865.84 57,806.05
343
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
1.1 粗碎系统 5,134.00 4,818.12 552.86 10,504.98 1,678.11
1.2 长距离胶带机 3,200.00 4,261.60 450.66 7,912.26 1,263.94
1.3 磨矿选别系统 7,389.54 210,769.60 25,419.15 243,578.29 38,910.27
1.4 精矿过滤 9,856.00 8,347.80 2,800.91 21,004.71 3,355.39
1.5 外部供电 2,000.00 6,000.00 3,600.00 11,600.00 1,853.04
10kV 车间变配电
1.6 3,225.60 12,000.00 4,000.00 19,225.60 3,071.18
室
自动化限度及视频
1.7 0.00 3,000.00 1,040.00 4,040.00 645.37
监控系统
1.8 采暖设施 1,000.00 1,000.00 2,000.00 4,000.00 638.98
1.9 厂区详细管网 8,000.00 8,000.00 1,277.96
1.20 生活设施 4,800.00 400.00 800.00 6,000.00 958.47
1.21 总图工程 6,000.00 0.00 0.00 6,000.00 958.47
1.22 外部给排水工程 3,000.00 4,000.00 13,000.00 20,000.00 3,194.89
2 尾矿设施 26,660.61 6,905.50 2,076.00 35,642.11 5,693.63
2.1 选厂尾矿输送 4,384.00 4,780.00 1,404.00 10,568.00 1,688.18
2.1.1 浓缩机 25m，1 台 800.00 1,200.00 60.00 2,060.00 329.07
底流碴浆泵，4 台
2.1.2 48.00 640.00 48.00 736.00 117.57
带变频
2.1.3 回水泵站 36.00 240.00 36.00 312.00 49.84
2.1.4 厂房设施 2,400.00 240.00 360.00 3,000.00 479.23
2.1.5 阀门、管件和管谈 100.00 600.00 100.00 800.00 127.80
姿色和 SCADA 系
2.1.6 0.00 800.00 200.00 1,000.00 159.74
统
2.1.7 总图、公辅、配电 1,000.00 1,060.00 600.00 2,660.00 424.92
2.2 管谈工程 3.6Km 416.00 2,125.50 672.00 3,213.50 513.34
管谈材料 406 衬胶
2.2.1 108.00 1,732.80 432.00 2,272.80 363.07
管谈
回水管谈 324 焊管
2.2.2 108.00 392.70 216.00 716.70 114.49
3.6Km
2.2.3 深远光导纤维 24.00 24.00 3.83
2.2.4 路堑和施工便谈 200.00 200.00 31.95
2.3 尾矿堆场 21,860.61 21,860.61 3,492.11
2.3.1 一期拦挡坝 9,092.61 9,092.61 1,452.49
2.3.2 截排洪系统 12,168.00 12,168.00 1,943.77
集池塘偏激它从属
2.3.3 600.00 600.00 95.85
设施
二 其他用度 24,184.00 24,184.00 3,863.26
三 不可猜测费 59,626.19 59,626.19 9,524.95
四 流动资金 90,000.00 90,000.00 14,377.00
五 拓荒投资 72,265.74 261,502.62 63,739.59 173,810.19 571,318.14 91,264.88
8、投资效益测算
344
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
本神志需要插足总资金 901,368 万元，全投资（含拟自筹资金拓荒的 3,000
万 t/a 管谈输送工程的投资）里面收益率达 34.94%（税后），投资回收期 5.68 年
（税后）。
9、神志审批/备案情况
根据《蒙古矿产法》第 35 款第 4 条，本次神志实施需得到蒙古国矿产资源
局等相关部门的审批。
10、神志投资全部领受股权融资的研究及经济性
上市公司本次收购标的资产后，畴昔需新建工程神志包括：伊罗河铁矿年产
2,000 万吨铁精矿神志、拉勒高特铁矿年产 1,000 万吨铁精矿神志、伊罗河—二
连浩特 3,000 万吨/年铁精矿管谈输送工程神志，瞻望总投资达 163.86 亿元。本
次刊行股票筹备安排召募资金 90.14 亿元用于伊罗河铁矿年产 2,000 万吨铁精矿
神志，占总投资的 55.01%。剩余投资资金需求，公司将以包括但不限于银行借
款、刊行公司债券神志、股权融资等方式进行融资；
鉴于面前上市公司 2014 年及 2015 年 1-9 月份牺牲，且面前资产欠债率高于
面前同行务类型上市公司的平均水平，公司通过银行借钱等债务融资方式进行项
目融资的金额远不成餍足神志需求；同期，本次收购标的公司因处于牺牲状态，
主要资产处于典质状态，主要债务大部分已逾期，空乏债务融资才智。本次刊行
后公司净资产大幅增多、资产欠债率大幅下降，有益于公司提高债务融资才智，
为畴昔其他拓荒神志融资奠定坚实的基础。
若本次召募资金投资神志全部或部分通过债务融资方式进行融资，根据中国
东谈主民银行公布的五年及以上借钱基准利率为 4.9%（不研究利率上浮，税后 4.9%×
（1-25%）=3.68%），将增多公司债务成本。因本神志拓荒周期内莫得现款流入，
借钱利息的支付也将增多公司财务风险，不利于公司进步畴昔盈利才智。
录取国内已上市同行务类型公司 2014 年的股权投资答复率（2014 年每股收
益除以 2014 年 12 月 31 日收盘价）：
上市公司 股票代码 2014 年的股权投资答复率
宏达矿业 600532 4.81%
金岭矿业 000655 3.91%
345
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
海南矿业 601969 1.58%
华联矿业 600882 3.65%
算术平均值 - 3.49%
通过以上目的不错看出，同类上市公司股权融资成本小于债务融资成本，所
以，从经济性看，通过股权融资优于债务融资方式。
（四）补充流动资金
本次召募资金中的 4.13 亿元主要用于标的公司经管运营、日常勘探等，同
时，陈诉期内标的公司销售收入大都来自关联方卢森堡公司，卢森堡公司与标的
公司之间来往只挂账，基本不进行货款结算，账款占用期限长。上市公司收购完
成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，标的公司平直面向商场对外售售。
因此，本次补充流动资金不适合根据陈诉期营业收入增长情况，经营性应收（应
收账款、预支账款及应收单子）、应付（应付账款、预收账款及应付单子）及存
货科目对流动资金的占用情况来测算。就面前来看，该本次召募资金顶用于补充
流动资产部分可用于以下神志：
1、标的公司日常勘探
本次收购完成后，标的公司日常勘探神志主要包括以下几个：
采矿权证 神志称呼 用度概算（元）
ХV-013814 探矿 色楞格省伊罗县铁矿区地质地质详查及勘探 236,706,000
ХV-014453 探矿 色楞格省沙穆尔县铁矿区地质详查及勘探 71,985,100
ХV-012602 探矿 达尔汗及色楞格省赛罕县铁矿区地质勘探 23,972,300
共计 - 332,663,400
具体如下：
（1）色楞格省伊罗县铁矿区地质地质详查及勘探筹备用度
筹备
序 计量 筹备用度
服务内容 服务 单价（元）
号 单元 （元）
量
一、地形测绘
1 1：50000 地形测量 km 10 10,000 100,000
2 1：10000 地形测量 km 10 10,000 100,000
3 1:5000 地形测量 km 8 15,000 120,000
4 1:2000 地形测量 km 8 45,000 360,000
5 1:1000 地形测量 km 8 80,000 640,000
346
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
6 地形数字化和制图 幅 1 50,000 50,000
二、地质测量（含数字化和制图） -
2
1 1:50000 地质测量 km 20 1,000 20,000
2
2 1:10000 地质测量 km 20 8,800 176,000
2
3 1:5000 地质测量 km 10 30,000 300,000
2
4 1:2000 地质测量 km 8 60,000 480,000
5 1:2000 剖面地质测量 km 10 10,000 100,000
6 1:1000 剖面地质测量 km 10 15,000 150,000
7 1:500 剖面地质测量 km 10 27,500 275,000
8 数字化与制图 套 1 80,000 80,000
三、钻探 -
190,0
1 钻探施工 m 1,000 190,000,000
00
岩芯地质辑录和现场化验（含府上整理和柱 190,0
2 m 72 13,680,000
状图绘画） 00
3 岩芯分样采样 件 5,000 40 200,000
4 样品 QA/QC（插限度样、含运载） 批次 20 15,000 300,000
岩芯工程地质辑录（含府上整理和柱状图绘 190,0
5 m 50 9,500,000
制） 00
四、平地工程 -
10,00
1 槽探施工 m3 120 1,200,000
0
2 槽探辑录（含府上整理和图形绘画） m 5,000 30 150,000
3 探槽、刻槽采样 件 100 -
五、岩矿试验（含制样） -
11,00
1 基本岩矿分析（含制样） 件 330 3,630,000
0
2 岩矿分析表里检 件 2,000 330 660,000
3 岩矿武断（薄片+光片） 件 400 250 100,000
4 物相分析样 件 200 380 76,000
5 组合分析 件 400 330 132,000
6 化学全分析 件 400 480 192,000
7 小体重测试 件 500 380 190,000
8 限度样品分析 件 1,000 330 330,000
9 圭臬样品购置 项 1 15,000 15,000
六、陈诉编制（含印刷评审等） -
1 详确勘查假想 份 1 300,000 300,000
2 华文陈诉（按照中国表率要求） 份 1 1,000,000 1,000,000
3 英文陈诉（按照蒙古表率要求） 份 1 1,000,000 1,000,000
七、地质数据库及建模 -
2 勘探数据库建立和经管 份 1 300,000 300,000
3 模子建立 份 1 800,000 800,000
347
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
八、地质详查 10,000,000
共计 236,706,000
（2）色楞格省沙穆尔县铁矿区地质详查及勘探筹备用度
序 计量 筹备工 筹备用度
服务内容 单价（元）
号 单元 作量 （元）
一、地形测绘
1 1：50000 地形测量 km 2 10,000 20,000
2 1：10000 地形测量 km 2 10,000 20,000
3 1:5000 地形测量 km 2 15,000 30,000
4 1:2000 地形测量 km 1.2 45,000 54,000
5 1:1000 地形测量 km 1.2 80,000 96,000
6 地形数字化和制图 幅 1 50,000 50,000
二、地质测量（含数字化和制图） -
2
1 1:50000 地质测量 km 2 1,000 2,000
2
2 1:10000 地质测量 km 2 8,800 17,600
2
3 1:5000 地质测量 km 2 30,000 60,000
2
4 1:2000 地质测量 km 2 60,000 120,000
5 1:2000 剖面地质测量 km 2 10,000 20,000
6 1:1000 剖面地质测量 km 2 15,000 30,000
7 1:500 剖面地质测量 km 2 27,500 55,000
8 数字化与制图 套 1 80,000 80,000
三、钻探 -
1 钻探施工 m 50,000 1,000 50,000,000
岩芯地质辑录和现场化验（含府上整理和柱
2 m 50,000 72 3,600,000
状图绘画）
3 岩芯分样采样 件 1,000 40 40,000
4 样品 QA/QC（插限度样、含运载） 批次 20 15,000 300,000
岩芯工程地质辑录（含府上整理和柱状图绘
5 m 50,000 50 2,500,000
制）
四、平地工程 -
1 槽探施工 m3 5,000 120 600,000
2 槽探辑录（含府上整理和图形绘画） m 1,000 30 30,000
3 探槽、刻槽采样 件 100 -
五、岩矿试验（含制样） -
1 基本岩矿分析（含制样） 件 4,000 330 1,320,000
2 岩矿分析表里检 件 500 330 165,000
3 岩矿武断（薄片+光片） 件 200 250 50,000
4 物相分析样 件 200 380 76,000
5 组合分析 件 150 330 49,500
6 化学全分析 件 100 480 48,000
7 小体重测试 件 100 380 38,000
348
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
8 限度样品分析 件 300 330 99,000
9 圭臬样品购置 项 1 15,000 15,000
六、陈诉编制（含印刷评审等） -
1 详确勘查假想 份 1 300,000 300,000
2 华文陈诉（按照中国表率要求） 份 1 3,000,000 3,000,000
3 英文陈诉（按照蒙古表率要求） 份 1 3,000,000 3,000,000
七、地质数据库及建模 -
2 勘探数据库建立和经管 份 1 300,000 300,000
3 模子建立 份 1 800,000 800,000
八、详查用度 5,000,000
共计 71,985,100
（3）达尔汗及色楞格省赛罕县铁矿区地质勘探筹备用度
序 计量 筹备工 筹备用度
服务内容 单价（元）
号 单元 作量 （元）
一、地形测绘
1 1：50000 地形测量 km 1 10,000 10,000
2 1：10000 地形测量 km 1 10,000 10,000
3 1:5000 地形测量 km 1 15,000 15,000
4 1:2000 地形测量 km 0.5 45,000 22,500
5 1:1000 地形测量 km 0.5 80,000 40,000
6 地形数字化和制图 幅 1 50,000 50,000
二、地质测量（含数字化和制图） -
2
1 1:50000 地质测量 km 1 1,000 1,000
2
2 1:10000 地质测量 km 1 8,800 8,800
2
3 1:5000 地质测量 km 1 30,000 30,000
2
4 1:2000 地质测量 km 1 60,000 60,000
5 1:2000 剖面地质测量 km 1 10,000 10,000
6 1:1000 剖面地质测量 km 1 15,000 15,000
7 1:500 剖面地质测量 km 1 27,500 27,500
8 数字化与制图 套 1 80,000 80,000
三、钻探 -
1 钻探施工 m 15,000 1,000 15,000,000
岩芯地质辑录和现场化验（含府上整理
2 m 15,000 72 1,080,000
和柱状图绘画）
3 岩芯分样采样 件 500 40 20,000
4 样品 QA/QC（插限度样、含运载） 批次 15 15,000 225,000
岩芯工程地质辑录（含府上整理和柱状
5 m 15,000 50 750,000
图绘画）
四、平地工程 -
1 槽探施工 m3 2,500 120 300,000
2 槽探辑录（含府上整理和图形绘画） m 500 30 15,000
349
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
3 探槽、刻槽采样 件 20 100 2,000
五、岩矿试验（含制样） -
1 基本岩矿分析（含制样） 件 2,000 330 660,000
2 岩矿分析表里检 件 500 330 165,000
3 岩矿武断（薄片+光片） 件 200 250 50,000
4 物相分析样 件 200 380 76,000
5 组合分析 件 150 330 49,500
6 化学全分析 件 100 480 48,000
7 小体重测试 件 100 380 38,000
8 限度样品分析 件 300 330 99,000
9 圭臬样品购置 项 1 15,000 15,000
六、陈诉编制（含印刷评审等） -
1 详确勘查假想 份 1 300,000 300,000
2 华文陈诉（按照中国表率要求） 份 1 2,000,000 2,000,000
3 英文陈诉（按照蒙古表率要求） 份 1 2,000,000 2,000,000
七、地质数据库及建模 -
2 勘探数据库建立和经管 份 1 300,000 300,000
3 模子建立 份 1 400,000 400,000
共计 23,972,300
上述神志筹备勘探用度共计 33,266.34 万元。
2、除上述标的公司日常勘探所需资金外，剩余流动资金可用于上市公司对
标的公司经管运营。
另外，本次募投神志中股权收购和偿还债务神志存在较大的汇率波动风险。
以放弃 2016 年 1 月 6 日东谈主民币兑好意思元汇率估量打算，上市公司股权收购和偿还债务
神志资金需求较拟插足召募资金金额增多 12.76 亿元。股权收购和偿还债务神志
最终所需资金取决于支付日的东谈主民币兑好意思元汇率水平，施行所需东谈主民币可能跨越
召募资金使用有筹备所安排的金额。
六、召募资金投资神志触及报批事项情况
本次刊行有筹备经 2015 年 5 月 31 日召开的公司第八届董事会第十二次会议审
议通过。本次刊行有筹备尚需通过的核准及批准范例如下：
（一）本次召募资金境外投资需取得国度发展和更动委员会、商务部以及外
汇经管部门的备案或批准。本次召募资金扩建采选矿神志的具体实施需得到蒙古
国矿产资源局等相关部门的审批。
350
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
（二）公司股东大会审议通过对于本次非公开刊行的相关议案；
（三）中国证监会核准本次非公开刊行。
（四）对于本次收购是否需要蒙古国相关部门履行审批范例的阐述
中润资源本次非公开刊行拟收购的两家蒙古国铁矿，系通过障碍收购的方式
达成的，该收购是否触及蒙古国相关部门审批，具体分析如下：
1、障碍达成收购伊罗河铁矿有限公司
本次非公开刊行标的公司之一铁矿国际，系一家注册于维尔京群岛的公司，
该公司先后通过平直和障碍控股蒙铁控（香港）有限公司和蒙东戈壁铁矿有限公
司的方式，障碍 100%控股伊罗河铁矿有限公司（一家平直领有蒙古国铁矿资源
的公司）。
由于本次非公开刊行收购的标的资产为铁矿国际 100%股权，不直战役及蒙
古国的伊罗河铁矿有限公司股权及相关资产的产权变更。根据蒙古国讼师于
2015 年 5 月 29 日出具的《法律备忘录》，以为根据蒙古国相关法律，“如在国外
司法统辖区进行股份收购，则无需取得蒙古国驾驭部门的批准”。
2、障碍达成收购英菲尼迪有限公司
本次非公开刊行标的公司之一新拉勒高特，系一家注册于蒙古国的公司，直
接 100%控股英菲尼迪有限公司（一家平直领有蒙古国铁矿资源的公司）。
自然新拉勒高特和英菲尼迪公司都属于具有自在法东谈主资历的蒙古国公司，但
根据蒙古国讼师于 2015 年 5 月 29 日出具的《法律备忘录》，以为根据蒙古国《投
资法》等相关法律，“对于持有勘探、采矿许可证的蒙古公司的股权转让无任何
特殊要求、附加要求”，并以为“对于拟收购股份的投资东谈主，除投资东谈主为异邦国有
企业外，根据蒙古法律，无需办理任何审批手续”。
351
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
第六节 董事会对于本次刊行对公司影响的筹商与分析
一、本次刊行完成后对公司业务、公司规则、股东结构、高管
东谈主员结构、业务收入结构的影响
（一）中润资源面前的主营业务为黄金销售和房地产开发。本次非公开刊行
完成及召募资金投资神志实施完成后，中润资源主营业务将新增铁矿石采选、销
售业务，该项业务将成为畴昔中润资源的重心发展标的。
（二）本次非公开刊行完成后，中润资源将对公司规则中对于注册老本、股
份总和、经营范围等与本次非公开刊行相关的事项进行调整。
（三）放抄本预案公告之日，中润资源的控股股东南午北安资产在中润资源
领有权益的股份共计 233,000,000 股，占中润资源总股本的 25.08%。卢粉持有南
午北安资产 90%股份，为南午北安资产控股股东，为公司施行限度东谈主。放抄本预
案公告之日，卢粉平直持有刊行东谈主 570.0040 万股，通过南午北安资产持有刊行
东谈主 23,300 万股，共计持有刊行东谈主 23,870.0040 万股，占刊行东谈主总股本的 25.69%。
中润资源本次非公开刊行股票不跨越 4,808,158,775 股，其中南午北安钞票认购
610,169,492 股。本次非公开刊行完成后，南午北安资产偏激子公司南午北安财
富在中润资源领有权益的股份共计 843,169,492 股，占中润资源总股本的 14.70%，
南午北安资产仍然为中润资源的控股股东。卢粉平直持有刊行东谈主 570.0040 万股，
通过南午北安资产持有刊行东谈主 84,316.9500 万股，共计持有刊行东谈主 84,886.9540
万股，占刊行东谈主总股本的 14.80%，仍为公司施行限度东谈主。本次非公开刊行不会
导致中润资源控股权的变化，同期也引入了新股东，有益于公司治理结构优化。
本次刊行前后，公司股权结构变动情况如下：
刊行前 刊行后
序
刊行对象 持股比 持股比
号 持股数目（股） 持股数目（股）
例 例
1 南午北安资产 233,000,000 25.08% 233,000,000 4.06%
卢粉 5,700,040 0.61% 5,700,040 0.10%
2 郑强 205,221,434 22.09% 205,221,434 3.58%
3 其他股东 485,096,287 52.22% 485,096,287 8.45%
352
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
4 南午北安钞票 0.00% 610,169,492 10.64%
5 长沙恒健 0.00% 508,474,576 8.86%
6 横琴鸿拓 0.00% 508,474,576 8.86%
7 天时（深圳）基金 0.00% 508,474,576 8.86%
中英益利－京盛资产
8 0.00% 508,474,576 8.86%
经管筹备
9 温州合瑞 0.00% 474,576,271 8.27%
华安资产航盛 1 号专
10 0.00% 392,881,356 6.85%
项资产经管筹备
国金鼎兴老本－中润
11 0.00% 369,830,508 6.45%
定增基金
12 杉杉正盛 0.00% 338,983,051 5.91%
13 博乐公司 0.00% 587,819,793 10.25%
共计 929,017,761 100.00% 5,737,176,536 100.00%
（四）本次非公开刊行完成后，新引入的股东将根据上市公司规则的规矩、
通过股东大会正当合规参与上市公司董事会、监事会的选举。若畴昔中润资源拟
调整高管东谈主员结构，将根据相关规矩，履行必要的法律范例和信息流露义务。
（五）本次非公开刊行后，中润资源的主营业务收入将大幅进步，业务收入
结构将发生要紧变化。
二、本次刊行后上市公司财务情景、盈利才智及现款流量的变
动情况
（一）对财务情景的影响
放弃 2015 年 9 月 30 日，中润资源资产总额为 391,975.24 万元，欠债总额为
244,517.61 万元，资产欠债率为 62.38%。在本次非公开刊行召募资金到位后，公
司的净资产和总资产范畴均将大幅提高，公司资产欠债率将大幅度下降，举座实
力和抗风险才智得到显耀增强。
（二）对盈利才智的影响
本次非公开刊行完成后，铁矿国际、新拉勒高特、明生公司的业务将为中润
资源带来新的利润增长点，可提高公司的可持续发展才智，公司盈利水平也将得
到显耀提高。收购交易完成后，跟着矿山拓荒神志的缓缓达产，中润资源的盈利
353
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
才智将显耀提高，竞争上风及举座实力将得以增强，适合公司及全体股东的共同
利益。
（三）对现款流量的影响
本次非公开刊行系特定对象以现款认购股票，非公开刊行完成后，中润资源
的筹资行径现款流入金额将大幅攀升。使用本次非公开刊行召募资金收购铁矿国
际、新拉勒高特、明生公司各自 100%股权时，中润资源投资行径现款流出金额
将相应增多。收购完成后，跟着矿山拓荒神志的缓缓达产，铁矿国际、新拉勒高
特、明生公司经营行径现款流入将导致中润资源合并报表中的经营行径现款流入
金额增多。
三、上市公司与控股股东偏激关联东谈主之间的业务关系、经管关
系、关联交易及同行竞争等变化情况
本次非公开刊行不会导致中润资源与控股股东偏激关联东谈主之间的业务关系、
经管关系发生要紧变化，亦不会导致中润资源与控股股东偏激关联东谈主之间产生同
业竞争的情形。
四、本次刊行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股
东偏激关联东谈主占用的情形，或上市公司为控股股东偏激关联东谈主提供
担保的情形
本次非公开刊行完成后，中润资源不存在资金、资产被控股股东、施行限度
东谈主偏激关联东谈主占用的情形，亦不存在公司为控股股东、施行限度东谈主偏激关联东谈主进
行违法担保的情形。
五、本次非公开刊行对公司欠债情况的影响
本次非公开刊行完成后，公司资产范畴得到进步，资产欠债率将大幅度下降，
财务结构更趋合理，经营抗风险才智将进一步加强。
本次非公开刊行大略优化公司的资产欠债结构，有益于裁减公司的财务风
354
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
险，有益于公司的可持续发展。
355
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
第七节 公司利润分配政策及分红情况
一、中润资源利润分配政策
根据中润资源 2013 年 8 月 29 日矫正的公司规则，中润资源利润分配政策的
具体内容如下：
“第一百五十五条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、流露的利润分配政策，在兼顾公司盈利、现款流餍足公司正
常经营和持续、流露发展的前提下，实施积极的现款股利分配办法，嗜好对股东
的投资答复。利润分配政接应保持连气儿性和流露性。公司利润分配不得跨越累计
可分配利润的范围，公司若存在股东违法占用资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现款红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配的决策、变更机制和范例
利润分配预案由董事会根据公司规则的规矩，结合公司盈利情况、现款及投
资需求建议，自在董事对分配预案发表自在观点，分配预案经董事会审议通过后
提交股东大会审议，分红条件提交股东大会审议时，尽量选择汇注投票方式。公
司应听取股东对公司分红的观点与建议，并接受股东监督。公司应尽可能通过电
话、传真、邮件等多种渠谈与股东极度是中小股东进行相通和交流。董事会、独
立董事不错朝上市公司股东搜集其在股东大会上的投票权，但不得领受有偿或变
相有偿的方式进行搜集。自在董事欺诈上述权利应当取得全体自在董事的二分之
一以上同意。
如公司董事会作念出作假施利润分配或实施利润分配的有筹备中不含现款决定
的，应就其作出作假施利润分配或实施利润分配的有筹备中不含现款分配方式的理
由，在依期陈诉中赐与流露，公司自在董事粗野此发表自在观点。
公司的利润分配政策不得间隙变更。若公司分娩经营、要紧投资经营和经久
发展的需要，或者外部经营环境发生要紧变化，确需调整利润分配政策，应以保
356
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
护股东权益为起点，征求自在董事、监事和投资者的观点；调整后的利润分配
政策不得违抗中国证监会和深圳证券交易所的相关规矩，调整有筹备由自在董事发
表自在观点，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。若因特殊原因未进行现款股利分配的，董事会应向
股东大会作念出阐述。
（三）利润分配的形势和间隔
公司不错选择现款、股票或现款与股票相结合的方式分配股利。公司在适合
利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配。在有条件的情况下，公司不错
进行中期利润分配。在年度盈利的情况下，若餍足相关规矩及公司分娩经营的需
求后，如无要紧投资筹备或要紧现款支付筹备等事项，公司可选择现款方式分配
股利。公司最近三年以现款方式累计分配的利润不少于最近三年达成的年均可分
配利润的百分之三十。
（四）未分配利润的使用原则
公司未分配利润的使用应结合公司经营情况，不错留作念公司发展之用，也可
以在餍足公司正常经营和可持续发展的前提下，进行现款或股票分红。”
二、公司畴昔三年（2015-2017 年）股东分红答复经营
公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《对于公司
（2015-2017 年）股东分红答复经营>的议案》并经 2015 年第一次临时股东大会
审议通过。
根据中国证监会《对于进一步落实上市公司现款分红相关事项的奉告》、《上
市公司监管指引第 3 号-上市公司现款分红》相关要求，以及《公司规则》利润
分配政策的相关规矩，在热心公司自身发展的同期，高度嗜好股东的合理投资回
报，公司制定了《中润资源投资股份有限公司畴昔三年（2015-2017 年）股东分
红答复经营》（以下简称“畴昔三年分红经营”）。具体如下：
（一）畴昔三年分红经营的股利分配原则
1、公司实行连气儿、稳健的利润分配政策，利润分配时兼顾对投资者的合理
357
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
答复与公司经久可持续发展需求的平衡；
2、未分配利润原则上用于公司主营业务，不得进行托福喜悦等金融性投资
业务；
3、公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考
虑自在董事、监事和公众投资者的观点。
（二）畴昔三年分红经营的利润分配形势
公司不错选择现款、股票或者现款与股票相结合或法律法例允许的其他方式
分配股利，其中应优先领受现款分红的形势，具备现款分红条件时，应当领受现
金分红进行利润分配。
（三）畴昔三年分红经营的利润分配具体政策
在公司达成盈利且适合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经
营情况和商场环境，并充分听取自在董事和中小股东的观点和诉求（包括但不限
于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地招待、邀请参会等方
式），制定年度利润分配有筹备，利润分配有筹备中应当阐述当年未分配利润的使用
筹备。
公司应当优先领受现款分红的方式进行利润分配。
1、现款分红
（1）现款分红的条件：公司该年度或半年度达成的可分配利润为随机；审
计机构对公司该年度财务陈诉或半年度财务陈诉出具圭臬无保属观点；
（2）现款分红比例：在餍足现款分红条件时，经营期内三年公司以现款方
式累计分配的利润不少于该三年达成的年均可分配利润的 30%。
（3）鉴于公司现阶段处于成经久，如无要紧投资筹备或要紧现款支拨发生，
进行利润分配时，现款分红在当年利润分配中所占比例最低应达到 40%；如公司
有要紧资金支拨安排的，进行利润分配时，现款分红在当年利润分配中所占比例
最低应达到 20%。
358
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
要紧投资筹备或要紧现款支拨指以下情形之一：
A.公司畴昔十二个月内累计投资总额或现款支拨达到或跨越公司最近一期
经审计净资产的 20%，且跨越 50,000 万元（5 亿元）；
B.公司畴昔十二个月内累计投资总额或现款支拨达到或跨越公司最近一期
经审计总资产的 10%。
2、股票股利的分配
在保证公司股本范畴和股权结构合理的前提下，并研究公司股票估值处于合
理范围内，基于答复投资者和分享企业价值的研究，公司不错单独或在实施现款
分配股利的同期披发股票股利。
（四）畴昔三年分红经营的利润分配时间间隔
公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会不错根据公司的分娩经营和
资金需求等情况，提议进行中期现款分红。
（五）畴昔三年分红经营的利润分配决策范例
公司董事会制定公司的年度利润分配预案，在利润分配预案论证过程中，需
经自在董事、监事充分筹商，在研究对全体股东持续、流露答复的基础上，形成
利润分配预案。公司董事会未作出现款分配预案的，应当在依期陈诉中流露原因，
自在董事应当对此发表自在观点。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需
经 1/2 以上自在董事同意，方能提交公司股东大会审议。利润分配预案应当经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（六）畴昔三年分红经营的利润分配政策调整
正常情况下，前述利润分配政策不得调整。公司根据分娩经营情况、投资规
划和经久发展的需要确需调整利润分配政策的，应通过多种渠谈主动与股东极度
是中小股东进行相通和交流，充分听取中小股东的的观点和诉求，同期必须严格
履行利润分配政策调整的相关决策范例。相关调整利润分配政策的议案，须经董
事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，自在董事应当对该议案发表自在意
见。在审议公司调整利润分配政策的董事会会议上，需经 1/2 以上自在董事同意，
359
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
方能提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配政策调整相关的议案应当经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（七）畴昔三年分红经营的利润分配政策推广
公司股东大会对利润分配有筹备作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违法占用公司资金情况的，
利润分配时，公司应当平直扣减该股东所分配的现款红利，以偿还其占用的资金
和以同期银行贷款利率估量打算的资金占用用度。
三、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）公司近三年现款分红情况
单元：元
分红年度合并报表中包摄于上 占合并报表中包摄于上市
年份 现款分红金额
市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比率
2014 年 0.00 -216,567,179.78 0.00%
2013 年 23,225,444.03 193,604,066.28 12.00%
2012 年 38,709,073.40 318,264,926.17 12.16%
共计 61,934,517.43 295,301,812.67 20.97%
中润资源在 2012 年和 2013 年根据《公司规则》均实施了较高比例的现款分
红 。 2014 年 末 中 润 资 源 合 并 范 围 内 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
-216,567,179.78 元，母公司达成净利润-60,074,126.48 元，鉴于面前中润资源所
处房地产及矿业行业的举座情景，为进一步作念好矿山的运营经管服务，需对矿山
进行持续性插足，以达成中润资源长久流露的发展，中润资源决定 2014 年度不
进行利润分配，也不进行老本公积金转增股本。
（二）未分配利润的使用情况
近三年，中润资源主营业务存在事迹波动，同期也面终末较大的流动资金压
力，因此中润资源滚存的未分配利润主要用于公司神志投资及补充营运资金，满
足自身业务快速发展的需要。
360
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
第八节 本次非公开刊行相关的风险阐述
投资者在评价中润资源本次非公开刊行股票时，除预案提供的其他各项府上
外，应极度崇敬研究下述各项风险身分：
一、铁矿石居品价钱波动的风险
本次非公开刊行拟收购的标的资产主要从事铁矿石采选业务。铁矿石属大批
原材料居品，受钢铁商场等影响具有一定的行业周期性。频年来，国内、国际铁
矿石价钱波动加重，极度是 2014 年以来，国际铁矿石价钱出现了大幅着落。2015
年 12 月 15 日，国际铁矿石普氏 62%铁矿石指数跌至 38.50 好意思元/吨掌握。放弃
2016 年 3 月 8 日，国际铁矿石普氏 62%铁矿石指数已高潮至 62 好意思元/吨掌握。
根据世界银行（The Word Bank）于 2015 年 7 月 20 日公布的商品价钱预测数据，
2016 年至 2020 年铁矿石普氏价钱指数预测值分别为 57 好意思元、59 好意思元、60 好意思元、
62 好意思元、64 好意思元。标的资产领受收益法评估时，预测铁矿石价钱在 2016 年至
2025 年呈持续高潮趋势，2025 年以后售价撑持不变，上述瞻望价钱趋势与历史
价钱趋势背离。自然经久来看铁矿石存在回升的较大可能，但不排除短期内仍存
在铁矿石价钱进一步下行的风险，则可能会影响本次交易标的资产的经营事迹，
提请弘大投资者详细风险判断。
二、资产估值风险
本次非公开刊行股票的评估机构对标的公司以 2014 年 9 月 30 日为基准日进
行了评估，并以 2015 年 9 月 30 日基准日进行了加期评估。
放弃 2014 年 9 月 30 日，铁矿国际净资产账面价值为 295,733.66 万元，评估
价值为 1,295,830.97 万元，升值额为 1,000,097.31 万元，升值率为 338.17%；明
生公司净资产账面价值为 0.00062 万元，评估价值为 50,638.39 万元升值额为
50,638.39 万元，评估升值率为 8,230,539,046.17%；新拉勒高特净资产账面价值
为-67,343.71 万元，评估价值为 42,741.47 万元，升值额为 110,085.18 万元。放弃
2014 年 9 月 30 日，三家标的公司评估值共计为 1,389,210.83 万元。
361
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
放弃 2015 年 9 月 30 日，铁矿国际净资产账面价值为 305,770.10 万元，评估
价值为 1,117,559.95 万元，升值额为 811,789.85 万元，升值率为 265.49%；明生
公司净资产账面价值为 0.00064 万元，评估价值为 50,127.89 万元升值额为
50,127.89 万元；新拉勒高特净资产账面价值为-89,034.94 万元，评估价值为
-20,867.32 万元，升值额为 68,167.62 万元。放弃 2015 年 9 月 30 日，三家标的公
司评估值共计为 1,146,820.52 万元。
本次收购标的公司 100%股权领受资产基础法评估完了（对采矿权领受折现
现款流量法）四肢评估论断。标的公司评估升值率较高原因主要系开首于标的公
司的采矿权升值。
根据交易各方强项的协议，本次标的公司铁矿国际 100%股权、明生公司
100%股权、新拉勒高特 100%股权交易价钱共计为 122.2 亿元。本次评估对触及
的伊罗河铁矿采矿权和拉勒高特铁矿采矿权领受折现现款流量法进行评估，其储
量、录取的采选范畴、排产筹备、拓荒投资及价钱数据主要依据中色金地资源科
技有限公司编制的《蒙古国色楞格省拉勒高特矿区铁矿详查陈诉》、《蒙古国色楞
格省伊罗县伊罗河矿区铁矿勘探陈诉》和北京中矿联商量中心编制的《蒙古国色
楞格省伊罗县伊罗河矿区铁矿勘探陈诉评审观点书》、《蒙古国色楞格省伊罗县拉
勒高特矿区铁矿详查陈诉评审观点书》、昆明佩想矿业工程假想有限公司编制的
《中润资源投资股份有限公司蒙古国伊罗河铁矿年产 3000 万吨铁精矿神志预可
行性研究陈诉(采矿部分)》、《中润资源投资股份有限公司伊罗河铁矿年产 2000
万吨铁精矿神志预可行性研究》、《中润资源投资股份有限公司拉勒高特铁矿年产
1000 万吨铁精矿选矿厂神志预可研陈诉》、《中润资源投资股份有限公司伊罗河
—二连浩特 3000 万吨/年铁精矿管谈输送神志预可行性研究陈诉》录取，若畴昔
储量、施行采选范畴、分娩程度、投资水平、价钱和采、选成本与之有所变化，
则将影响到畴昔标的公司的盈利水平，对采矿权评估完了以及标的公司的评估结
果形成较大影响。
鉴于本次评估对畴昔铁矿石价钱进行了预测，铁矿石价钱对评估完了影响较
大，对标的公司评估值和矿业权评估值对铁矿石价钱进行明锐性分析如下：
（一）以 2014 年 9 月 30 日为基准日的评估值明锐性分析
362
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
1、铁矿国际评估值明锐性分析
单元：万元
伊罗河铁矿矿权评估值 铁矿国际评估值
铁矿石价钱变动指数
好意思元 东谈主民币 变化率 东谈主民币 变化率
10% 245,700.87 1,511,674.60 29.63% 1,641,395.24 26.67%
5% 217,551.45 1,338,485.30 14.78% 1,468,205.94 13.30%
正常值 189,534.39 1,166,110.30 0.00% 1,295,830.94 0.00%
-5% 163,013.38 1,002,939.82 -13.99% 1,132,660.46 -12.59%
-10% 134,207.19 825,709.74 -29.19% 955,430.38 -26.27%
2、新拉勒高特评估值明锐性分析
单元：万元
拉勒高特铁矿评估值 新拉勒高特评估值
铁矿石价钱变动指数
好意思元 东谈主民币 变化率 东谈主民币 变化率
10% 48,627.67 299,181.74 33.10% 117,147.46 174.08%
5% 42,628.40 262,271.23 16.68% 80,236.96 87.73%
正常值 36,534.05 224,775.74 0.00% 42,741.47 0.00%
-5% 30,493.06 187,608.55 -16.54% 5,574.28 -86.96%
-10% 24,350.08 149,813.87 -33.35% -32,220.41 -175.38%
（二）以 2015 年 9 月 30 日为基准日的评估值明锐性分析
1、铁矿国际评估值明锐性分析
铁矿石价钱 伊罗河铁矿矿权评估值 铁矿国际评估值
变动指数 好意思元（万元） 东谈主民币（万元） 变化率 东谈主民币（万元） 变化率
15% 240,946.83 1,532,735.07 49.57% 1,625,509.56 45.45%
10% 213,759.89 1,359,790.79 32.69% 1,452,565.28 29.98%
5% 187,458.46 1,192,479.50 16.36% 1,285,253.99 15.01%
正常值 161,096.86 1,024,785.46 0.00% 1,117,559.95 0.00%
-5% 134,114.98 853,145.62 -16.75% 945,920.11 -5.36%
-10% 104,119.30 662,334.10 -35.37% 755,108.59 -32.43%
-15% 78,766.04 501,054.41 -51.11% 593,828.90 -46.86%
2、新拉勒高特评估值明锐性分析
铁矿石价钱变 拉勒高特铁矿评估值 新拉勒高特评估值
动指数
好意思元（万元） 东谈主民币（万元） 变化率 东谈主民币（万元） 变化率
15% 45,717.66 290,823.75 63.78% 92,388.44 542.74%
10% 39,987.99 254,375.60 43.25% 55,940.29 368.08 %
363
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
铁矿石价钱变 拉勒高特铁矿评估值 新拉勒高特评估值
动指数
好意思元（万元） 东谈主民币（万元） 变化率 东谈主民币（万元） 变化率
5% 33,848.02 215,317.41 21.26% 16,882.10 180.90%
正常值 27,913.79 177,567.99 0.00% -20,867.32 0.00%
-5% 21,806.52 138,717.82 -21.88% -59,717.49 -186.18 %
-10% 15,235.85 96,919.81 -45.42% -101,515.50 -386.48 %
-15% 9,331.36 59,359.58 -66.57% -139,075.73 -566.48%
从明锐性分析估量打算表中不错看出，铁矿石价钱变化是影响矿业权和标的资产
评估值的进攻身分。尽管评估机构在评估过程中勤恳守法，并严格推广了评估的
相关规矩，但仍可能出现因畴昔施行情况与评估假设不一致，极度是宏不雅经济波
动、国度政策及行业监管变化，畴昔盈利够不上资产评估时的预测，导致出现标
的公司的估值与施行情况不符的情形。
根据中企华评估出具的对于蒙古国色楞格省伊罗县伊罗河铁矿采矿权及拉
勒高特铁矿采矿权评估陈诉，评估中铁精矿销售价钱的取值＝五年期二连浩特意
区铁精矿(65%)价钱/五年期普氏指数(62%)×投行机构对普氏指数(62%)的畴昔预
期，其中 2015 年 5 月出具的评估基准日为 2014 年 9 月 30 日的评估陈诉中投行
机构对普氏指数的畴昔预期，系根据世界银行于 2015 年 4 月发布的畴昔 10 年铁
矿石普氏价钱指数。2015 年 11 月出具的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日的的评
估陈诉中投行机构对普氏指数的畴昔预期，系根据世界银行于 2015 年 1 月、4
月、7 月发布的畴昔 10 年铁矿石普氏价钱指数的平均值，前述变化主要系评估
中前述采矿权估量打算期较长，且前述三次发布的相关数据波动较大，经严慎研究，
中企华评估取 2015 年 1 月、4 月、7 月三次预测数据的平均值。前述世界银行对
普氏指数畴昔预期数据的取值对本次召募资金拟收购的采矿权评估价值影响较
大。
提请投资者详细本次交易存在因铁矿石价钱波动致标的公司盈利才智未达
到预期进而影响标的公司评估值的风险。
三、标的资产无畴昔盈利承诺风险
本次交易为向非关联第三方购买资产，交易价钱由交易各方参考标的公司资
产基础法评估完了（其中对采矿权的评估领受折现现款流量法），在详细研究其
364
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
他各项身分后，按照商场化原则、经多轮谈判协商后确定。基于标的公司主要产
品铁矿石价钱波动较大、国外经营及募投神志实施存在的不确定性等身分，从保
护投资者利益角度启程，公司未编制盈利预测陈诉。
本次交易完成后，上市公司将全面领受标的公司经营经管，交易对方未承诺
畴昔利润补偿，存在标的资产畴昔盈利情景够不上预期，不成得到盈利补偿的风
险。
四、整合风险
本次交易完成后，公司仍将赓续保持标的公司的运营自在性，充分阐扬标的
公司经管团队的经营积极性，并充分利用公司在资源勘查、采矿、选矿、冶真金不怕火等
方面的本领上风和老本上风，服务于标的公司的分娩经营，进一步进步标的公司
的盈利水平。但本次非公开刊行完成后，上市公司分娩经营范畴进一步扩张，存
在上市公司经管水平不成适合范畴快速扩张的风险，存在无法完全达到预期经营
宗旨的风险。
五、召募资金拟投资神志相关风险
（一）国外经营相关的政治、经济、法律、顺序环境风险
本次非公开刊行拟收购的伊罗河公司、英菲尼迪公司主要经营资产—铁矿矿
山均位于蒙古国，其经营和资产受到所在国法律法例的统辖，国外与国内经营环
境存在巨大各异，境皮毛关政策、法例也存在调整的可能，从而可能对境外公司
的东谈主事、经营、投资、开发、经管等方面带来不确定性。
蒙古国近期发生的部分针对中国公民的激进事件，影响了蒙古国举座投资环
境。自然面前蒙古国国内总体时局保持相对流露，我国与蒙古国之间属于友好邻
邦的关系，彼此促进，保护两边之间的投资贸易，并领有雅致无比的合作惯例，然而
不排除畴昔蒙古国政治、经济、法律及顺序等情景出现震撼风险，如若发生该等
情景，则将对标的公司畴昔在蒙古国的铁矿石勘探、开采业务产生要紧不利影响。
（二）矿山资源量风险
本次非公开刊行完成后，矿石资源量将对本公司畴昔的分娩经营产生进攻影
365
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
响，现有矿石资源量及后续后劲将平直影响公司畴昔的持续发展才智。
2015 年 1 月，中色金地资源科技有限公司分别就伊罗河矿区和拉勒高特矿
区编制了《蒙古国色楞格省伊罗县伊罗河矿区铁矿勘探陈诉》和《蒙古国色楞格
省拉勒高特矿区铁矿详查陈诉》。2015 年 3 月，北京中矿联商量中心对前述勘探
陈诉和详查陈诉进行了评审，并出具了相应的评审观点书。
上述机构四肢矿产资源专科商量机构，自然其所出具的矿石资源量和储量报
告根据相关政策法例、行业专科圭臬、本领经济表率和企业提供的其他府上确定，
但该等资源量和储量数据的估量打算及编制仍然可能受到东谈主为的、本领上或其他不可
控身分的影响，施行矿石资源量和储量可能大于或小于其陈诉所载数据。
（三）中矿段选矿厂和铁精矿管谈输送神志不成奏凯实施的风险
中矿段选矿厂投资 37,825.59 万好意思元为伊罗河中矿段和拉勒高特共用的选矿
厂举座投资，选矿厂分娩才智为 1,000 万吨/年铁精矿。管谈总投资为 79,644.92
万好意思元，年运载才智为铁精矿 3,000 万吨/年，可同期服务于伊罗河铁矿东矿段、
中矿段、西矿段及拉勒高特铁矿的铁精矿外运。
选矿厂如果不成按期投产拓荒，则拉勒高特和中矿段难以达成大范畴分娩。
管谈输送工程不成按期拓荒投产，则只可领受铁路运载，铁路运力有限，相应采
出矿石无法外运销售，进而制约矿山的分娩才智。
管谈神志的拓荒程度对矿山产能扩大影响较大，经测算，中矿段选矿厂、管
谈拓荒推迟一年的情况下，评估值（以 2015 年 9 月 30 日为基准日）的变化见下
表：
1、伊罗河铁矿和铁矿国际估值
伊罗河铁矿矿权评估值 铁矿国际评估值
管谈运行时间
好意思元（万元） 东谈主民币（万元） 变化率 东谈主民币（万元） 变化率
2019 年 7 月运行 161,096.86 1,024,785.46 1,117,559.95
2020 年 7 月运行 139,224.72 885,650.21 -13.58% 978,424.70 -12.45%
2、拉勒高特铁矿和新拉勒高特估值
拉勒高特铁矿评估值 新拉勒高特评估值
管谈运行时间
好意思元（万元） 东谈主民币（万元） 变化率 东谈主民币（万元） 变化率
2019 年 7 月运行 27,913.79 177,567.99 -20,867.32
2020 年 7 月运行 25,251.01 160,629.25 -9.54% -37,806.06 -81.17%
366
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
从表中可看出，推迟一年后，伊罗河铁矿采矿权和和拉勒高特铁矿采矿权评
估值分别下降了 13.58%、9.54%。铁矿国际与新拉勒高特评估值分别下降了
12.45%、81.17%。
（四）龙铭铁修机车和货车维训诫护拓荒神志不成接轨铁路专用线的风险
本次召募资金拟收购明生公司――龙铭铁修机车和货车维训诫护拓荒神志
虽已取得面前神志进展阶段相匹配的立项、环评、经营、用地、施工等审批手续，
但该神志主要系对铁路车辆的维修和养护，须接轨于铁路专用线，若不成奏凯办
理接轨手续，该神志濒临收益不成实时达成的风险。
六、矿业权相关风险
（一）采矿权风险
伊罗河公司和英菲尼迪公司都已取得蒙古国政府相关部门核发的采矿许可
证。依照蒙古《矿产资源法》相关规矩，采矿许可证有用期满不错央求办理续展
手续。放弃面前，上述采矿许可证剩余有用期较长，但畴昔若蒙古国对于采矿权
的许可、续期政策发生要紧变化，导致公司采矿许可证不成实时续展，则可能会
对公司畴昔的分娩经营带来不确定身分。
（二）矿产资源勘查失败风险
伊罗河公司和英菲尼迪公司都已照章取得相应的探矿许可证。根据蒙古法律
规矩，探矿权许可证到期后可向矿产经管局央求缓期，但在有用期到期后，或者
即使缓期，都将存在可能出现勘探够不上取得预期矿产资源宗旨，而导致勘探失
败的风险。
（三）安全分娩的风险
伊罗河公司和英菲尼迪公司业务主如若对自有露天铁矿的开采，开采过程中
需用无数的机械设备、运载设备及相关安设，若设备、安设的分娩、嘉赞等莫得
按照圭臬推广，或操作不对规不适当，则可能会导致安全事故，影响标的公司未
来的正常分娩经营。
（四）环境保护政策风险
367
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
伊罗河公司和英菲尼迪公司在铁矿开采过程中不可幸免的产生粉尘、噪声
等。自然面前标的公司的开采、运载等要害均适合环境保护政策的相关要求，但
若畴昔蒙古出台更为严格的法律法例或提高环保圭臬，导致标的公司承担更为严
格的环境义务，则可能会使标的公司的分娩经营受到影响，导致经营成本的上升。
根据 2014 年 4 月 10 日的编号为 6/1892 蒙古国政府文献，伊罗河钢铁有限
公司持有的编号分别为 MV-8888 号《采矿许可证》、XV-12602 号《勘探许可证》、
XV-13814 号《勘探许可证》所在部分矿区，以及根据蒙古国第 194 号政府决议，
英菲尼迪有限公司持有的编号分别为 МV-016947 的《采矿许可证》、ХV-016948
《勘探许可证》所在部分矿区，与《不容在河流发祥地、水资源保护区、丛林资
源地进行矿产勘探和开采的法律》（以下简称“不容法”）规矩的保护区域部分重
合，存在被破除矿业权证的法律风险。
2015 年 2 月 18 日，蒙古议和会过了不容法的修处死案。根据该修处死案规
定，蒙古政府应当批准在河流源流、水库保护的区域以及丛林（“保护区域”）中
进行环境保护和答复以及采矿行径；不容法通过前授予的矿产勘探与采矿许可证
应赓续有用，适合与矿业部的协议；自矫正案通过之日起 3 个月内，许可证持有
东谈主有权向相关省的矿产资源经管局和经管者建议央求赓续其开采行径的央求；如
果许可证持有东谈主莫得在三个月内向矿产资源经管局提交央求,况且莫得与矿产资
源经管局强项协议，矿产勘查和采矿许可证将被破除，况且在被影响的区域不得
披发矿产勘探和采矿许可证。
2015 年 3 月，蒙古政府发布第 120 号决议以推广该修处死案。该决议规矩，
受不容法影响的许可证持有东谈主，应向矿产资源经管局建议央求，自修处死案通过
后 3 个月内赓续在受影响区域进行矿产勘探和开采功课(缓期至 2015 年 6 月 1
日)；许可证持有东谈主不错在水域、丛林区域进行矿产勘探和开采功课；许可证持
有东谈主不不错在距离河流 200 米的范围内进行矿产勘探和开采功课；
2015 年 7 月 7 日，蒙古国政府出台了编号为 289 号文《对于变更附件内容
事宜的决议》，对 2012 年第 194 号决议中的两个附件内容作出变更决议，即对河
流发祥保护地和丛林保护地的界限坐标作出变更，其中触及对英菲尼迪公司和伊
罗河公司原重合矿区坐标的变更，行将上述英菲尼迪公司和伊罗河公司的重合矿
368
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
区从丛林地区的保护区域完全扣除，不再存在与不容法重合问题。
就存在的上述矿区重正当律风险，伊罗河公司和英菲尼迪已选择相关方法，
具体如下：
1、照章提交了赓续开采和勘探的央求
2015 年 5 月 29 日，伊罗河铁矿和英菲尼迪依据该修处死案及 120 号决议正
式提交了央求。
2、勘探机构出具了坐标变更后的投影图阐述
2015 年 7 月 20 日，中色金地资源科技有限公司依据蒙古国政府 289 号文及
其第二附件《丛林资源地界限坐标的变更》，出具了《伊罗河和拉勒高特采矿区“森
林资源地界限坐标变更”投影图阐述》，以为按坐标点变更，应将属于伊洛河公司
（编号为 MV-8888 号的《采矿许可证》）（和 17607 号《采矿许可证》———已
经与拉勒高特矿权区合并）位于丛林地区的原重合区域赐与扣除，其所扣除的区
域坐标完全在伊洛河公司矿区的坐标范围之内。同期，应将属于英菲尼迪公司（编
号为 МV-016947 的《采矿许可证》）位于丛林地区的原重合区域赐与扣除，其所
扣除的区域坐标完全在英菲尼迪矿区的坐标范围之内。
3、蒙古国阿南德讼师事务所发表讼师观点
蒙古国阿南德讼师经核查，截止到 2015 年 7 月，根据第 289 号政府决议附
录 2 第 13 条、第 15 条，伊罗河铁矿持有的 MV-8888 采矿许可证下 1053.3 公顷
的重合区域和英菲尼迪持有的编号为 MV-16947 采矿许可证下 642.2 公顷的重合
区域，已被排除在不容法重合区域之外，不再受不容法例矩的保护区域的限制。
阿南德讼师以为，伊罗河铁矿持有的编号为 MV-8888 的采矿许可证和英菲
尼迪持有的编号为 MV-16947 的采矿许可证，不与不容法例矩的保护区重合；截
于今天，伊罗河铁矿和英菲尼迪持有的统统采矿许可证均有用，况且不受不容法
和相关政府法例欺压；伊罗河铁矿和英菲尼迪有权赓续其开采功课而不受不容法
和相关政府法例的欺压。
4、蒙古国环保部出具无重合讲解
369
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
2015 年 7 月 17 日，蒙古国环保部出具讲解，讲解伊罗河钢铁有限公司持有
的编号分别为 MV-8888 号《采矿许可证》、XV-12602 号《勘探许可证》、XV-13814
号《勘探许可证》所在部分矿区，根据政府 2012 年通过的 194 号决议纳入保护
区范围。经 2015 年政府 289 号文重新变更，MV-8888 号《采矿许可证》矿区已
从丛林地带统辖疆界中消灭，该区域未重合。编号为 XV-12602 号、XV-13814
号、XV-14453 号《勘探许可证》从勘探矿区中，可取得新的开采区域，该区域
未重合。
2015 年 7 月 17 日，蒙古国环保部出具讲解，讲解英菲尼迪有限公司持有的
编号分别为 МV-016947 的《采矿许可证》、ХV-016948《勘探许可证》所在部分
矿区，根据政府 2012 年通过的 194 号决议纳入保护区范围。经 2015 年政府 289
号文重新变更，МV-016947 的《采矿许可证》矿区已从丛林地带统辖疆界中消灭，
该区域未重合。编号为 ХV-016948《勘探许可证》从勘探矿区中，可取得新的开
采区域，该区域未重合。
5、蒙古国推广机构矿产局出具无重合讲解
2015 年 7 月 21 日，蒙古国矿产部出具讲解，蒙古国政府 2012 年通过的 194
号决议第 3 附件“丛林地带邦畿”坐标，经 2015 年政府 289 号文第 2 附件的重新
修正，伊罗河公司持有的编号为 MV-8888 号《采矿许可证》矿区中所涵盖的 1053.3
公顷丛林地带邦畿，已从丛林资源储备中消灭。因此，该公司持有的特准证区域
不触及丛林储备疆界地段。
2015 年 7 月 21 日，蒙古国矿产部出具讲解，蒙古国政府 2012 年通过的 194
号决议第 3 附件“丛林地带邦畿”坐标，经 2015 年政府 289 号文第 2 附件的重新
修正，讲解英菲尼迪有限公司持有的编号分别为 МV-016947 的《采矿许可证》
矿区中所涵盖的 917.2 公顷丛林邦畿地带，已从丛林资源储备中消灭。因此，该
公司持有的特准证区域不触及丛林储备疆界地段。
七、商场风险
本次非公开刊行拟收购的标的公司主要从事铁矿石采选业务。该行业的供求
情况与宏不雅经济环境密切相关，宏不雅经济的波动对铁矿石行业的需求具有要紧影
370
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
响，进而影响公司的经营事迹。铁矿石的价钱受全球经济的变化、铁矿石的供需
对比情景、政策变化、分娩成本、替代居品价钱、以及国际铁矿石贸易价钱等多
方面的影响。
八、标的公司居品结构及销售模式变化的风险
本次交易上市公司收购的铁矿国际、新拉勒高特主要从事铁矿石采选业务，
均属于自然东谈主李晓明限度下的企业。本次交易，上市公司未收购李晓明限度的从
事铁矿石销售业务的卢森堡公司、德明公司。
陈诉期内，标的公司居品销售实行包销方式，2015 年 3 月前，按成本加成
模式销售给卢森堡公司等关联方，2015 年 3 月以后，按商场价四肢包销价。本
次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，标的公司的居品结构将由
销售铁矿石转变为销售铁精粉；同期，标的公司居品将不再通过卢森堡公司、德
明公司等关联方对外售售，标的公司将实行新的销售模式，以商场订价为基础直
接对外售售。
标的公司变更销售模式，在东谈主才储备、业务资质等方面不存在施行性箝制。
但标的公司业务模式变更，需要调整销售业务经由、延续客户瓦解度、强项新的
销售合同等，新销售模式流通运行所需时间存在不确定性。同期，新的业务模式
领受新的订价方式，加大了标的公司的事迹波动幅度。
九、标的公司存在大额关联交易的风险
本次交易，上市公司主要收购了李晓明限度的从事铁矿石采选业务的铁矿国
际和新新拉勒高特，。本次上市公司收购的标的资产并非铁矿石业务完整的产业
链，陈诉期内，标的公司销售收入大都来自关联方卢森堡公司。上市公司收购完
成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，标的公司将在上市公司的经管下构
建自有销售体系，平直面向商场对外售售，从而责罚关联交易问题。因此，标的
公司陈诉期内基于关联交易的财务数据对于判断其畴昔盈利才智存在局限性。
十、无形资产大额摊销的风险
本次上市公司收购标的公司属于非团结限度下的企业合并。本次交易完成
371
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
后，伊罗河公司、英菲尼迪公司成为上市公司的全资下属公司。上市公司在编制
合并报表时，伊罗河公司、英菲尼迪公司应以各项资产的公允价值计量并进行后
续管帐处理。由于伊罗河公司、英菲尼迪公司的资产中无形资产——矿业权评估
值（2014 年 9 月 30 日为基准日）较大，分别为 1,166,110.33 万元、224,775.74
万元。中润资源将按服务量法（当期铁矿石开采量÷铁矿石可开采总量）计提摊
销无形资产——采矿权，并计入当期成本用度，在上市公司编制合并报表时对当
期净利润产生较大影响。
十一、标的公司税务风险
按照蒙古国的税收法律规矩，标的公司下属在蒙古国注册的公司触及的主要
税项有：（1）其入口物资及部分租借收入需按照 10%计缴升值税；铁矿石出口销
售升值税税率为零，铁矿石在蒙古国境内销售免征升值税；（2）适用资源税，基
础税率为 5%，另根据居品类型及销售商场价钱在基础税率上增多税收比例；（3）
其入口物资采购需按 5%计缴关税；（4）其年应征税所得额在 0-30 亿图格里克范
围内的，按 10%缴纳所得税，年应征税所得额在 30 亿图格里克以上的，其超出
部分按 25%缴纳所得税。
2015 年 3 月畴昔，标的公司下属在蒙古国注册的伊罗河公司按成本加成模
式确定的价钱向关联方销售铁矿石居品，但在陈诉缴纳资源税时，以税务部门核
定的销售价钱进行陈诉缴纳。
陈诉期内，标的公司下属在蒙古国注册的伊罗河公司，向其供应商采购设备
和存货的报关订价，与施行采购价钱存在各异，存在被税务部门进行征税调整或
处罚的风险。伊罗河公司在编制陈诉报表时已对设备和存货的账面价值按照施行
采购价钱进行了调整，报关价钱与施行采购价钱各异对应的升值税和关税已进行
了计提。
放弃 2014 年 12 月 31 日，报关价钱与施行采购价钱各异对应的应交升值税
178,483,812.85 元东谈主民币、应交关税 49,372,543.14 元东谈主民币，共计 227,856,355.99
元东谈主民币，根据债务豁免协议规矩，由标的公司的原控股股东龙铭矿业相连，龙
铭矿业于当年承诺同意无条件放弃包括上述升值税和关税在内的铁矿国际公司
372
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
偏激下属子公司欠付的款项共计 2,968,037,992.31 元，已计入铁矿国际公司老本
公积。
2015 年 1-9 月，伊罗河公司向其供应商采购存货的报关订价与施行采购价钱
各异对应的应交升值税 702,366.85 元、应交关税 324,898.50 元，已在标的公司申
报报表的应交税费中列报。
根据蒙古国《税法通则》第 74 条之规矩：如果征税东谈主通过下列行径或与逃
避升值税相关的不四肢等方式避讳应税所得以及收入之外的其它神志，税务机关
或税务稽察员除了征收统统未缴征税金外，还要征收极度于应缴税金 30%的罚
金。
根据蒙古国《海关关税法》第 46 条之规矩：未缴纳关税以偏激它税项应由
税务机关依据《税法通则》进行充公。同期根据蒙古国《税法通则》第 74 条之
规矩，如果征税东谈主避讳应税所得以及收入之外的其它神志，税务机关或税务稽察
员除了征收统统未缴征税金外，还要征收极度于应缴税金 30%的罚金。
鉴于此，蒙古国税务机关对伊罗河公司和英菲尼迪公司在陈诉期内应交所得
税和资源税进行了检讨认定：经查，依据蒙古国税法及相关法律陈诉各式财务报
表，伊罗河公司和英菲尼迪公司按时向国度预算缴征税金，其企业经营行径流露
正常。检筹商断讲解伊罗河公司和新拉勒高特公司全资子公司英菲尼迪公司在报
告期内各期应交所得税与陈诉缴纳的所得税一致。
2015 年 5 月 21 日，标的公司的施行限度东谈主李晓明先生向刊行东谈主出具了《承
诺函》，承诺如下：若标的公司偏激下属企业因交割日前发生的税、费问题受到
相关部门追缴税、费、处罚或其他强制方法，给刊行东谈主形成损失，本东谈主将对刊行
东谈主承担包括抵偿一切损失在内的全部法律职责。
2015 年 5 月 21 日，标的公司施行限度东谈主李晓明先生向刊行东谈主出具了《承诺
函》，承诺如下：若标的公司偏激下属企业因交割日前发生的任何问题、情形等
而受到任何第三方追索或相关部门的强制方法，从而给刊行东谈主形成损失，本东谈主将
对刊行东谈主承担包括抵偿一切损失在内的全部法律职责。
2015 年 5 月 31 日，依据上市公司与李晓明限度的蒙伊钢铁、福城公司和腾
373
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
鍵有限公司三家交易敌手方分别强项的《股权转让协议》第 7 条“索赔限制和通
知”之 7.1、7.2 项相关规矩，对于交割日前发生的包括税、费等在内的任何潜在
的索赔问题，除了协议及相关附件已流露的事项或情形外，李晓明先生偏激控股
的前述 3 家交易敌手就其各自协议项下各自承担最高职责总额共计不跨越对价
的 1.5 倍。
十二、经管风险
本次非公开刊行完成后，公司净资产范畴将大幅进步，同期跟着召募资金投
资神志的奏凯实施，公司将进入铁矿石采选业务板块，公司举座范畴和业务范围
进一步拓宽。自然标的公司已建立了相应的风险经管轨制和组织，但公司举座规
模和业务范围的进一步拓宽亦增多了公司经管及运作的难度。公司内控经管方法
可能因公司自身的变化、里面治理结构及外界环境的变化、风险经管当事人对某
项事务的意识不够和对现有轨制推广不严格、职工行径失当等原因导致失效。如
果不成有用限度上述风险可能会对公司业务形成不利影响或损失。
十三、行业政策变化风险
玄色金属行业受宏不雅经济波动、产业政策的影响较大。若相关国度的矿产政
策在畴昔进行调整或改动，若矿产开发的行业圭臬和相关政策作出愈加严格的规
定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同期，相关国度在诸如宏不雅调控政
策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营
分娩和经济效益产生一定影响，从而使得公司畴昔濒临矿产政策变动的风险。
十四、上市公司牺牲风险
上市公司 2014 年度经审计的包摄于母公司统统者的净利润为-21,656.72 万
元，2015 年 1-9 月未经审计的包摄于母公司统统者的净利润为-3,036.66 万元。
自然 2016 年 1 月 16 日中润资源公告 2015 年度事迹预报，瞻望 2015 年度业
绩扭亏为盈，瞻望 2015 年包摄于上市公司股东的净利润为 1,000 万元至 3,000
万元。然而，本次非公开刊行股票完成后，召募资金投资神志——伊罗河公司年
产 2,000 万吨铁精矿采选神志的实施完成需要一定的时间，标的公司短期内仍将
374
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
撑持原有的分娩才智。标的公司事迹受铁矿石商场价钱波动的影响较大，上市公
司收购标的资产可能难以迅速进步上市公司的盈利才智。若标的资产畴昔连气儿多
年牺牲，上市公司存在被实行风险警示的风险。
十五、标的资产交割风险
本次交易前，标的公司以其下属企业部分股权和正当持有的矿业权等四肢
Country Hill 债务、拉勒高特贷款、国开行贷款等相关债权的典质担保（具体对
外担保请参阅“第四节 标的公司基本情况”之“一、标的资产基本情况”之“（一）、
铁矿国际（蒙古）有限公司”之“7、铁矿国际偏激下属企业对外担保情况”）。上
市公司将在本次非公开刊行刊行奏凯、召募资金实时到位后，依据授权，将等额
债务资金从召募资金中，分别平直划拨支付给各相关债权东谈主或相关协议约定的共
同监管账户。债权东谈主将在收到等额债务资金时，消灭相应债权之上确立的包括股
权质押和矿业权典质在内的统统担保，从而办理标的公司股权过户登记，上市公
司完成本次交易。
综上，在本次非公开刊行召募资金完成，上市公司将还款资金划拨支付给各
相关债权东谈主或相关协议约定的共同监管账户前，标的资产的触及的相关典质担保
将不会得到消灭，本次交易产存在一定的交割风险。
基于上市公司、交易对方、债权东谈主等相关方的一揽子安排，且为了确保本次
交易的奏凯完成，本次交易对方等已分别取得 Country Hill、中国进出口银行、
国度开发银行等相关债权东谈主的同意，并分别强项了提前清偿债务协议或支付协
议，承诺将在等额债务资金到账时将立即消灭统统相关担保，以确保本次股权交
割的奏凯进行。因此，在相关各方收到还款资金后能实时消灭标的资产典质担保
的情况下，上述典质担保不会对本次交易标的资产交割形成要紧影响。
十六、审批风险
本次非公开刊行召募资金拟投资神志由于触及到外汇经管、国外投资等审批条件，需获
得中国发改委、商务部、外汇经管部门的批准。本次召募资金扩建采选矿神志实施需得到蒙
古国矿产资源局等相关部门的审批。另外，本次非公开刊行股票尚需中国证监会核准，能否
取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开刊行产生
375
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
较大影响。
十七、股市风险
股票商场投资收益与投资风险并存。股票价钱的波动不仅受公司盈利水缓和
发展远景的影响，而且受国际和国内宏不雅经济形势、国度宏不雅经济政策调整、金
融政策的调控、股票商场的投契行径、投资者的脸色预期等诸多身分的影响。此
外，本次非公开刊行需要相关部门审批且能否奏凯完成以及完成的时间存在不确
定性，在此期间公司股票商场价钱可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
十八、汇率波动风险
（一）募投神志实施汇率风险
公司本次非公开刊行召募资金总额不跨越 283.68 亿元，召募资金用于收购
铁矿国际、明生公司、新拉勒高特各 100%股权，偿还标的公司贷款，扩建采选
矿神志，以及补充流动资金等。本次募投神志的汇率波动风险如下：
1、股权收购神志汇率波动风险
根据上市公司与交易对方签署的附条件见效的股权转让协议，本次股权收购
价款支付以好意思元结算，铁矿国际和明生公司 100%股权的转让价钱为 19.35 亿好意思
元，新拉勒高特 100%股权的转让价钱为 0.62 亿好意思元。以 2014 年 12 月 31 日银
行间外汇商场东谈主民币汇率中间价 1 好意思元对东谈主民币 6.1190 元估量打算，本次股权收购
上市公司所需资金为 122.20 亿元。
自 2015 年 8 月以来，好意思元汇率出现了较为彰着的高潮趋势。放弃 2016 年 1
月 6 日，银行间外汇商场东谈主民币汇率中间价 1 好意思元对东谈主民币为 6.5314 元，以此
估量打算上市公司收购前述股权所需资金为 130.43 亿元。若畴昔交割时好意思元汇率进
一步上升，则本次股权收购的成本会相应增多，本次股权收购神志存在好意思元汇率
波动风险。
2、偿还债务神志汇率波动风险
为责罚本次收购标的公司的银行债务偏激相应担保问题，根据中润资源与
376
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
Country Hill 强项的相关协议，中润资源需以召募资金清偿 Country Hill 债务 8.8
亿好意思元；根据中润资源与中国进出口银行强项的协议，中润资源需清偿中国进出
口银行 2 亿好意思元的本金贷款及相应利息等，放弃 2015 年 9 月 30 日前述贷款本息
共计为 21,852.52 万好意思元。上市公司将以本次非公开刊行股票召募资金偿还前述
债务，以 2014 年 12 月 31 日银行间外汇商场东谈主民币汇率中间价 1 好意思元对东谈主民币
6.1190 元估量打算，上市公司偿还债务所需资金为 67.22 亿元。
自 2015 年 8 月以来，好意思元汇率出现了较为彰着的高潮趋势。放弃 2016 年 1
月 6 日，银行间外汇商场东谈主民币汇率中间价 1 好意思元对东谈主民币为 6.5314 元，以此
估量打算上市公司偿还前述债务所需资金为 71.15 亿元。若畴昔交割时好意思元汇率进一
步上升，则上市公司偿还债务所需资金会相应增多，上市公司以本次非公开刊行
股份召募资金偿还债务存在好意思元汇率波动风险。
3、扩建采选矿神志汇率波动风险
除按照蒙古法律规矩需要遴聘部分当地职工、当地采购的神志拓荒用电力等
极少神志，需要以蒙古图格里克结算外，本次伊罗河铁矿年产 2,000 万吨铁精矿
采选神志需要的土建材料、设备、拓荒安装工程服务等大部分心志均向国内采购，
以东谈主民币结算。因此，上市公司本次收购触及的扩建采选矿神志存在汇率波动风
险的可能性较小。
4、资金开首保障
综上，本次募投神志中股权收购和偿还债务神志存在汇率波动风险。以放弃
2016 年 1 月 6 日东谈主民币兑好意思元汇率估量打算，上市公司股权收购和偿还债务神志资
金需求较拟插足召募资金金额增多 12.76 亿元。上市公司将以自筹资金责罚汇率
波动导致可能出现的募投神志资金缺口。
（二）日常经营汇率风险
本次非公开刊行完成后，铁矿国际、明生公司、新拉勒高特将成为公司全资
子公司，该等子公司的经营情景将对公司总体经营事迹将产生要紧影响。
铁矿国际、明生公司、新拉勒高特偏激下属公司的日常运营中主要触及港币、
好意思元、欧元、图格里克等外币，而本公司的合并报表记账本位币为东谈主民币。东谈主民
377
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
币汇率的波动将对公司畴昔运营及事迹带来一定的汇兑风险。
十九、标的公司加期评估值低于交易价钱及资产减值的风险
本次交易标的公司作价与评估值的对比情况如下：
序 评估价值（2014年9月30 评估价值（2015年9月30 收购价钱（万
标的资产称呼
号 日为基准日）（万元） 日为基准日）（万元） 好意思元）
铁 矿 国 际 100%
1 1,295,830.97 1,117,559.95
股权
193,500.00
明 生 公 司 100%
2 50,638.39 50,127.89
股权
新 拉 勒 高 特
3 42,741.47 -20,867.32 6,200.00
100%股权
共计 1,389,210.83 1,146,820.52 199,700.00
假设在施行购买日 2015 年 9 月 30 日公开商场的有序交易的情况下，标的资
产购买价钱未发生变化仍为 19.97 亿好意思元（按 2015 年 9 月 30 日好意思元东谈主民币汇率
6.3613 折算东谈主民币为 1,270,351.61 万元）；本次收购完成后确定的合并基准日的
标的公司可辩别净资产公允价值按照 2015 年 9 月 30 日评估值为基础，鉴于标的
资产中最进攻资产采矿权领受折现现款流量法估量打算，不研究其他资产升值应证实
的递延所得税欠债，本次评估的净资产价值视同可辩别净资产公允价值。根据企
业管帐准则规矩，运转投资成本大于取得投资时应享有被投资单元可辩别净资产
公允价值份额证实为商誉，商誉证实价值为 123,531.09 万元。
按照企业管帐准则要求，收购当年年末及畴昔每年年末均要求对商誉进行减
值测试，当包含商誉的资产组或者资产组组合的可收回金额大于收购价时商誉不
存在减值，当包含商誉相关的资产组或者资产组组合的可收回金额小于收购价时
商誉计提减值。以铁矿石价钱变动对估值影响的明锐性分析数据为基础，畴昔段
假设为依据测算商誉减值，铁矿石价钱变动指数为正常值时证实商誉减值
123,531.09 万元计入当期损益；铁矿石价钱变动指数为-5%时证实商誉减值
123,531.09 万元，差额计提相关资产减值；铁矿石价钱变动指数为-10%时证实商
誉减值 123,531.09 万元，差额计提相关资产减值。具体估量打算数据如下：
单元：万元
378
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
包含商誉相关的资 瞻望商誉
铁矿石价钱 相关资产
收购价① 产组或者资产组组 ①-② 计提减值
变动指数 减值
合的可收回金额② 准备
10% 1,270,351.61 1,558,633.46 -288,281.85
5% 1,270,351.61 1,352,263.98 -81,912.37
正常值 1,270,351.61 1,146,820.52 123,531.09 123,531.09
-5% 1,270,351.61 936,330.51 334,021.10 123,531.09 210,490.01
-10% 1,270,351.61 703,720.98 566,630.63 123,531.09 443,099.54
假设按本次非公开刊行股票召募资金有筹备，拟收购铁矿国际、明生公司及新
拉勒高特按两个业务主体单独估量打算商誉，依据上述假设结合铁矿石价钱变动对估
值影响的明锐性分析数据估量打算商誉减值如下：
（一）收购铁矿国际、明生公司商誉证实及减值计提
单元：万元
包含商誉相关的资
铁矿石价钱 瞻望商誉计 相关资产
收购价① 产组或者资产组组 ①-②
变动指数 提减值准备 减值
合的可收回金额②
10% 1,230,911.55 1,502,693.17 -271,781.62
5% 1,230,911.55 1,335,381.88 -104,470.33
正常值 1,230,911.55 1,167,687.84 63,223.71 63,223.71
-5% 1,230,911.55 996,048.00 234,863.55 63,223.71 171,639.84
-10% 1,230,911.55 805,236.48 425,675.07 63,223.71 362,451.36
（二）收购新拉勒高特商誉证实及减值计提
单元：万元
包含商誉相关的资产
铁矿石价钱 瞻望商誉计 相关资产
收购价① 组或者资产组组合的 ①-②
变动指数 提减值准备 减值
可收回金额②
10% 39,440.06 55,940.29 -16,500.23
5% 39,440.06 16,882.10 22,557.96 22,557.96
正常值 39,440.06 -20,867.32 60,307.38 60,307.38
-5% 39,440.06 -59,717.49 99,157.55 60,307.38 38,850.17
-10% 39,440.06 -101,515.50 140,955.56 60,307.38 80,648.18
上市公司本次收购标的公司可能形成较大的商誉，在畴昔铁矿石价钱低于预
期时，存在商誉及相关资产减值风险。
379
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
二十、本次交易中刊行对象资金开首及毁约的风险
本次刊行拟召募资金 283.68 亿元，触及刊行对象共计十名，各家认购金额
区间在 20 亿－36 亿之间，根据公司与各刊行对象签署的《附条件见效的非公开
刊行股份认购合同》，对于毁约职责的主要条件内容如下：“若乙方（刊行对象）
未能按照本合同的约定如期缴付对价股权或出现其他毁约情况的，则组成乙方违
约。在此情形下，甲方（上市公司）有权取消乙方认购本次刊行股票的资历，并
要求乙方承担认购股票价款总金额 0.03%的毁约金，同期甲方有权将相关情况上
报中国证监会”。前述刊行对象需要缴付的认购金额较大，虽公司已与各刊行对
象约定毁约职责，各家刊行对象亦阐述资金开首于自筹资金，但本次交易仍存在
刊行对象资金开首及不成如期缴付认购款项的毁约风险。
放弃面前，相关认购对象基金经管东谈主及私募基金登记、备案情况如下：
是否完成基金管
序号 认购对象 是否完成私募基金备案
理东谈主登记
1 长沙恒健 是 否
2 天时（深圳）基金 是 否
3 温州合瑞 是 否
4 横琴鸿拓 是 是
5 中英益利－京盛资产经管筹备 不适用 尚需向中国保监会陈诉
不适用，华安资产
已取得《特定客户
6 华安资产航盛 1 号专项资产经管筹备 资产经管业务资 否
格文凭》（编号：
A004-01）
7 国金鼎兴老本－中润定增基金 是 否
长沙恒健、天时（深圳）基金、温州合瑞已出具《承诺函》，承诺将照章办
理私募基金备案手续。中英利益、华安资产及国金老本已出具《承诺函》，保证
资管筹备成立后，照章按时向相关驾驭部门办理资管筹备备案手续。
二十一、每股收益摊薄风险
（一）每股收益摊薄风险
公 司 本 次发 行 前 总股 本 为 92,901.78 万 股 ， 本 次拟 非 公 开发 行 不 超 过
480,815.88 万股，召募资金不跨越 2,836,813.68 万元，刊行完成后公司总股本将
380
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
增至 573,717.66 万股。本次刊行召募资金将用于公司新增主营业务铁矿石采选、
销售业务的发展，该项业务将成为畴昔公司的重心发展标的。召募资金使用筹备
已经过经管层的详确论证，适合公司的发展经营，有益于增强公司的老本实力，
提高公司的抗风险才智，为公司的持续发展提供雅致无比的保障。刊行完成后，公司
的总股本与净资产总额将大幅增多，但由于召募资金投资神志存在一定的拓荒
期，神志产生收益亦需要一定时间，如果畴昔公司事迹增长不如预期，公司每股
收益和加权平均净资产收益率等目的将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关
注本次非公开刊行股票可能摊薄即期答复的风险。
假设前提：
1、为体现刊行前后的各异，假设本次非公开刊行有筹备于 2016 岁首实施完毕
（本次非公开刊行的股份数目和刊行完成时间仅为估量，最终以经证监会核准发
行的股份数目和施行刊行完成时间为准）；
2、在预测 2015 年、2016 年期末净资产时，未研究除召募资金和净利润之
外的其他身分对净资产的影响；
3、本次召募资金总额为 2,836,813.68 万元，非公开刊行股票数目为刊行上
限 480,815.88 万股，未研究扣除刊行用度的影响；
4、未研究本次刊行召募资金到账后，对公司分娩经营、财务情景（如财务
用度、投资收益）等的影响；
5、为测算比较，假设 2014 年、2015 年期末刊行前总股本已按 2014 年度权
益分配后的 92,901.78 万股为估量打算基数。
6、2014 年，公司达成包摄于母公司股东的净利润-21,656.72 万元，每股收
益为-0.2331 元/股，加权平均净资产收益率为-14.05%。公司于 2016 年 1 月 15
日流露了对 2015 年全年的事迹预测，瞻望 2015 年达成包摄于母公司股东的净利
润为 1,000 元~3,000 万元之间。故 2015 年净利润按事迹预测区间平均数进行测
算。暂假设 2016 年上市公司达成包摄于母公司股东的净利润 2,000 万元，根据
评估机构测算的标的公司 2016 年度达成的净利润（以伊罗河铁矿采矿权评估报
告书里的数据）共计-2,717.79 万好意思元，折合东谈主民币为-17,288.70 万元（按 2015
381
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
年 9 月 30 日好意思元兑东谈主民币汇率 1:6.3613 估量打算）。基于上述假设和前提，本次非公
开刊行摊薄即期答复对公司主要财务目的的影响对比情况如下：
神志 2015 年 2016 年
总股本 92,901.78 573,717.66
包摄于母公司统统者的净利润（万元） 2,000.00 -15,288.70
基本每股收益 0.02 -0.03
加权平均净资产收益率 1.41% -0.52%
期末包摄于母公司统统者的统统者权益（万元） 142,026.63 2,963,551.61
由上表所述，本次刊行当年每股收益、净资产收益率等财务目的与上年同期
比较，每股收益、净资产收益率目的下降幅度较大。
（二）保障这次召募资金有用使用、驻扎即期答复被摊薄的风险、提高畴昔
的答复才智的方法
1、公司为保证本次非公开刊行召募资金有用使用选择的方法
为表率召募资金的使用与经管，公司已根据《中华东谈主民共和国公司法》、《中
华东谈主民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券刊行管
理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司表率运作指引》等法律法例和《公司章
程》的相关要求，结合公司的施行情况，就召募资金的专项经管、召募资金专项
账户的开户与使用，按照法律、法例的要求作出明确规矩。
本次召募资金将存放于董事会指定的召募资金专项账户中，并建立由保荐机
构、存管银行、公司共同监管召募资金使用的三方监管轨制，保证公司的召募资
金用于公司的主营业务，并配合监管银行和保荐机构对召募资金使用的检讨和监
督，以保证召募资金合理表率使用，驻扎召募资金使用风险。
2、有用驻扎即期答复被摊薄并提高畴昔答复才智的方法
（1）加速召募资金使用程度，提高资金使用效率
公司已对本次非公开刊行召募资金投资神志的可行性进行了充分论证，募投
神志适合行业发展趋势及本公司畴昔举座策略发展标的。本次非公开刊行召募资
金到位后，将迅速用于召募资金刊行央求文献中流露的拟收购标的公司 100%股
权、偿还标的公司贷款，扩建采选矿神志，以及补充流动资金等，使得募投神志
382
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
尽快产生收益。通过本次刊行召募资金投资神志的实施，公司主营业务将新增铁
矿石采选、销售业务，该项业务将成为畴昔中润资源的重心发展标的。在本次非
公开刊行召募资金到位后，公司的净资产和总资产范畴均将大幅提高，公司资产
欠债率将大幅度下降，举座实力和抗风险才智得到显耀增强。
（2）加速主营业务发展，进步盈利才智
本次非公开刊行完成后，标的公司的业务将为公司带来新的利润增长点，将
大大提高公司的可持续发展才智，公司盈利水平也将得到显耀提高。收购交易完
成后，跟着矿山拓荒神志的缓缓达产，公司的盈利才智将显耀提高，竞争上风及
举座实力将得以增强，适合公司及全体股东的共同利益。
同期，本次非公开刊行股票召募资金将为公司主营业务的作念大作念强提供有劲
的资金扶助，有用改善公司的资产结构和财务情景，进一步增强公司的抗风险能
力，提高中枢竞争力和盈利才智。
（3）完善治理结构，保障公司持续发展
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司规则指引》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律、法例和表纵脱文献的要求，继续完善公司治理结构，
确保股东大略充分欺诈股东权利，董事会大略按照公司规则的规矩欺诈权利，作念
出科学、合理的各项决策，自在董事大略自在履行职责，保护公司尤其是中小投
资者的正当权益，为公司的持续流露发展提供科学有用的治理结构和轨制保障。
（4）完善利润分配政策，强化投资者答复机制
根据中国证监会《对于进一步落实上市公司分红相关规矩的奉告》（证监发
【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现款分红》（证监会公
告【2013】43 号）等规矩以及《上市公司规则指引（ 2014 年矫正）》的精神，
公司股东大会已审议矫正《公司规则》中相关利润分配的相关条件，进一步明确
公司利润分配尤其是现款分红的具体条件、比例、分配形势等，完善利润分配的
决策范例和机制以及利润分配政策的调整原则，并制订了股东经久答复经营及未
来三年分红经营，建立了持续、流露、科学的答复机制。
公司将保持利润分配政策的连气儿性与流露性，嗜好对投资者的合理投资回
383
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
报，继续完善利润分配机制，勤苦进步对投资者的答复。
（本页以下无正文）
384
非公开刊行股票预案（反馈矫正稿）
（本页无正文，为《中润资源投资股份有限公司非公开刊行股票预案（反馈矫正
稿）》之签章页）
中润资源投资股份有限公司董事会
年 月 日
385
巡视公告原文什么叫做爱